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晶瑞电子材料股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会的法律意见书北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

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2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：晶瑞电子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委

员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性

文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师现场出席公司2025年第三次临时股东大会，并出具法律意见。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并现场出席了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2025年4月10日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。

（二）公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议

于2025年4月25日下午14:30在公司会议室召开，由公司董事长李勍先生主持；网

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络投票时间为2025年4月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股

东大会的股东及股东代理人共计466人，代表股份数195823421股，占公司股份总数的18.4815%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份数

183965790股，占公司股份总数的17.3624%；通过网络投票的股东共457人，代表

股份数11857631股，占公司股份总数的1.1191%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2025年4月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司

部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

三、本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次

股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的22项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2025年4月25日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

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（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本

次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的22项议案均获得通过，其表决结果具体如下：

1.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》

投票结果：同意27151731股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3086%；反对1199613股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.2109%；弃权136887股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4805%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22234917股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3300%；反对1199613股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0893%；弃权136887股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5807%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2.1本次交易的整体方案

投票结果：同意27145286股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2860%；反对1185524股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1614%；弃权157421股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5526%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22228472股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3027%；反对1185524股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0295%；弃权157421股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决

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权股份总数的0.6678%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.2发行股份的种类、面值及上市地点

投票结果：同意27140486股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2691%；反对1191313股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1818%；弃权156432股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5491%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22223672股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2823%%；反对1191313股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股

份总数的5.0540%；弃权156432股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6637%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.3发行对象、发行方式和认购方式

投票结果：同意27143086股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2782%；反对1183713股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1551%；弃权161432股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5667%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22226272股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2933%；反对1183713股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0218%；弃权161432股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6849%。

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本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

投票结果：同意27121586股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2028%；反对1190313股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1782%；弃权176332股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6190%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22204772股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2021%；反对1190313股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0498%；弃权176332股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0.7481%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.5发行数量

投票结果：同意27104486股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数95.1427%；反对1190313股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1783%；弃权193432股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6790%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22187672股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.1296%；反对1190313股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0498%；弃权193432股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8206%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.6锁定期安排

投票结果：同意27160886股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3407%；反对1160324股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0730%；弃权167021股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5863%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22244072股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3688%；反对1160324股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.9226%；弃权167021股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7086%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.7过渡期损益归属

投票结果：同意27130586股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2344%；反对1160013股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0719%；弃权197632股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6937%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22213772股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2403%；反对1160013股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.9213%；弃权197632股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8384%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

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2.8滚存未分配利润安排

投票结果：同意27057046股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的94.9762%；反对1246064股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.3740%；弃权185121股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6498%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22140232股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

93.9283%；反对1246064股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.2863%；弃权185121股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7854%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

2.9决议的有效期限

投票结果：同意27168586股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3678%；反对1145413股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0206%；弃权174232股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6116%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22251772股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.4015%；反对1145413股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8593%；弃权174232股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7392%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

3.审议通过《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州告书（草案）>及其摘要的议案》

投票结果：同意27115031股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.1798%；反对1178713股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1375%；弃权194487股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6827%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22198217股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.1743%；反对1178713股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0006%；弃权194487股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8251%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

4.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

投票结果：同意27127691股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2242%；反对1181053股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1458%；弃权179487股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6300%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22210877股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2280%；反对1181053股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0105%；弃权179487股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7615%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

5.审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

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投票结果：同意27140591股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2695%；反对1168053股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1001%；弃权179587股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6304%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22223777股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2827%；反对1168053股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.9554%；弃权179587股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7619%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

6.审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

投票结果：同意27125391股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2161%；反对1189553股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1756%；弃权173287股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6083%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22208577股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2183%；反对1189553股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0466%；弃权173287股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7351%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

7.审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

投票结果：同意27143591股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股

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份总数的95.2800%；反对1165753股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0921%；弃权178887股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6279%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22226777股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.2955%；反对1165753股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.9456%；弃权178887股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7589%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

8.审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

投票结果：同意27172031股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3798%；反对1140913股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0049%；弃权175287股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6153%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22255217股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.4161%；反对1140913股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8402%；弃权175287股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7437%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

9.审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

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投票结果：同意27170631股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3749%；反对1149913股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0365%；弃权167687股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.5886%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22253817股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.4102%；反对1149913股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8784%；弃权167687股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7114%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

10.审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》

投票结果：同意27157631股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3293%；反对1152813股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0466%；弃权177787股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6241%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22240817股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3550%；反对1152813股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8907%；弃权177787股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7543%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州11.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

投票结果：同意27150531股股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3044%；反对1154813股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0536%；弃权182887股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6420%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22233717股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3249%；反对1154813股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8992%；弃权182887股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7759%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

12.审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

投票结果：同意27117556股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.1886%；反对1187688股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.1691%；弃权182987股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6423%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22200742股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.1850%；反对1187688股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的5.0387%；弃权182987股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7763%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

12北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙

杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州13.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和

第四十三条规定的议案》

投票结果：同意27153056股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3133%；反对1152588股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0458%；弃权182587股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6409%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22236242股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3356%；反对1152588股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8898%；弃权182587股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7746%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

14.审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

投票结果：同意27151331股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3072%；反对1154013股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0508%；弃权182887股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6420%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22234517股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3283%；反对1154013股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8958%；弃权182887股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7759%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通

13北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

15.审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

投票结果：同意27159031股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3342%；反对1147713股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0287%；弃权181487股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6371%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22242217股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3610%；反对1147713股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8691%；弃权181487股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7699%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

16审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

投票结果：同意27158791股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3334%；反对1142153股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0092%；弃权187287股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6574%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22241977股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3599%；反对1142153股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8455%；弃权187287股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7946%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

14北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙

杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州17审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

投票结果：同意27158031股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3307%；反对1146213股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0235%；弃权183987股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6458%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22241217股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3567%；反对1146213股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8627%；弃权183987股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7806%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

18审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

投票结果：同意27157531股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3289%；反对1149213股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0340%；弃权181487股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6371%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22240717股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3546%；反对1149213股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8755%；弃权181487股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7699%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通

15北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

19审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

投票结果：同意27144756股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2841%；反对1154988股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0543%；弃权188487股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6616%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22227942股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3004%；反对1154988股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.9000%；弃权188487股股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.7996%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

20审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

投票结果：同意27153391股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3144%；反对1145153股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0197%；弃权189687股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6659%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22236577股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3371%；反对1145153股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8582%；弃权189687股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8047%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

16北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

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杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州21审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

投票结果：同意27147416股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2934%；反对1150828股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0397%；弃权189987股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6669%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22230602股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3117%；反对1150828股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8823%；弃权189987股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8060%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

22审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

投票结果：同意27149591股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.3011%；反对1145153股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.0197%；弃权193487股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.6792%。

其中，出席会议的中小股东表决结果：

同意22232777股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的

94.3209%；反对1145153股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份

总数的4.8582%；弃权193487股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.8209%。

议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。与本议案有关联关系的股东新银国际有限公司、李勍、胡建康已回避表决。

17北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙

杭州海口南京广州香港(联营)昆明福州

会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生变更、增加、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）18（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司2025

年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字签章页）

北京市万商天勤律师事务所负责人：李宏

签名：

经办律师：李浩

签名：

经办律师：夏子欣

签名：

日期：2025年4月25日