晶瑞电材:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：300655股票简称：晶瑞电材上市地点：深圳证券交易所

债券代码：123124债券简称：晶瑞转2

晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）交易对方名称住所

湖北长江（潜江）产业投资基金合伙潜江市园林办事处章华南路34号企业（有限合伙）国家集成电路产业投资基金二期股份北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7

有限公司层701-6厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路98号2楼202室（有限合伙）之十深圳市国信亿合新兴产业私募股权投深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路

资基金合伙企业（有限合伙）112号罗湖投资控股大厦塔楼2座901独立财务顾问

二〇二五年十一月发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及

公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，

2发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：

保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服

3发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构声明.......................................3

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案简要介绍......................................12

二、本次交易对上市公司的影响..................................15

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序..............17

四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见......18

五、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员

自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................19

七、信息披露查阅.............................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险......................................24

二、本次交易后上市公司面临的风险..............................25

三、其他风险...............................................26

第一章本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景............................................28

二、本次交易的目的............................................29

三、本次交易的具体方案........................................30

四、本次交易的性质............................................34

五、本次交易对上市公司的影响..................................36

六、本次交易已履行的和尚需履行的程序..........................38

七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................39

八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》

第八条的规定...............................................52

5发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

上市公司、晶瑞电晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公指

材、本公司、公司司。

标的公司、湖北晶瑞指晶瑞（湖北）微电子材料有限公司

标的资产指晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权

湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集

成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基交易对方指

金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投

资基金合伙企业（有限合伙）

潜江基金指湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

基石浦江指马鞍山基石浦江资产管理有限公司，为潜江基金普通合伙人大基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

厦门闽西南指厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合国信亿合指

伙）

国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西

财务投资人指南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合

新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

晶瑞电材向交易对方发行股份收购其合计持有晶瑞（湖北）微电

本次交易、本次重组指

子材料有限公司76.0951%股权

BVI NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有新银国际（）指限公司），于2009年7月20日在英属维尔京群岛注册成立原名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司），于

2009年8月5日在香港注册成立；2009年12月21日更名为

新银国际（香港）指 NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司）

瑞红苏州指瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，公司控股子公司瑞红锂电池指瑞红锂电池材料（苏州）有限公司，公司全资子公司眉山晶瑞指眉山晶瑞电子材料有限公司，公司全资子公司善丰投资指善丰投资（江苏）有限公司，公司全资子公司江化微指江阴江化微电子材料股份有限公司中巨芯指中巨芯科技股份有限公司格林达指杭州格林达电子材料股份有限公司

6发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上海新阳指上海新阳半导体材料股份有限公司达诺尔指江苏达诺尔科技股份有限公司

阳恒化工指江苏阳恒化工有限公司，公司持股69.52%的控股子公司潜江益和指潜江益和化学品有限公司，公司控股子公司无锡阳阳指无锡阳阳物资贸易有限公司，阳恒化工的全资子公司晶瑞新能源科技有限公司（原名为载元派尔森新能源科技有限公晶瑞新能源指司），公司全资子公司渭南美特瑞指渭南美特瑞科技有限公司，晶瑞新能源全资子公司南通晶瑞指晶瑞化学（南通）有限公司，公司全资公司洮南金匮指洮南金匮光电有限公司，公司联营公司光华科技指广东光华科技股份有限公司西陇科学指西陇科学股份有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司长江存储指长江先进存储产业创新中心有限责任公司华虹宏力指上海华虹宏力半导体制造有限公司长鑫存储指长鑫存储技术有限公司三安光电指三安光电股份有限公司武汉新芯指武汉新芯集成电路制造有限公司

三一硅能指三一硅能（株洲）有限公司《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告报告书、重组报告书指书（草案）》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审《审计报告》指〔2025〕16226号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（天健《备考审阅报告》指审〔2025〕16451号）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字

《资产评估报告》指

〔2024〕第2781号评估报告《加期资产评估报沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字指告》〔2025〕第1315号评估报告

《法律意见书》指北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书《发行股份购买资产指《发行股份购买资产协议》协议》、本协议

报告期指2023年、2024年、2025年1-6月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年6月30日定价基准日指晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日

评估基准日指本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2024年6月30日

7发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

加期评估基准日指标的资产加期评估的评估基准日，为2024年12月31日交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知交割日指书或标的公司变更后的营业执照之日为准本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市过渡期指公司名下的工商变更登记完成之日

长城证券、独立财务指长城证券股份有限公司顾问

天健会计师、审计机

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）构

沃克森评估、评估机

指沃克森（北京）国际资产评估有限公司构

万商天勤、法律顾问指北京市万商天勤律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第号》指组的监管要求》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则号》指公司重大资产重组申请文件》《财务顾问业务管理指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《公司章程》指《晶瑞电子材料股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

电子材料是指在电子技术和微电子技术中使用的材料，包括介电电子材料指材料、半导体材料、压电与铁电材料、导电金属及其合金材料、

磁性材料、光电子材料、电磁波屏蔽材料以及其他相关材料。

为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器电子化学品指

件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、发

8发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装用各种精细化工材料

湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子湿湿电子化学品指法工艺制程中使用的各种液体化工材料，公司高纯化学品等产品属于湿电子化学品

易制毒化学品指国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物质

超净高纯化学品之简称，亦称为湿电子化学品，系化学试剂产品中对品质、纯度要求较高的细分领域，包括单组分化学品、功能高纯化学品指

配方材料及光刻胶配套试剂，主要用于半导体、光伏太阳能电池和显示面板等电子信息产品的清洗、蚀刻、显影等工艺环节

显影液指一种光刻胶配套试剂，使已曝光的感光材料显出可见影像、图形一种光刻胶配套试剂，将膜层上面覆盖的光刻胶去除，露出下层剥离液指的图案

一种功能配方材料，通过曝光制版、显影后，将膜层不需要的部蚀刻液指

分去除得到所需要的图案，化学成分主要为酸碱类化学品利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光敏剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，被广光刻胶指

泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微细加工技术的关键性材料

系按显影效果不同进行的光刻胶分类，正性光刻胶在光刻工艺正性光刻胶指中，曝光部分溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版上的图形相同

系按显影效果不同进行的光刻胶分类，负性光刻胶在光刻工艺负性光刻胶指中，曝光部分不溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版相反又称树脂，系惰性的聚合物，用于把光刻胶中的不同材料聚在一树脂型聚合物指

起的粘合剂，给予光刻胶机械的化学性质溶剂指集成电路制造光刻工艺光刻胶配方中所使用的溶剂

系光刻胶材料中的光敏成分，对光能发生光化学反应，包括光增感光材料指

感剂、光致产酸剂等

又称活性稀释剂，含有可聚合官能团的小分子，一般参与光固化单体指反应，降低光固化体系黏度，同时调节光固化材料的各种性能控制光刻胶材料的化学物质，用来控制和改变光刻胶材料的特定添加剂指

化学性质，包括颜料、固化剂、分散剂等光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、剥离光刻胶配套试剂指液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用锂电池粘结剂指一种将锂电池电极活性物质粘附在集流体上的高分子化合物

锂离子电池的主要构成材料，其中包括电解液、隔离材料、正负锂电池材料指极材料等

导电浆料，一种由固体粉末和有机溶剂均匀混合的浆料，在锂电导电浆指池行业多用于箔片的涂布，增加活性物质间的导电接触，提高电子电导率

9发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称晶圆指为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC产品

SEMI Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设指备与材料产业协会，是一家全球高科技领域专业行业协会国际半导体设备和材料组织（SEMI）制定的最高等级标准，专门G5 指用于规范 IC 制造中对湿电子化学品的纯度要求。G5 标准能够满

足<0.09μm的大规模集成电路和超大规模集成电路制造的需求

N-甲基吡咯烷酮，是一种极性的非质子传递溶剂，沸点高、极性NMP 指强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、毒性小、生物降解能力强、

挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良

Printed Circuit Board 的简称，又称印刷电路板、印刷线路板，是PCB 指重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者

LED Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见指光的固态的半导体器件，直接把电转化为光Organic Light-Emitting Diode，又称为有机电激光显示、有机发光OLED 指半导体，属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。

TFT-LCD Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶体管型液晶显指示器，主要用于电脑和电视的显示器件Integrated Circuit，集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较IC 指小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或隧道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路

BOE 缓冲氧化物（Buffered Oxide Etch）蚀刻液，由氢氟酸与氨水或氟指化铵与氨水按照一定比例配制而成。

part per million / part per billion/part per trillion 的缩写，表示浓度的ppm/ppb/ppt 指单位符号，分别为百万分之一/十亿分之一/万亿分之一，即 10-

6/10-9/10-12

μm、nm 指长度单位，μm为 10-6米，nm 为 10-12米中国合格评定国家认可委员会的缩写，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认CNAS 指证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。经 CNAS 认证的实验室，可在认可的范围内使用 CNAS 国家实验室认可标志，表明具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力generation，指玻璃基板的尺寸，代线越大，面板的面积越大，可代线、高世代线指以切出小液晶面板的数量越多；高世代线指8.5世代及以上生产线，主要生产32英寸以上的大尺寸液晶面板IC生产工艺可达到的最小导线宽度，是 IC工艺先进水平的主要指线宽指标。线宽越小，集成度就越高，在同一面积上就集成更多电路单元

02由国家科技部发布的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》专项指项目，因次序排在国家科技重大专项所列16个重大专项第二位，

10发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

在行业内被称为“02专项”。02专项“十二五”期间重点实施的内容和目标分别是：重点进行45-22纳米关键制造装备攻关，开发 32-22 纳米互补金属氧化物半导体（CMOS）工艺、90-65 纳米

特色工艺，开展22-14纳米前瞻性研究，形成65-45纳米装备、材料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步缩小与世界先进水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别达到10%和

20%，开拓国际市场

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

11发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司向潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合发交易方案简介

行股份购买其持有的湖北晶瑞76.0951%股权

本次交易以湖北晶瑞100%股权估值78200万元为作价依据，标交易价格

的资产76.0951%股权的交易作价为59506.3689万元

名称晶瑞（湖北）微电子材料有限公司

从事高纯化学品研发、生产和销售，主要产品包括高纯双氧主营业务

水、高纯氨水等

根据《国民经济行业分类指引》，标的公司所处行业分类为交易所属行业

“C3985电子专用材料制造”标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游√是□否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否

标的公司湖北晶瑞系晶瑞电材控股子公司，本次交易为晶瑞电材收购控股子公司76.0951%的少数股权（上市公司直接持有标的公司23.9049%的股权；潜江基金将持有的标的公司44.3948%其他需特别说明的事项股权的表决权全权委托上市公司代为行使。上市公司直接和表决权委托控制标的公司68.2997%的表决权，故交易对手方持有的76.0951%的股权为少数股权）

12发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）交易标的评估或估值情况

根据资产评估报告，沃克森评估以2024年6月30日为基准日，对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。截至2024年6月30日，标的公司股东全部权益的账面价值为55286.07万元，评估价值为78200.00万元，增值率为41.45%。

单位：万元增值率本次拟交交易标评估或评估或其他

基准日/溢价易的权益交易价格的名称估值方法估值结果说明率比例湖北晶2024年市场法78200.0041.45%76.0951%59506.3689/瑞6月30日鉴于沃克森评估出具的以2024年6月30日为评估基准日的资产评估报告

已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证湖北晶瑞的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2024年12月31日为基准日，对湖北晶瑞进行了加期评估，出具《加期评估报告》（沃克森评报字（2025）第1315号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对湖北晶瑞股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，湖北晶瑞股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年12月31日）评估值为80600.00万元，与账面净资产相比增值25380.57万元，增值率45.96%。

经加期评估验证，湖北晶瑞100.00%股权的加期评估结果为80600.00万元，相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元向该交易对方支序号交易对方权益比例对应注册资本股份对价付的总对价

13发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

1潜江基金44.3948%26000.0034716.743534716.7435

2大基金二期23.0548%13502.109718028.818418028.8184

3国信亿合4.3228%2531.64563380.40353380.4035

4厦门闽西南4.3228%2531.64563380.40353380.4035

合计-76.0951%44565.400959506.368959506.3689

（四）本次交易涉及的发行股份情况

股票种类人民币 A股普通股每股面值 1.00元

除息前为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市

公司股票交易价格的80%。

2025年5月16日，上市公司召

开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1059571989股剔除回购证券专户中的1887375股后的

股本1057684614股为基数，向全体股东每10股派发现金红

利0.45元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，本次权益分派股权登记日为2025年6月3日，除权除息日为

2025年6月4日。

上市公司第三届董事

2025年8月22日，上市公司召

定价基准日会第四十五次会议决发行价格

开第四届董事会第八次会议，审议公告日议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》（2025年5月16日公司召开的2024年年度股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年度中期分红方案的议案》，故2025年半年度利润分配预案的议案无需提交股东大会审议。），以2025年

10月9日收市后总股本

1072971483股扣减回购证券

专户中的1887375股后的股本

1071084108股为基数，向全

体股东每10股派发现金红利

0.10元（含税），不以资本公

积金转增股本，不送红股。本次

14发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

权益分派股权登记日为2025年

10月17日，除权除息日为2025年10月20日。

上述利润分配实施后，本次发行价格相应调整为7.34元/股。

发行数量81071349股，占发行后上市公司总股份比例为7.11%是否设置发行价

□是√否格调整方案

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，锁定期具体如下：潜江基金自股份发行结束之日起12个月内不得转让；大基金二锁定期安排

期、国信亿合、厦门闽西南自股份发行结束之日起36个月内不得转让

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家电子材料行业的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。

湖北晶瑞主要从事上市公司的主营业务之一，高纯化学品的研发、生产和销售，产品包括应用在半导体生产过程中，光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节的高纯双氧水、高纯氨水等。

本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦

门闽西南持有湖北晶瑞76.0951%的少数股权。交易完成后上市公司持有湖北晶瑞100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞

76.0951%股权作价为59506.3689万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为

81071349股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情

况如下：

本次交易前序号股东名称本次交易后（截至2025年6月30日）

15发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1新银国际（香港）16517612415.59%16517612414.48%

2潜江基金--472980164.15%

3大基金二期--245624232.15%

4厦门闽西南--46054550.40%

5国信亿合--46054550.40%

6其他股东89439807484.41%89439807478.41%

合计1059574198100.00%1140645547100.00%

本次交易前，新银国际（香港）直接持有公司165176124股股份，持股比例为15.59%，罗培楠女士为本公司实际控制人。本次交易完成后，新银国际（香港）直接持有公司165176124股股份，持股比例为14.48%。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为罗培楠女士。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目变动幅交易前备考数变动幅度交易前备考数度

总资产514609.63514609.63-514997.14514997.14-

总负债146650.02121210.81-17.35%152087.30127418.10-16.22%

净资产367959.61393398.816.91%362909.83387579.046.80%归属于母公司

253611.64325135.6228.20%251312.87320205.9927.41%

的所有者权益

营业收入76794.3776794.37-143511.12143511.12-

营业利润10693.2511463.257.20%-17384.20-15844.208.86%归属于母公司

所有者的净利6975.359511.4936.36%-17959.38-17770.911.05%润基本每股收益

/0.06580.085630.09%-0.1826-0.16708.54%（元股）

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易完成之后，上市公司将持有湖北晶瑞100%的股权，公司的金融负债将会降低，因金融负债计提的利息费用随之减少，净资产规模将有所增加。

16发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易将有利于提升上市公司整体的协同能力，伴随未来标的公司的产能爬坡，可增强公司持续经营能力及抗风险能力。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、晶瑞电材已履行的决策程序

2024年11月17日，晶瑞电材召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。

2025年3月30日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2025年4月25日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2025年3月30日，湖北晶瑞召开股东会，同意出售湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方均已履行内部决策程序，按各自公司章程或合伙协议批准了本次交易事项。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以

17发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠女士已就本次交易发表意见如下：“本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市公司未来的业务发展。本公司/人原则性同意上市公司实施本次交易。”五、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东出具《关于减持计划的承诺函》，“截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

18发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计并披露中小股东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性出具了审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行

19发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。

（五）股份锁定安排

潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南共4名交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）股份锁定期安排”。

（六）标的资产过渡期间损益安排

以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易前备考数变动幅度交易前备考数变动幅度归属于母公司股东的

6975.359511.4936.36%-17959.38-17770.911.05%

净利润（万元）扣除非经常性损益的

归属于母公司股东的3268.855804.9977.58%-17100.13-16961.950.81%

净利润（万元）基本每股收益（元/

0.06580.085630.09%-0.1826-0.16708.54%

股）扣除非经常性损益的基本每股收益（元/0.03170.051863.41%-0.1739-0.15948.34%股）

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易完成后，公司2024年度及2025年1-6月的基本每股收益为-

0.1670元/股和0.0856元/股，较交易前分别增加0.0156元/股和增加0.0198元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。

20发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）充分整合资源，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，湖北晶瑞成为全资子公司，晶瑞电材可以扩大高纯化学品布局，提升整体协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。

公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。

为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范

性文件的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和

21发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

现金分红等条款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有

关事项作出如下承诺：

（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东作出如下承诺：

（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

22发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。

（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供信息的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

七、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

23发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并且在本次与交易对方的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能面临暂停、中止或取消的风险。

交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。

若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定

24发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要价的风险。

其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）与标的资产评估价值有关的风险

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估

机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。沃克森评估根据标的公司的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产估值合计为人民币78200.00万元，较标的公司的所有者权益账面价值增值22913.93万元，增值率为41.45%。本次评估，加期评估基准日为2024年12月31日，加期评估结果相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前述不可预期变动可能导致评估结果不准确的风险，若基准日后二级市场股价存在较大幅度的下滑，可比公司的股价下滑对评估值可能产生不利影响，提请投资者注意本次交易定价的估值风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性的风险上市公司的高纯化学品广泛应用在半导体领域。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，因此行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业

25发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）标的公司盈利不及预期的风险

报告期内，标的公司净利润分别为-3826.16万元、-1625.34万元和

2376.70万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建

设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司于2022年8月投产，投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司2023年度、2024年度存在亏损，但2025年1-6月已经实现盈利。

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情

形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（三）新增产能消化风险

自投产以来，标的公司产能爬坡迅速。高纯化学品的需求与下游市场繁荣度、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关。虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理的规划了产能释放过程，但新增产能的消化需要依托半导体市场发展情况、公司市场开拓能力以及产品自身的竞争力等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、市场开拓等方面出现重大不利变化，市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

26发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

27发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。标的公司为上市公司体系内兼具先进工艺技术和规模效应的高纯化学品生产基地。通过本次重组，上市公司响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，将进一步扩大业务规模，提高上市公司整体质量。

（二）国家政策大力支持电子材料行业发展

湿电子化学品作为电子材料的重要组成部分，是电子工业中的关键性基础化工材料。电子材料质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对电子制造技术的产业化有重大影响。国家出台一系列政策，大力支持湿电子化学品在内的电子材料行业发展。“十四五”规划指出聚焦新材料等

28发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新材料列为国家重点支

持的高新技术领域，具体包括集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、

彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录》明确将超净高纯试剂、

光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。

（三）下游市场需求的持续增长

标的公司的主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大领域。近年来，湿电子化学品的下游市场快速增长。根据中国电子材料行业协会《2025版湿化学品产业研究报告》，2022-2024年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为7.17%，2024年行业市场规模达到223.6亿元。2024年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为35.47%。湿电子化学品作为集成电路、新型显示、光伏太阳能电池等领域重要原材料，随着下游行业应用需求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，市场前景广阔。

（四）公司已具备突出的竞争优势

高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸为半导体用量最大的三个高纯湿电子化学品，上市公司已成为全球范围内同时掌握上述三项技术的少数领导者之一，生产的高纯化学品已具备国际竞争力。主流产品金属杂质含量均低于 10ppt，已达到 SEMI 最高等级 G5 水准，并向市场规模化供应多年，拥有一批合作关系稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、长江存储、华虹宏力、长鑫存储、三安光电等涵盖半导体、面板显示等多个业务领域的大

量优质客户资源，竞争优势较为突出。

二、本次交易的目的

（一）增强对湖北晶瑞控制力，强化上市公司的核心竞争力

上市公司收购湖北晶瑞少数股东股权后，将增强对其的管理与控制，提升

29发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

高纯化学品的整体产量，充分利用上市公司的平台优势支持湖北晶瑞的业务发展，提升湖北晶瑞的运营效率，将相关业务带入新的发展阶段，并在此基础上深化湿电子化学品领域的投资发展布局，从而达到进一步增强公司综合竞争力的目的。

（二）优化上市公司资产结构

自2019年起，标的公司湖北晶瑞完成了多次股权融资。本次交易对手大基金二期、国信亿合、厦门闽西南在投资湖北晶瑞时所签署的协议中约定上市公司有义务在投资款到位后5年内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照7%年利率计提利息费用。本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少上市公司财务费用。

（三）满足财务投资人退出需求

本次交易对方主要为财务投资人，不参与标的公司的经营。标的公司完全由晶瑞电材管理，交易对方投资后有退出的客观诉求。通过发行股份支付交易对价，财务投资人从持有标的股权变为拥有上市公司股票，资产的流动性获得了提升。

（四）提升上市公司未来营运能力

本次上市公司购买的资产为湖北晶瑞76.0951%的少数股权，交易完成后上市公司将持有标的公司100.00%的股权。因湖北晶瑞投产时间较短，产能尚处于爬坡阶段，未完全释放，导致产品单位固定成本较高，使标的公司2023年度及2024年存在亏损，后续随着标的公司的产能逐步释放，生产销售步入正轨，经营情况将逐步改善，2025年1-6月已实现净利润2376.70万元，从而可以提升上市公司整体的营运能力。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式，购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞76.0951%股权（对应

44565.4009万元注册资本）。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；

30发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。

沃克森评估以2024年6月30日为评估基准日，对湖北晶瑞100%股权进行了评估，并以市场法结果作为本次评估结论，湖北晶瑞100.00%股权评估值为

78200.00万元。湖北晶瑞76.0951%的股权估值为59506.3689万元，以该评估

价值为依据，经交易各方协商，本次标的资产的最终交易价格为59506.3689万元，上述交易价格均由上市公司以发行股份的方式支付。

发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

单位：万元标的公司权向该交易对方支序号交易对方对应注册资本股份对价益比例付的总对价

1潜江基金44.3948%26000.0034716.743534716.7435

2大基金二期23.0548%13502.109718028.818418028.8184

3国信亿合4.3228%2531.64563380.40353380.4035

4厦门闽西南4.3228%2531.64563380.40353380.4035

合计76.0951%44565.400959506.368959506.3689

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份方式为向特定对象发行。本次发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权作为对价认购上市公司所发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议

31发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日10.898.72

定价基准日前60个交易日10.008.00

定价基准日前120个交易日9.237.38

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

2025年5月16日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1059571989股剔除回购证券专户中的1887375股后的股本1057684614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，本次权益分派股权登记日为2025年6月3日，除权除息日为2025年6月4日。

2025年8月22日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》（2025年5月16日公司召开的2024年年度股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年度中期分红方案的议案》，故2025年半年度利润分配预案的议案无需提交股东大会审议。），以2025年10月9日收市后总股本1072971483股扣减回购证券专户中的1887375股后的股本1071084108股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派股权登记日为2025年10月17日，除权除息日为

2025年10月20日。

上述利润分配实施后，本次发行价格相应调整为7.34元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

32发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行

数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

本次标的资产的交易价格为59506.3689万元，发行股份的发行价格为

7.34元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为81071349股，占

发行后总股本的7.11%，具体情况如下：

收购标的公司股交易对价发行股份数量序号交易对方

权比例（万元）（股）

1潜江基金44.3948%34716.743547298016

2大基金二期23.0548%18028.818424562423

3国信亿合4.3228%3380.40354605455

4厦门闽西南4.3228%3380.40354605455

合计59506.368981071349

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。

（五）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份锁定期具体如下：潜江

基金自股份发行结束之日起12个月内不得转让；大基金二期、国信亿合、厦门闽西南自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

33发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、湖北晶瑞经审计的2024年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司69488.8859506.3718956.04

上市公司514997.14251312.87143511.12

指标占比13.49%23.68%13.21%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”上市公司接受潜江基金股东表决权，从而拥有标的公司股东表决权达到

68.2997%，标的公司纳入上市公司合并报表。本次交易为收购少数股东权益，结合收购股权比例，本次交易各项指标计算参照取得控制权计算。

注2：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

根据上表所示，本次交易标的资产总额、净资产额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨

34发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要关联交易的议案》。上市公司、潜江基金拟分别以13920万元、5000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和

55.90%、20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5000万元。根据

前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的权利义务由上市公司自动享有和承担。就该次交易，最终上市公司以18920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5000万元，认购潜江益和803.10万元的新增注册资本并于2024年6月完成工商变更。该次交易完成后，上市公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。

基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司69809.0459506.378805.15

潜江益和18920.0018920.0010324.91

上市公司503911.88228216.41129941.51

指标占比17.61%34.36%14.72%

注：上表中相关财务数据按照上市公司收购潜江益和股权所在年度即2023年度/截至

2023年12月31日的相关财务数据为基准。

根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》

第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易潜江基金的执行事务合伙人为基石浦江。上市公司董事长李勍直接持有如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，对应

95万美元注册资本，并担任法定代表人、执行董事。上市公司控股股东新银国

35发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

际有限公司持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本。如阳投资持有基石浦江20%股权，对应200万元注册资本。李勍通过如阳投资间接控制基石浦江20%股权，并担任基石浦江的董事长兼法定代表人，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。

本次交易不会新增关联方。

综上，本次发行股份购买资产构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士，最近36个月公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业。湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品。

本次收购湖北晶瑞的少数股权，有利于进一步增强上市公司对湖北晶瑞的

36发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要控制，强化上市公司在高纯化学品领域的产业布局。本次交易不会导致上市公司主营业务范围发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为1059574198股，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞76.0951%股权作价为

59506.3689万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为81071349股。本

次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后序（截至2025年6月30日）股东名称号持股数量

持股数量（股）持股比例持股比例

（股）

1新银国际（香港）16517612415.59%16517612414.48%

2潜江基金--472980164.15%

3大基金二期--245624232.15%

4厦门闽西南--46054550.40%

5国信亿合--46054550.40%

6其他股东89439807484.41%89439807478.41%

合计1059574198100.00%1140645547100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易前备考数变动幅度交易前备考数变动幅度

总资产514609.63514609.63-514997.14514997.14-

总负债146650.02121210.81-17.35%152087.30127418.10-16.22%

净资产367959.61393398.816.91%362909.83387579.046.80%归属于母公司

253611.64325135.6228.20%251312.87320205.9927.41%

的所有者权益

37发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易前备考数变动幅度交易前备考数变动幅度

营业收入76794.3776794.37-143511.12143511.12-

营业利润10693.2511463.257.20%-17384.20-15844.208.86%归属于母公司

所有者的净利6975.359511.4936.36%-17959.38-17770.911.05%润基本每股收益

0.06580.085630.09%-0.1826-0.16708.54%（元/股）

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易前，上市公司已在2023年8月将标的公司纳入合并报表范围，故本次交易完成后，上市公司资产总额不会发生变化。根据《企业会计准则》的规定，上市公司在合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，并按照7%年利率计提利息费用，本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少上市公司的财务费用和负债规模，对于上市公司资产结构以及营运指标均有一定的改善作用。

同时，标的公司于2022年8月投产，产能尚处在爬坡阶段，随着标的公司产能达到预定水平，其业绩将逐步释放。故预计本次交易完成后上市公司的财务状况将得到一定程度的改善。

六、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、晶瑞电材已履行的决策程序

2025年3月30日，上市公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

38发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2025年4月25日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2025年3月30日，湖北晶瑞召开股东会，同意出售湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方均已履行内部决策程序，各自按公司章程或合伙协议批准了本次交易事项。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序承诺承诺类型承诺内容号方

关于提供1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记上市信息真实载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确公司性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本

性、完整或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

39发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺承诺类型承诺内容号方

性的承诺真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和证券交易所的有关规定，及时向中介机构提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。

2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司及本公司控制的子公司不存在最近36个月内因违反法

律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的行政处罚的情形。

4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

关于无违债务、未履行向投资者所作出的公开承诺或受到证券交易所公开法违规行谴责等情形。

2为及行政5、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查

处罚的承或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重诺大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。

7、本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不

利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别关于保持

是中小投资者的合法权益，本公司现承诺，本次交易完成后，将上市上市公司

3保证上市公司在业务、资产、公司独立性的

人员、机构、财务等方面的独立性，具体如下：

承诺函

（一）保证资产独立完整

40发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺承诺类型承诺内容号方

1、保证本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术

的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证本公司具有独立完整的资产，且全部资产均处于本公司

自身的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。

3、保证本公司实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违

规占用本公司的资金、资产，不以本公司的资产为本公司实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证人员独立

1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员不在本公司实际控制人控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，且不在本公司实际控制人控制的其他企业领薪；保证本公司的财务人员不在本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。

2、保证本公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

且该等体系完全独立于本公司实际控制人及其控制的其他企业。

（三）保证财务独立

1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分

支机构的财务管理制度。

3、保证本公司拥有独立的银行账户，不与本公司实际控制人及

其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证本公司能够作出独立的财务决策，本公司的资金使用不

受本公司实际控制人及其控制的其他企业的干预。

5、保证本公司依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证本公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证本公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本公司与本公司实际控制人控制的其他企业之间不产生

机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证本公司的业务独立于本公司实际控制人及其控制的其他企业。

2、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本公司的业务活动免受本公司实际控制人的非法干预。

41发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺承诺类型承诺内容号方

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合关于提供同、协议、安排或其他事项。

信息的真4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用的由

实性、准本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本

确性和完次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或整性的承重大遗漏。

诺5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

上市或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查公司的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股董份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申事、请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所监事和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，和高授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的级管身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

理人结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和员登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

级管理人员的如下情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期关于无违满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

法违规行（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

5为及行政公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

处罚的承结之日起未逾三年；

诺（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

2、本人不存在如下情形：

42发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序承诺承诺类型承诺内容号方

（1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（5）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（6）重大失信等不良记录；

（7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

3、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁、行政处罚案件。

4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或

者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本人具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

规定的任职资格，本人所任职务均经合法程序产生，不存在违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）禁止性或限制性规定的情形。

截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚无主动关于不存减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成在股份减

6前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份

持计划的的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露承诺义务。

1、未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

上市

关于本次2、对本人的职务消费行为进行约束。

公司

交易摊薄3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活董事即期回报动。

7和高

采取填补4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施级管措施的承的执行情况相挂钩。

理人

诺5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与员公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

43发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提供信

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用

息的真实的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

1性、准确性审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记和完整性的

载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内上市公将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由司控股董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

股东个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本企业不存在作为一方当事人的

尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本企业不存在尚未了结的或可预

见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

关于无违法

3、截至本承诺出具之日，本企业不存在违法犯罪记录，亦

违规行为及不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见

2行政处罚的的情形。

承诺

4、截至本承诺出具之日，本企业不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

44发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，若本企业发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。

截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业根股份减持计

3据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业

划的承诺届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有

关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本关于本次交

人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为上市公易摊薄即期

填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

4司控股回报采取填

行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监股东补措施的承管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本诺

人）作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

关于所提供

资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副实际控信息真实本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

制人或性、准确

5名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有

其一致性、完整性效签署该文件。

行动人的承诺函

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引用

45发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的尚

未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见

的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

关于无违法4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关违规行为及的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，

6行政处罚的最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而

承诺被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，若本人发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本人将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。

上市公

关于对本次本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股司控股

重大资产重东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市

7股东、组的原则性公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次实际控同意函交易。

制人

46发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，保证上关于保持上

市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

8市公司独立2、本次交易完成后，本公司/本人将继续遵守《上市公司监性的承诺函

管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的

其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司

相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股

份、股权或拥有其任何权益。

2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控

上市公关于避免同

制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式

9司实际业竞争的承

（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租控制人诺赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子

公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体

因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。

1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、

公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。

2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公

关于避免同

上市公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方业竞争的承10司控股式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、诺股东租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其

子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营

实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。

上市公关于减少和1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控

司实际规范关联交制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司

47发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

控制人易的承诺之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联

关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体

因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。

1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公

司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子

公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无

上市公关于减少和关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，

12司控股规范关联交保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、股东易的承诺上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营

实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规定关于主体资

1的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权交易对格的承诺

利、承担相应义务的合法主体资格。

方

2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次

交易的中介机构不存在关联关系。

2交易对方关1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

48发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

于提供资料假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真真实、准实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供

确、完整的的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文声明与承诺件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

2、在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员

不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在

尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

3、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在

关于无违法

违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查违规行为及

3尚未有明确结论意见的情形。

行政处罚的

4、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在

承诺泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。

5、本企业及主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有

49发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1、本企业对所持有的湖北晶瑞的股权具有合法、完整的所有权，本企业取得的湖北晶瑞的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合法。

2、本企业有权转让本企业所持有的湖北晶瑞的股权，本

企业持有的湖北晶瑞的股权不存在质押、冻结等权利限

制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不会对本企业持有的湖北晶瑞股权进行质押；若本企业持有的湖北晶瑞股权在本次交易办理完成湖北晶瑞股权

交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知上市公司并尽努力予以解决。

3、本企业所持有的湖北晶瑞的股权权属清晰、完整，不

关于出资及存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他持股情况的人持有湖北晶瑞股权的情形，也不存在委托他人代为持有

承诺湖北晶瑞股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不实施代他人持有湖北

晶瑞股权的情形，也不实施委托他人代为持有湖北晶瑞股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情形。

5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和

批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理

部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公

交易对司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通关于股份锁

方（潜过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上

5定期的承诺

江基市公司股份。

金）2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公

司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证

50发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期

届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对本企业持有的该等上市公司股份。关于股份锁方（财2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红

6定期的承诺务投资股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市

人）公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证

券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁

定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，

本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交

易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。

2、本公司自成立以来的股权变动均已依法履行了必要的决

策或者审批程序，合法合规，注册资本已全部实缴到位，关于主体资标的不存在出资不实的情况。

1格的承诺

公司3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

4、本公司已依法取得从事目前生产经营活动所必需的行政

许可、备案、注册或者认证，且已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

5、本公司生产经营活动符合国家关于安全生产和环境保护

51发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺方承诺事项主要承诺内容的要求，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合关于提供信法授权并有效签署该文件；

息的真实

2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国

2性、准确性

证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和参与和完整性的

本次交易的中介机构提供和披露本次交易相关信息，并保承诺

证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高

级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高

级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高

级管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被标的公关于无违法司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

司及其

违规行为及4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高

3董事、行政处罚的级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立

监事、

承诺案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不高管存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近

三十六个月内因违反法律法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；不存在其他重大失信行为。

八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产

52发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

（一）标的公司符合创业板定位

湖北晶瑞主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于半导体行业电子产品生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C3985 电子专用材料制造”；按照国家发

改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于电子元器件生产专用材料中的湿化学品，属于鼓励类行业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司行业符合创业板定位。

（二）标的公司为上市公司控股子公司本次交易是上市公司收购控股子公司少数股权。标的公司湖北晶瑞主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，是上市公司的主营业务之一。

标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面

基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易完成后，上市公司持有湖北晶瑞股权的比例将升至100.00%，将助力上市公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高纯化学品业务。

本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八

53发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要条的规定。

54发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）晶瑞电子材料股份有限公司年月日