晶瑞电材_法律意见书(申报稿)

北京市万商天勤律师事务所

关于

晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州海口

南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营)

释义....................................................3

律师声明..................................................6

正文....................................................8

一、本次交易的方案.............................................8

二、本次交易各方的主体资格........................................13

三、本次交易的批准和授权.........................................22

四、本次交易的实质条件..........................................24

五、本次交易的相关协议..........................................30

六、本次交易的标的资产..........................................31

七、本次交易涉及的债权债务处理......................................43

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................43

九、本次交易的信息披露..........................................46

十、本次交易的证券服务机构资格......................................47

十一、《审核关注要点》落实情况......................................48

十二、总体结论性意见...........................................55

3-2-2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所、我们指北京市万商天勤律师事务所发行人、上市公司、晶瑞晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学指电材股份有限公司”

晶瑞有限指苏州晶瑞化学有限公司，系发行人前身标的公司、湖北晶瑞指晶瑞（湖北）微电子材料有限公司

湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、

国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、深圳交易对方指市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

交易标的、标的资产指交易对方所持有的标的公司76.0951%的股权发行人通过发行股份的方式向交易对方购买其合计

本次交易/本次收购指

持有的标的公司76.0951%的股权

潜江基金指湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）国家集成电路基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企国信亿合指业（有限合伙）

厦门弘盛指厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司），于2009年8月5日在香港注册新银国际（香港）指成立，曾用名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司），系发行人控股股东NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际（BVI）指新银国际有限公司），于 2009 年 7 月 20 日在英属维尔京群岛注册成立，系新银国际（香港）的股东长城证券指长城证券股份有限公司，本次交易的财务顾问天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审天健/审计机构指计机构

3-2-3法律意见书

大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森/资产评估机构指沃克森（北京）国际资产评估有限公司《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨《重组报告书》指关联交易报告书（草案）》天健为本次交易目的出具的《晶瑞（湖北）微电子材《审计报告》指料有限公司审计报告》（天健审[2025]1029号）沃克森为本次交易目的出具的《晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权涉及晶瑞（湖北）微电子材料有限

《评估报告》指公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2781号）

《晶瑞电材2023年度审天健出具的《晶瑞电子材料股份有限公司审计报告》指计报告》（天健审[2024]4621号）

《晶瑞电材2022年度审天健出具的《晶瑞电子材料股份有限公司审计报告》指计报告》（天健审[2023]4058号）

《晶瑞电材2021年度审天健出具的《晶瑞电子材料股份有限公司审计报告》指计报告》（天健审[2022]4708号）《发行股份购买资产协为本次交易目的，上市公司、交易对方及标的公司签指议》署的《发行股份购买资产协议》发行人关于本次交易的首次董事会会议（即第三届董定价基准日指事会第四十五次会议）决议公告日，即2024年11月

18日

审计基准日指2024年10月31日评估基准日指2024年6月30日

报告期指2022年度、2023年度、2024年1-10月《公司章程》指《晶瑞电子材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第26号》指

26号——上市公司重大资产重组》

3-2-4法律意见书

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7《审核关注要点》指号——上市公司重大资产重组审核关注要点》

《证券法律业务办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

A 股指境内上市人民币普通股

首发上市指首次公开发行 A 股股票并在证券交易所挂牌交易中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司基金业协会指中国证券投资基金业协会

苏州市市场监督管理局，机构改革前指苏州市工商行苏州市场监管局指政管理局（曾用名江苏省苏州工商行政管理局），以下统称苏州市场监管局

元、万元指人民币元、万元（如无特别说明）

3-2-5法律意见书

北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

致：晶瑞电子材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件以及监管

指引的有关规定，本所与发行人签订《专项法律服务合同》，接受发行人委托，作为发行人本次交易的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次交易出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件以及监管指引的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书中，本所认定某些事件、事实是否合法有效以该等事件、事实

所发生时应当适用的法律、法规、规范性文件为依据，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

3-2-6法律意见书

三、本法律意见书的出具已经得到晶瑞电材、标的公司如下保证：

（一）已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明文件，有关材料或文件上的签字/盖章均为真实、有效的；

（二）向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、标的公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于非法律相关的其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所律师依据有关政府部门、晶瑞电材、标的公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言以及本所律师的职业判断发表法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他

申报材料一同上报，并愿意依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人按照中国证监会、深交所的审核或者注册要求，为本次交易

部分或全部引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书如下。

3-2-7法律意见书

正文

一、本次交易的方案

根据晶瑞电材第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》等相关文件、资料，本次交易的方案主要内容如下：

（一）本次交易的方案概述本次交易的方案为上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买其所持有的湖

北晶瑞76.0951%的股权。本次交易不涉及募集配套资金。

（二）本次交易的方案具体内容

1、交易对方及标的资产

本次交易的交易对方为潜江基金、国家集成电路基金二期、国信亿合及厦门弘盛，标的资产为交易对方持有的标的公司76.0951%的股权。

2、标的资产的交易价格

根据符合《证券法》要求的资产评估机构沃克森对截至评估基准日2024年6月

30日的标的资产价值进行评估出具的《评估报告》，湖北晶瑞股东全部权益以市场法

结果作为评估结论的评估值为78200万元。

经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，标的资产的交易价格为

59506.3689万元，其中潜江基金的交易对价为34716.7435万元、国家集成电路基金

二期的交易对价为18028.8184万元、国信亿合的交易对价为3380.4035万元、厦门

弘盛的交易对价为3380.4035万元。

3、交易方式及对价支付

上市公司以发行股份的方式支付标的资产的全部交易价款。

4、新增股份的具体情况

（1）新增股份的种类和面值

3-2-8法律意见书本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）新增股份的发行对象、发行方式和认购方式本次交易发行股份方式为向特定对象发行。本次新增股份的发行对象为交易对方潜江基金、国家集成电路基金二期、国信亿合及厦门弘盛。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权作为对价认购上市公司所发行的股份。

（3）新增股份的发行价格本次新增股份的定价基准日为上市公司于2024年11月17日召开的第三届董事

会第四十五次会议决议公告日，即2024年11月18日。

上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价经按照中国证监会、深交所的相关规

定除权除息处理后价格的80%。

在定价基准日至新增股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（4）新增股份的发行数量

上市公司拟向交易对方发行的新增股份的数量为80522830股，最终发行数量以中国证监会注册为准。交易对方各自分别获得上市公司发行的新增股份数量具体如下：

序号交易对方交易对价金额（万元）认购新增股份数量（股）

1潜江基金34716.743546978003

国家集成电路

218028.818424396237

基金二期

3国信亿合3380.40354574295

4厦门弘盛3380.40354574295

总计59506.368980522830

3-2-9法律意见书

上述交易对方认购的上市公司发行的新增股份数量为交易对价金额除以发行价

格的数字向上取整。若在定价基准日至新增股份发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。

（5）新增股份上市地点新增股份将在深交所上市交易。

（6）新增股份的锁定期交易对方因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述规定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（7）标的资产期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，均由上市公司享有或者承担。

（8）以前年度滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其届时各自持有的上市公司股份比例共同享有。

标的公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的股东上市公司享有。

（9）交割安排

在《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内，交易对方配合并协助标的公司向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工

商变更登记所必需的全部材料。标的公司负责在《发行股份购买资产协议》生效后20

3-2-10法律意见书

个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续，期间上市公司应积极配合。

上市公司应当于上述标的公司工商变更登记手续办理完毕之日起15个工作日内，向登记结算公司办理完毕本次新增股份的登记手续，将相应的股份登记至相应交易对方名下。

（三）本次交易的性质

1、本次交易不构成重大资产重组

根据《晶瑞电材2023年度审计报告》中晶瑞电材2023年度经审计的财务数据、

天健出具的标的公司《审计报告》中标的公司2023年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，晶瑞电材与标的公司相关财务数据比例计算如下（根据《重组管理办法》第十四条之规定，下表标的公司资产总额、净资产额以本次交易的交易价格与标的公司的资产总额、净资产额中的较高者为准）：

单位：万元

项目标的公司（注）晶瑞电材占比

资产总额69809.04503911.8813.85

资产净额59506.37228216.4126.07

营业收入8805.15129941.516.78

注：2023年3月24日，上市公司与潜江基金、标的公司签署了《表决权委托协议》，潜江基金全权委托上市公司代表其在标的公司的股东会上行使按照法律和标的公司章程的规定所享有的

全部股东表决权，且在潜江基金持有标的公司股权期间该委托协议持续有效。据此，上市公司拥有的标的公司股东表决权达到68.2997%，标的公司纳入上市公司合并报表。基于审慎性原则，本次交易仍将按照标的公司的全部资产总额、净资产额、营业收入作为判定是否构成上市公司重大资产重组的基准数据。

根据上表所示，本次交易标的资产的资产总额、净资产额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

根据上市公司提供的相关资料，上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。上市公司、潜江基金拟分别以13920万元、

3-2-11法律意见书

5000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益

和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）55.90%、20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的权利义务由上市公司自动享有和承担。就该次交易，最终上市公司以18920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5000万元，认购潜江益和803.10万元的新增注册资本。该次交易完成后，上市公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。

基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：

单位：万元项目累计计算金额晶瑞电材占比

资产总额88729.04503911.8817.61

资产净额78426.37228216.4134.36

营业收入19130.06129941.5114.72

根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》第十二

条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为上市公司董事长李勍。上市公司董事长李勍同时担任马鞍山基石浦江资产管理有限公司的董事长、法定代表人，并通过其实际控制的企业如阳投资管理（上海）有限公司（上市公司控股股东新银国际（香港）同时持有其46.99%股权）间接控制马鞍山基石浦江资产管理有限公司20%的股权。故此，潜江基金为上市公司的关联方。除潜江基金外，其他交易对方与上市公司不存在关联关

3-2-12法律意见书系。

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的

5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易前，发行人控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠。本次交易前36个月内，晶瑞电材的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新银国际（香港），实际控制人仍为罗培楠。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起

12个月。如果本次交易已于上述有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

经核查，本所律师认为，发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的相关各方包括标的资产的购买方晶瑞电材，以及本次交易的交易对方潜江基金、国家集成电路基金二期、国信亿合及厦门弘盛，上述相关各方的具体情况如下：

（一）晶瑞电材的主体资格

1、晶瑞电材的设立及首发上市

（1）晶瑞电材的设立

3-2-13法律意见书

晶瑞电材系由晶瑞有限整体变更设立。

2015年6月10日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变

更为股份有限公司，发行人注册资本拟为人民币6618.7435万元，以晶瑞有限截至

2014年12月31日经审计的净资产219926734.25元折为股份有限公司股6618.7435

万股每股面值一元，超过注册资本的净资产15373.929925万元计入资本公积金。

2015年6月12日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]49号

《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2015年6月18日，经信会师报字[2015]第141127号《验资报告》验证，截至2015年6月18日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至2014年12月31日止经审计的扣除专项储备12602363.73元后的所有者权益（净资产）人民币219926734.25元，以1：0.300952的比例折股，股份总额6618.7435万股，每股1元，共计股本人民币6618.7435万元，多于股本部分15373.929925万元计入资本公积。

2015年6月19日，发行人取得苏州市场监管局核发的注册号为320500400010239

的《营业执照》，公司名称变更为“苏州晶瑞化学股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司。

（2）晶瑞电材首发上市2017年4月21日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，发行人公开发行新股2206.25万股，发行价格为6.92元/股，募集资金总额为15267.25万元，扣除发行费用后募集资金净额为12270.87万元。

经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317号）同意，发行人首次公开发行的2206.25万股新股于2017年5月23日起在深交所创业板上市，股票简称为“晶瑞电材”（于2021年8月6日变更为“晶

3-2-14法律意见书瑞电材”），股票代码为“300655”。

2、晶瑞电材的基本信息

截至本法律意见书出具之日，晶瑞电材的基本信息具体如下：

企业名称晶瑞电子材料股份有限公司

统一社会信用代码 91320500732526198B注册地址苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号法定代表人胡建康

注册资本（注）105953.6383万元

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）营业期限自2001年11月29日至长期生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工经营范围业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

注：该处注册资本金额为经市场监督管理部门登记备案的注册资本金额。截至报告期末2024年

10月31日，发行人总股本为105954.6342万股。

根据晶瑞电材现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续、股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、交易对方的基本情况

3-2-15法律意见书

（1）潜江基金

截至本法律意见书出具之日，潜江基金持有湖北晶瑞44.3948%的股权，其基本信息具体如下：

企业名称湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91429005MA49DQ4R04主要经营场所潜江市园林办事处章华南路34号

执行事务合伙人马鞍山基石浦江资产管理有限公司（委派代表：李勍）认缴出资总额100000万元企业类型有限合伙企业营业期限自2019年12月19日至2029年12月18日股权投资、投资管理及投资咨询服务。（不得从事吸收公众经营范围存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）

截至本法律意见书出具之日，潜江基金的合伙人及其出资结构如下：

序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）马鞍山基石浦江资

1普通合伙人10001

产管理有限公司湖北江汉产业发展

2有限合伙人5000050

投资有限公司湖北长江产业投资3基金合伙企业（有限有限合伙人4900049合伙）

总计-100000100

根据潜江基金现持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师核查，潜江基金依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及合伙协议规定需要终止的情形。

经本所律师核查，潜江基金作为私募股权投资基金，已于2020年4月8日在基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 SJQ478；其基金管理人马鞍山基石浦江资产管理有限公司已于2018年2月11日在基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号 P1067360。

3-2-16法律意见书

（2）国家集成电路基金二期

截至本法律意见书出具之日，国家集成电路基金二期持有湖北晶瑞23.0548%的股权，其基本信息具体如下：

企业名称国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F

注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6法定代表人张新注册资本20415000万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）营业期限自2019年10月22日至2029年10月21日项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

经营范围4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至本法律意见书出具之日，国家集成电路基金二期的股东及其股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1中华人民共和国财政部225000011.02

2国开金融有限责任公司220000010.78

3浙江富浙集成电路产业发展有限公司15000007.35

4武汉光谷金融控股集团有限公司15000007.35

5中国烟草总公司15000007.35

6上海国盛（集团）有限公司15000007.35

7成都天府国集投资有限公司15000007.35

重庆战略性新兴产业股权投资基金合

815000007.35

伙企业（有限合伙）

9北京亦庄国际投资发展有限公司10000004.90

10中移资本控股有限责任公司10000004.90

11北京国谊医院有限公司10000004.90

3-2-17法律意见书

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

12江苏疌泉集成电路产业投资有限公司10000004.90

安徽皖投安华现代产业投资合伙企业

137500003.67（有限合伙）安徽省芯火集成电路产业投资合伙企

147500003.67业（有限合伙）

15福建省国资集成电路投资有限公司3000001.47

16深圳市深超科技投资有限公司3000001.47

17广州产业投资基金管理有限公司3000001.47

18黄埔投资控股（广州）有限公司2000000.98

19中国电信集团有限公司1500000.73

20联通资本投资控股有限公司1000000.49

21中电金投控股有限公司500000.24

22华芯投资管理有限责任公司150000.07

23福建三安集团有限公司100000.05

24北京紫光通信科技集团有限公司100000.05

25协鑫资本管理有限公司100000.05上海矽启企业管理合伙企业（有限合

26100000.05

伙）

27北京建广资产管理有限公司100000.05

总计20415000100.00

根据国家集成电路基金二期现持有的《营业执照》及相关资料，并经本所律师核查，国家集成电路基金二期依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。

经本所律师核查，国家集成电路基金二期作为股权投资基金，已于2020年3月

12 日在基金业协会完成基金备案手续，基金编号 SJU890；其基金管理人华芯投资管

理有限责任公司已于2015年3月25日在基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号 P1009674。

（3）国信亿合

截至本法律意见书出具之日，国信亿合持有湖北晶瑞4.3228%的股权，其基本信

3-2-18法律意见书

息具体如下：

深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限企业名称

合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GF8NA25深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖主要经营场所投资控股大厦塔楼2座901

广州亿合私募股权投资基金管理有限公司、国信弘盛私募基执行事务合伙人金管理有限公司认缴出资总额34229万元企业类型有限合伙企业营业期限自2020年10月29日至2030年10月28日受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从经营范围事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

截至本法律意见书出具之日，国信亿合的合伙人及其出资结构如下：

序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）广州亿合私募股权

1投资基金管理有限普通合伙人1000.2921

公司国信弘盛私募基金

2普通合伙人672719.6529

管理有限公司江门市长信科技有

3有限合伙人1000029.2150

限公司深圳市罗湖引导基

4有限合伙人855724.9993

金投资有限公司前海股权投资基金

5有限合伙人684519.9977（有限合伙）深圳市通天地投资

6有限合伙人20005.8430

集团有限公司

总计-34229100.0000

根据国信亿合现持有的《营业执照》及相关资料，并经本所律师核查，国信亿合

3-2-19法律意见书

依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及合伙协议规定需要终止的情形。

经本所律师核查，国信亿合作为私募股权投资基金，已于2021年6月8日在基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 SQN396；其基金管理人国信弘盛私募基金管理有限公司系国信证券股份有限公司全资子公司。

（4）厦门弘盛

截至本法律意见书出具之日，厦门弘盛持有湖北晶瑞4.3228%的股权，其基本信息具体如下：

企业名称厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350213MA8UU10PXM主要经营场所厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路98号2楼202室之十执行事务合伙人国信弘盛私募基金管理有限公司认缴出资总额41000万元企业类型有限合伙企业营业期限自2022年4月15日至长期

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营范围从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至本法律意见书出具之日，厦门弘盛的合伙人及其出资结构如下：

序号合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）国信弘盛私募基金

1普通合伙人804019.6098

管理有限公司厦门闽西南投资有

2有限合伙人1990048.5366

限公司国信资本有限责任

3有限合伙人496012.0976

公司厦门自贸投资发展

4有限合伙人40009.7561

有限公司

3-2-20法律意见书

厦门市翔安创业投

5有限合伙人40009.7561

资有限公司福建闽西南城市协

6作开发集团有限公有限合伙人1000.2439

司

总计-41000100.0000

根据厦门弘盛现持有的《营业执照》及相关资料，并经本所律师核查，厦门弘盛依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及合伙协议规定需要终止的情形。

经本所律师核查，厦门弘盛作为私募股权投资基金，已于2022年8月24日在基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 STX260；其基金管理人国信弘盛私募基金管理有限公司系国信证券股份有限公司全资子公司。

2、交易对方之间的关联关系

经本所律师核查，交易对方国信亿合、厦门弘盛的基金管理人均为国信弘盛私募基金管理有限公司。同时，国信弘盛私募基金管理有限公司作为国信亿合、厦门弘盛的普通合伙人，分别持有国信亿合19.6529%的合伙份额及厦门弘盛19.6098%的合伙份额。

除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。

3、交易对方的其他相关事项

根据交易对方的书面确认或者说明，并经本所律师核查，交易对方中潜江基金、国信亿合、厦门弘盛为有限合伙企业，国家集成电路基金二期为股份有限公司，均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划，且并非专为本次交易设立，并非以持有标的资产为目的。潜江基金、国信亿合、厦门弘盛的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且其合伙协议中约定的存续期限能够与本次交易的锁定期等安排相匹配。

本次交易的交易对方均已在基金业协会办理完成基金备案手续，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数

3-2-21法律意见书超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形。且交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

综上，本所律师认为，本次交易的交易对方均为依法设立且合法存续的股份有限公司或合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、晶瑞电材已取得的批准和授权

2024年11月17日，发行人召开第三届董事会第四十五次会议，全体董事均出席

了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。本次董事会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案，且相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

2024年11月17日，发行人召开第三届监事会第三十四次会议，全体监事均出席

了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。本次监事会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。

2025年3月30日，发行人召开第四届董事会第三次会议，全体董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。本次董事会审议

3-2-22法律意见书

通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案，且相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

2025年3月30日，发行人召开第四届监事会第二次会议，全体监事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。本次监事会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案。

2、标的公司已取得的批准和授权

2025年3月30日，湖北晶瑞召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

3、交易对方已取得的批准和授权

根据交易对方提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，交易对方均已履行其内部决策程序审议同意本次交易。

（二）尚待取得的批准和授权

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及晶瑞电材《公司章程》，本次交易尚待取得以下批准和授权：

1、本次交易尚待上市公司股东大会审议批准；

2、本次交易尚待深交所审核通过并需获得中国证监会注册。

3-2-23法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。本次交易尚待取得上市公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。

四、本次交易的实质条件

经本所律师逐项核查，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等规定的各项实质条件，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）上市公司的主营业务围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品

包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等；标的公司主要从事高

纯化学品的研发、生产和销售。根据《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》《国家重点支持的高新技术领域》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等的规定，超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品属于国家重点支持和鼓励的高新技术领域，本次交易符合国家产业政策。

（2）上市公司及标的公司的主营业务均不涉及高污染情形，报告期内亦不存在违反有关环境保护法律和行政法规的重大违法行为。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易的标的资产为湖北晶瑞的股权，不涉及新增用地，不直接涉及土

地使用权交易事项，不存在违反有关土地管理法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的应向国

务院反垄断执法机构申报的经营者集中事项，不适用有关经营者集中申报的规定，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易的交易各方均为中国境内企业，本次交易不涉及中国境外企业投

资上市公司的情形，不违反有关外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

3-2-24法律意见书

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的总股本预计将达到1140069172股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，社会公众股东持股数量预计不低于上市公司总股本的10%，符合《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的有关股票上市交易条件。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允。且本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。根据湖北晶瑞的工商登记资料、交易对方出具的书面说明或者确认以及《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，除本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”所述外，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。本次交易不涉及标的资产债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

3-2-25法律意见书

本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司。根据《重组报告书》以及本所律师基于法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于晶瑞电材增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，晶瑞电材已经按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定建立规范的法人治理结构和独立运营

的管理体制，与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系和独立自主经营能力，且未因违反上市公司独立性的相关规定而受到中国证监会或深交所的处罚。根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，且晶瑞电材的实际控制人未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，晶瑞电材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。

基于上述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

如前所述，本次交易前，晶瑞电材已经按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定建立规范的法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了较为完善的内部控制制度。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，不会对上市公司法人治理结构的健全有效产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部控制制度，保证上市公司的规范运作。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

3-2-26法律意见书

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，

有利于上市公司减少关关联交易、避免同业竞争、增强独立性

根据《重组报告书》，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方，亦不会导致新增关联交易。根据本所律师基于法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次交易不会导致晶瑞电材的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致晶瑞电材与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

此外，晶瑞电材的实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计

报告

根据天健出具的《晶瑞电材2023年度审计报告》，天健对晶瑞电材2023年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告.基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据晶瑞电材及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明或者承诺文件并经本

所律师核查，晶瑞电材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

如前所述，本次交易标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。根据

3-2-27法律意见书湖北晶瑞的工商登记资料、交易对方出具的书面说明或者确认以及《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易各方严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

12、根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》以及晶瑞电材第三届董事会

第四十五次会议决议，本次交易采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告

日前120个交易日的上市公司股票交易均价9.23元/股作为市场参考价，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，不低于市场参考价的80%。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

13、根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》、晶瑞电材第三届董事会第四

十五次会议决议以及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易的交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

根据《晶瑞电材2023年度审计报告》、晶瑞电材提供的相关资料及其说明、晶瑞

电材控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的书面声明或者承诺文件，并经本所律师核查，晶瑞电材不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

3-2-28法律意见书

最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

根据上市公司、标的公司提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，上市公司的主营业务围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等；标的公司主要从事高纯化学品的研发、生产和销售。标的公司与上市公司处于同行业。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“3985电子专用材料制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的下列行业“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及学前教育、学科类培训、类金融业务。

基于上述，标的公司符合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

如前所述，本次交易采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日前

120个交易日的上市公司股票交易均价9.23元/股作为市场参考价，本次交易发行股

3-2-29法律意见书

份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，不低于市场参考价的80%。本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

（四）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形

根据本次交易相关主体出具的书面声明或者承诺文件，并经本所律师核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，经逐项核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。

五、本次交易的相关协议经核查，晶瑞电材与交易对方、标的公司于2024年11月17日签署了《发行股份购买资产框架协议》，于2025年1月17日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》自约定的生效条件全部成就后生效，且根据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议生效后，《发行股份购买资产框架协议》即被替代和终止。

《发行股份购买资产协议》对本次交易的交易方式、标的资产的交易价格、交易

价款的支付方式、新增股份的具体情况、交割安排、过渡期间损益归属、交易税费的

承担、相关方的承诺和保证、滚存未分配利润的安排、违约责任、生效、变更及终止等事项做出了约定。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》已经相关各方签署，其内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。《发行股份购买资产协议》待约定的生效条件全部成就后生效，并对协议各方具有法律约束力。

3-2-30法律意见书

六、本次交易的标的资产

根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的湖北晶瑞

76.0951%的股权。湖北晶瑞所涉及的重大法律方面的基本情况如下：

（一）湖北晶瑞的基本情况

1、基本信息

湖北晶瑞成立于2019年11月13日，现持有潜江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91429005MA49CJ253A 的《营业执照》，经登记备案的公司类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币58565.4009万元，法定代表人为沈健，住所为潜江市江汉盐化工业园园区东路1号，营业期限为自2019年11月13日至长期，经营范围为一般项目：电子专用材料制造货物进出口技术进出口电子专用材料销售

电子专用材料研发专用化学产品制造（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）新材料技术研发基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、股权结构

截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞的股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例（%）

1晶瑞电材14000.000014000.000023.9049

2潜江基金26000.000026000.000044.3948

国家集成电路基金

313502.109713502.109723.0548

二期

4国信亿合2531.64562531.64564.3228

5厦门弘盛2531.64562531.64564.3228

合计58565.400958565.4009100.0000

2023年3月24日，上市公司与潜江基金、标的公司签署了《表决权委托协议》，

潜江基金全权委托上市公司代表其在标的公司的股东会上行使按照法律和标的公司

3-2-31法律意见书

章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有标的公司股权期间该委托协议持续有效。据此，上市公司拥有的标的公司股东表决权达到68.2997%，标的公司纳入上市公司合并报表。

3、标的资产权属状况

根据湖北晶瑞的工商登记资料、湖北晶瑞及交易对方的书面说明或者确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在信托持股、委托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）湖北晶瑞的主要历史沿革

1、2019年11月，湖北晶瑞设立

湖北晶瑞系由晶瑞电材于2019年11月出资设立。

2019年10月22日，潜江市市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（鄂市监）登记内名预核字[2019]第22412号），同意预先核准晶瑞电材出资设立的企业名称为晶瑞（湖北）微电子材料有限公司。

2019年11月6日，晶瑞电材作为湖北晶瑞当时的唯一股东作出股东决定，通过

了《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司章程》。

2019年11月13日，湖北晶瑞设立完成并取得潜江市市场监督管理局核发的统一

社会信用代码为 91429005MA49CJ253A 的《营业执照》。

湖北晶瑞设立时的股东及股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

1晶瑞电材1000100

合计1000100

2、2019年12月，第一次增资

2019年12月27日，晶瑞电材作为湖北晶瑞当时的唯一股东作出股东决定，同意

湖北晶瑞注册资本由1000万元增加至3500万元，新增出资2500万元全部由晶瑞电

3-2-32法律意见书

材以货币方式认缴；通过新修订的《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司章程》。

2019年12月31日，湖北晶瑞就本次增资取得潜江市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，湖北晶瑞的股东及股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

1晶瑞电材3500100

合计3500100

3、2020年4月，第二次增资

2020年2月10日，湖北晶瑞召开股东会并作出决议，同意湖北晶瑞注册资本由

3500万元增加至40000万元，新增出资中晶瑞电材以货币方式认缴10500万元，潜江基金以货币方式认缴26000万元；通过新修订的《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司章程》。

2020年4月15日，湖北晶瑞就本次增资取得潜江市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，湖北晶瑞的股东及股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

1晶瑞电材1400035

2潜江基金2600065

合计40000100

4、2023年8月，第三次增资

2023年8月14日，湖北晶瑞召开股东会并作出决议，同意湖北晶瑞注册资本由

40000万元增加至58565.4009万元，新增出资中国家集成电路基金二期以货币方式

认缴13502.1097万元，国信亿合以货币方式认缴2531.6456万元，厦门弘盛以货币方式认缴2531.6456万元；通过新修订的《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司章程》。

2023年8月24日，湖北晶瑞就本次增资取得潜江市市场监督管理局换发的《营业执照》。

3-2-33法律意见书

本次增资完成后，湖北晶瑞的股东及股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资（万元）股权比例（%）

1晶瑞电材14000.000023.9049

2潜江基金26000.000044.3948

3国家集成电路基金二期13502.109723.0548

4国信亿合2531.64564.3228

5厦门弘盛2531.64564.3228

合计58565.4009100.0000

根据标的公司提供的股东实缴出资凭证以及标的公司、交易对方的书面说明或者确认，标的公司的注册资本已全部实缴到位。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞依法设立且合法存续，不存在依据相关法律、法规、规章和其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。湖北晶瑞的注册资本已全部实缴到位，其历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）湖北晶瑞的业务

1、经营范围和主营业务

根据湖北晶瑞现持有的《营业执照》，湖北晶瑞的经营范围为一般项目：电子专用材料制造货物进出口技术进出口电子专用材料销售电子专用材料研发专用化

学产品制造（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）新材料技术

研发基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据《审计报告》、标的公司的说明，并经本所律师对湖北晶瑞重大经营性合同的核查，湖北晶瑞的主营业务为从事高纯化学品的研发、生产和销售。

2、业务资质

3-2-34法律意见书

根据湖北晶瑞提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞持有如下业务或者经营资质、许可：

序号资质/许可名称资质/许可内容颁发机构/单位有效期限/颁发日期

年产20000吨高纯双氧水、安全生产许可证

5000吨高纯氨水、5000吨高湖北省应急管理2023年6月30日至

1 （（鄂）WH 安许证

纯氟化铵、6000吨氟化铵蚀厅2026年6月29日【2023】1181号）

刻液（BOE）

硝酸（2285）、过氧化氢溶液

[含量＞8%]（903）、正庚烷

（2789）、2-氨基乙醇（33）、氟化铵（744）、氢氟酸

（1650）、四甲基氢氧化铵

（2037）、2-丙醇（111）、正

丁醇（2761）、碳酸二甲酯

（2110）、碳酸二乙酯（2111）、氢氧化钾（1667）、氢氧化钠

（1669）、环已酮（952）、乙危险化学品经营许

酸溶液[10%＜含量≤80%]潜江市应急管理2022年10月28日至2可证（鄂潜危化经

（2630）、正磷酸（2790）、局2025年10月27日字[2022]000250）

2-丁氧基乙醇（249）、氨溶液

[含氨＞10%]（35）、氟化铵

（744）、硫酸（1302）、盐酸

（2507）、丙酮（137）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、

辅助材料、涂料等制品[闭环

闪点≤60℃]（2828）：乙酸丁

酯（2828）、丙二醇甲醚

（2828）、丙二醇甲醚醋酸酯

（2828）非药品类易制毒化

学品经营备案证明硫酸5000吨/年、丙酮5000潜江市应急管理2024年4月17日至

3（（鄂）吨/年局2027年4月16日

3J42900545070）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

（四）湖北晶瑞的主要财产

3-2-35法律意见书

1、土地使用权

根据湖北晶瑞提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞拥有一宗国有土地使用权，具体情况如下：

序使用权面积使用权他项证书号用途坐落使用期限号（㎡）类型权利

鄂（2021）潜工业潜江市江汉盐化工2021年4月21日至

1江市不动产权200605.11出让无

用地业园园区东路1号2071年4月20日

第0012826号

合计200605.11-----

根据湖北晶瑞提供的相关资料、出具的书面说明文件，并经本所律师核查，湖北晶瑞上述国有土地使用权的取得方式合法有效，上述土地使用权权属清晰，不存在争议或者纠纷。

2、房屋所有权

根据湖北晶瑞提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞拥有如下房屋所有权：

建筑面积序号证书号用途坐落权利性质他项权利

（㎡）潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

13017.52工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014648号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

2811.83工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014649号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

3611.64工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014671号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

4611.64工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014676号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

5811.83工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014674号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

6104.74工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014672号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

733.21工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014748号

1号

3-2-36法律意见书

建筑面积序号证书号用途坐落权利性质他项权利

（㎡）潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

86958.03工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014756号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

92419.99工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014754号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

102419.99工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014759号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

113344.34工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014750号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

125958.84工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014747号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

137616.09工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014755号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

146721.53工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014749号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

15804.67工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014757号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

1694.84工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014751号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

17243.49工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014752号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

182651.44工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014758号

1号

潜江市江汉盐化

鄂（2023）潜江市不

19621.00工业工业园园区东路自建房无

动产权第0014753号

1号

根据湖北晶瑞提供的相关资料、出具的书面说明文件，并经本所律师核查，湖北晶瑞上述房屋所有权的取得方式合法有效，湖北晶瑞已就上述房屋所有权取得了完备的权属证书，上述房屋所有权权属清晰，不存在争议或者纠纷。

3、专利权

根据湖北晶瑞提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

3-2-37法律意见书

湖北晶瑞拥有如下已授权专利：

他项序号专利权人专利名称类型专利号申请日权利

晶瑞电材、一种非金属氧化物

1 发明 ZL 202180007457.3 2021.12.7 无

湖北晶瑞膜用缓冲蚀刻液

晶瑞电材、一种用于双氧水制实用

2 ZL 202223188290.6 2022.11.30 无

湖北晶瑞备的温控装置新型

晶瑞电材、一种制备氟化氨溶实用

3 ZL 202223189129.0 2022.11.30 无

湖北晶瑞液的混合反应装置新型

晶瑞电材、一种双氧水制备用实用

4 ZL 202223282718.3 2022.12.8 无

湖北晶瑞过滤器结构新型

晶瑞电材、一种异丙醇制备循实用

5 ZL 202223282720.0 2022.12.8 无

湖北晶瑞环过滤系统新型

晶瑞电材、一种盐酸杂质去除实用

6 ZL 202320003172.9 2023.1.3 无

湖北晶瑞装置新型

晶瑞电材、一种硝酸加工调压实用

7 ZL 202320003173.3 2023.1.3 无

湖北晶瑞精馏塔结构新型

晶瑞电材、一种氨水制备碱液实用

8 ZL 202320003506.6 2023.1.3 无

湖北晶瑞水分离装置新型

晶瑞电材、一种异丙醇的提纯

9 发明 ZL 202210796333.4 2022.7.6 无

湖北晶瑞方法

注：发明专利权的有效期限为二十年，实用新型专利权的有效期限为十年，均自申请日起计算。

根据湖北晶瑞提供的相关资料、出具的书面说明文件，并经本所律师核查，湖北晶瑞上述专利权均为依申请取得，且均在有效期内。上述专利权权属清晰，不存在争议或者纠纷。

4、软件著作权

根据湖北晶瑞提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞拥有如下软件著作权：

序号著作权人软件名称登记号登记日期取得方式他项权利智能化盐酸生产作

1 湖北晶瑞 2024SR0858411 2024.6.24 原始取得无

业管理系统全自动双氧水灌装

2 湖北晶瑞 2024SR0858420 2024.6.24 原始取得无

设备管理系统智能化双氧水生产

3 湖北晶瑞 2024SR0858421 2024.6.24 原始取得无

管理系统

3-2-38法律意见书

序号著作权人软件名称登记号登记日期取得方式他项权利自动化双氧水生产

4 湖北晶瑞 2024SR0855329 2024.6.24 原始取得无

线监测系统

根据湖北晶瑞提供的相关资料、出具的书面说明文件，并经本所律师核查，湖北晶瑞上述软件著作权的取得方式合法有效。上述软件著作权权属清晰，不存在争议或者纠纷。

5、对外投资

根据湖北晶瑞提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞有2家参股公司，基本情况如下：

（1）辽宁港隆化工有限公司企业名称辽宁港隆化工有限公司统一社会信用代码912110007746183575注册地址辽宁省辽阳市宏伟区万和一路19号法定代表人姜辉

注册资本1637.37万美元

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）营业期限自2005年6月6日至2035年6月5日许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），专经营范围

用化学产品制造（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新银国际（香港）持股49.9997%；潜江基金持股24.9999%；

股东及股权结构

刘岩持股12.5005%；湖北晶瑞持股12.4999%

（2）苏州桐力光电股份有限公司企业名称苏州桐力光电股份有限公司

统一社会信用代码 91320000050288305P

注册地址中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖

3-2-39法律意见书

大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼214室法定代表人石东

注册资本8178.4359万元

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）营业期限自2012年7月19日至长期

一般项目：光电子器件制造；货物进出口；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；

工程和技术研究和试验发展；石墨烯材料销售；高性能纤维经营范围及复合材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖北晶瑞持股情况湖北晶瑞持股1.0529%

6、主要财产的权利限制

根据湖北晶瑞提供的相关资料、出具的书面说明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞拥有或使用的主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限情形。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞上述主要财产权属清晰，不存在重大权属争议或者纠纷。

（五）湖北晶瑞的重大债权债务

1、重大业务合同

根据湖北晶瑞提供的采购、销售合同或者订单，并经本所律师核查，湖北晶瑞重大业务合同相关条款内容不存在明显异常或者对交易双方显失公平的情况，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在重大法律纠纷。

2、重大侵权之债

根据湖北晶瑞出具的书面承诺，以及潜江市市场监督管理局、国家税务总局潜江市税务局周矶税务分局、潜江市应急管理局、潜江市自然资源和城乡建设局、潜江市

住房和城市更新局、潜江市生态环境局、潜江市人力资源和社会保障局、潜江市住房

3-2-40法律意见书

公积金中心等主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在因环境保护、安全生产、知识产权、税务、劳动用工等原因产生的重大侵权之债。

（六）湖北晶瑞的税务情况

1、主要税种及税率

根据湖北晶瑞提供的相关资料、《审计报告》，并经本所律师核查，截至本意见书出具之日，湖北晶瑞执行的主要税种和税率具体如下：

序号税种计税依据税率

1增值税产品销售收入、应税服务收入13%

2企业所得税应纳税所得额25%

3城市维护建设税应纳流转税税额5%

4教育费附加应纳流转税税额3%

5地方教育费附加应纳流转税税额2%

2、依法纳税情况

根据相关税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，湖北晶瑞遵守国家及地方税收相关法律、法规、规章、政策及规范性文件的规定，所执行的税种、税率及其享受的税收优惠符合相关税务法律法规的要求，依法及时进行了各项税务申报、足额缴纳了所有适用的各项税款，并报送了相关纳税文件，不存在欠税、偷税、漏税及其他违反税务法律法规的行为，也不存在因违反税务法律法规而受到行政处罚的情形。

（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据湖北晶瑞提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

3-2-41法律意见书

2、行政处罚

根据湖北晶瑞提供的相关资料，以及潜江市市场监督管理局、国家税务总局潜江市税务局周矶税务分局、潜江市应急管理局、潜江市自然资源和城乡建设局、潜江市

住房和城市更新局、潜江市生态环境局、潜江市人力资源和社会保障局、潜江市住房

公积金中心等主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内湖北晶瑞未受到行政处罚。

（八）环境保护、安全生产及质量标准

1、环境保护根据潜江市生态环境局出具的《潜江市生态环境局关于注销晶瑞（湖北）微电子材料有限公司排污许可证的函》，湖北晶瑞属于电子专用材料制造行业（行业代码3985），未被纳入潜江市2024年环境监管重点单位名录，且未使用溶剂型涂料（含稀释剂）。根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版），应办理登记管理。根据湖北晶瑞提供的《固定污染源排污登记回执》（登记编号

91429005MA49CJ253A002X），并经本所律师核查，湖北晶瑞已办理固定污染源排污

登记手续，登记有效期自2024年4月9日至2029年4月8日。

根据潜江市生态环境局出具的证明文件，并经本所律师核查，湖北晶瑞报告期内未发生环保事故，没有因环境违法行为受到行政处罚的情形。

2、安全生产及质量标准

根据湖北晶瑞提供的相关资料，以及潜江市市场监督管理局、潜江市应急管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内湖北晶瑞不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，交易对方合法持有标的资产；标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的重大法律风险。

3-2-42法律意见书

七、本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》、本次交易的方案、《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。本次交易完成后，晶瑞电材及湖北晶瑞各自作为独立的法人主体，仍将各自独立有效存续，标的公司对其在本次交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或者承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

根据《重组报告书》、本次交易的方案、《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易完成前标的公司与其员工之间的劳动关系不会因本次交易的实施而变更或终止。因此，本次交易不涉及人员安置问题。

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》、交易对方提供的调查表，并经本所律师核查，本次交易前，交易对方潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为上市公司董事长李勍。上市公司董事长李勍同时担任马鞍山基石浦江资产管理有限公司的董事长、法定代表人，并通过其实际控制的企业如阳投资管理（上海）有限公司（上市公司控股股东新银国际（香港）同时持有其46.99%股权）间

接控制马鞍山基石浦江资产管理有限公司20%的股权。故此，潜江基金为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施

（1）为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，晶瑞电材的实际控制

3-2-43法律意见书

人罗培楠出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联

交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而

给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”

（2）为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，晶瑞电材的控股股东

新银国际（香港）出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；

关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关

联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承

诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”本所律师认为，本次交易构成关联交易；本次交易不会导致上市公司新增关联方。

3-2-44法律意见书

上市公司控股股东及实际控制人已出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。

（二）同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

经本所律师核查，本次交易前，晶瑞电材与其控股股东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，晶瑞电材将持有湖北晶瑞100%的股权，湖北晶瑞成为晶瑞电材的全资子公司。晶瑞电材的控股股东及实际控制人均未发生变更，仍为新银国际（香港）及罗培楠。本次交易不会导致晶瑞电材与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

2、本次交易完成后避免同业竞争的措施

（1）本次交易完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，晶瑞电材的实际控制

人罗培楠已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。

2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而

给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”

（2）本次交易完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，晶瑞电材的控股股东

3-2-45法律意见书

新银国际（香港）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其

他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。

2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞

争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承

诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东及实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

九、本次交易的信息披露

经本所律师核查，晶瑞电材已根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》《格式准则第26号《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等的相关规定就本次交易履行了如下决策程序及信息披露义务：

1、2024年11月17日，晶瑞电材召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与

本次交易相关的各项议案，并于2024年11月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

3-2-46法律意见书

2、2024年12月18日、2025年1月18日、2025年2月18日、2025年3月18日，晶瑞电材分别发布《晶瑞电子材料股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-102、2025-002、2025-018、2025-029），对本次交易的基本情况、历史披露情况、进展情况、风险提示等进行披露。

3、2025年3月30日，晶瑞电材召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案，并将随后进行公告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶瑞电材已就本次交易依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，晶瑞电材及本次交易的其他相关各方尚需根据本次交易的进展继续依法履行相应的信息披露和报告义务。

十、本次交易的证券服务机构资格

（一）独立财务顾问

长城证券为本次交易的独立财务顾问。经本所律师核查，长城证券现持有深圳市市场监督管理局福田监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192431912U）、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（编号：Z27474000）。

本所律师认为，长城证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。

（二）审计机构

天健为本次交易的审计机构。经本所律师核查，天健现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、浙江省财政厅核

3-2-47法律意见书

发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0019803），并已在中国证监会办理从事证券服务业务会计师事务所备案。

本所律师认为，天健具备担任本次交易审计机构的合法资格。

（三）资产评估机构

沃克森为本次交易的资产评估机构。经本所律师核查，沃克森现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087921023031），经北京市财政局办理资产评估机构备案（公函编号：京财协[20012478]），并已在中国证监会办理从事证券服务业务资产评估机构备案。

本所律师认为，沃克森具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。

（四）法律顾问本所为本次交易的法律顾问机构。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00019221W），并已在中国证监会办理从事证券法律业务律师事务所备案。

本所律师认为，本所具备担任本次交易法律顾问的合法资格。

综上，本所律师认为，本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。

十一、《审核关注要点》落实情况

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了充分核查，核查情况具体如下：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本法律意见书“三、本次交易的授权和批准”所述，本次交易已履行了截至本

法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，本次交易尚待取得上市公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。

3-2-48法律意见书

（二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制经核查，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（三）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规经核查，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。

（四）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整经核查，本次交易的方案未发生重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案以及《重组报告书》中披露的发行对象保持一致，交易对方间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。

（五）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“3、本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（六）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数

如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“3、交易对方的其他相关事项”所述，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

（七）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券

商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

3-2-49法律意见书

如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“3、交易对方的其他相关事项”所述，交易对方中潜江基金、国信亿合、厦门弘盛为有限合伙企业，国家集成电路基金二期为股份有限公司，均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，且并非专为本次交易设立，并非以持有标的资产为目的。潜江基金、国信亿合、厦门弘盛的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且其合伙协议中约定的存续期限能够与本次交易的锁定期等安排相匹配。交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（八）《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或

股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述。经核查，标的公司最近三年发生1次增资，未发生减资和股权转让。标的公司2023年8月发生的增资事项系基于正常的商业背景，按照标的公司当时的净资产情况由相关各方协商定价，不存在明显价格异常，增资的价款资金来源合法并已足额实缴到位。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“2、交易对方之间的关联关系”及“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2、本次交易构成关联交易”所述，国信亿合、厦门弘盛存在关联关系，其基金管理人均为国信弘盛私募基金管理有限公司；同时，国信弘盛私募基金管理有限公司作为国信亿合、厦门弘盛的普通合伙人，分别持有国信亿合19.6529%的合伙份额及厦门弘盛19.6098%的合伙份额。潜江基金与上市公司存在关联关系，潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为上市公司董事长李勍；上市公司董事长李勍同时担任马鞍山基石浦江资产管理有限

公司的董事长、法定代表人，并通过其实际控制的企业如阳投资管理（上海）有限公

3-2-50法律意见书

司（上市公司控股股东新银国际（香港）同时持有其46.99%股权）间接控制马鞍山基

石浦江资产管理有限公司20%的股权。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足

未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否

履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、

外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，目标公司最近三年未发生股权转让，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股

东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，目标公司自设立以来未发生股权转让，其历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

3-2-51法律意见书经核查，标的公司不存在股权代持的情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项

的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”所述，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见如前所述，经核查，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（九）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市经核查，湖北晶瑞不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市的情形。

（十）《审核关注要点》14：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系

根据《重组报告书》《审计报告》、湖北晶瑞提供的相关资料及其书面确认、湖北

晶瑞董事、监事以及高级管理人员填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，报告期内湖北晶瑞各期前五名供应商中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他供应商与湖北晶瑞及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

（十一）《审核关注要点》15：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系

根据《重组报告书》《审计报告》、湖北晶瑞提供的相关资料及其书面确认、湖北

晶瑞董事、监事以及高级管理人员填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，报告期

3-2-52法律意见书

内湖北晶瑞各期前五名客户中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他客户与湖北晶瑞及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

（十二）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”及“四、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件”、

“（三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件”所述，标的公司主营业务

经营不存在高危险、重污染、高耗能的情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；报告期内，标的公司不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（十三）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”所述，湖北晶瑞已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的实质性法律障碍。报告期内湖北晶瑞不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（十四）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励经核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

（十五）《审核关注要点》26：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本

3-2-53法律意见书次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

根据《重组报告书》《审计报告》，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司作为上市公司合并报表范围内子公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形，除该等情形外，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

（十六）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在境外销售占比超过10%的情形。

（十七）《审核关注要点》35：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要

为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系根据《重组报告书》《审计报告》，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，除上市公司存在为标的公司提供劳务服务的情况外，其他为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系，且不属于专门或主要为标的资产服务的主体。

（十八）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易

如本法律意见书“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”所述，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

（十九）《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本次交易完成后，晶瑞电材将持有湖北晶瑞100%的股权，湖北晶瑞成为晶瑞电材的全资子公司。晶瑞电材的控股股东及实际控制人均未发生变更，仍为新银

3-2-54法律意见书国际（香港）及罗培楠。本次交易不会导致晶瑞电材与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。

（二十）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

根据《重组报告书》，并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《格式准则

第26号》第五十四条作出相关承诺。

（二十一）《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不涉及同时募集配套资金。

（二十二）《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不涉及募投项目。

十二、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；

（二）晶瑞电材及交易对方具备实施并完成本次交易的主体资格；

（三）除尚需经上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并需获得中国证监

会注册外，晶瑞电材本次交易已履行了现阶段所必要的批准和授权；

（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等规定的各项实质条件；

（五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》内容合法有效，《发行股份购买资产协议》待约定的生效条件全部成就后生效，并对协议各方具有法律约束力；

（六）截至本法律意见书出具之日，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的

有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、

3-2-55法律意见书

冻结等权利限制的情形，标的资产过户至晶瑞电材不存在实质性法律障碍；

（七）本次交易不涉及债权债务的转移及人员安置问题；

（八）本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司新增关联方，上市公

司控股股东及实际控制人已出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效；

本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生

同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效；

（九）晶瑞电材就本次交易已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务；晶瑞电材及本次交易的其他相关各方尚需根据本次交易的进展继续依法履行相应的信息披露和报告义务；

（十）本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。

（以下无正文）

3-2-563-2-57北京市万商天勤律师事务所

关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书

3-2-58北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州海口

南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营)北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书

致：晶瑞电子材料股份有限公司

本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。

根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发行人本次交易的专项法律顾问，已于2025年3月31日就本次交易出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2025年4月24日，晶瑞电材公告《晶瑞电子材料股份有限公司2024年年度报告》，对2024年度及/或截至2024年12月31日的经营情况和财务状况等进行了披露；2025年5月20日，审计机构对标的公司进行加期审计，并出具《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司审计报告》（天健审[2025]12278号，以下简称“加期审计报告”），本次交易报告期由2022年度、2023年度及2024年1-10月调整为2023年度及2024年度。本所律师基于重要性原则对因报告期调整所涉本次交易有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含

3-2-59北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州海口

南京广州昆明福州重庆天津合肥香港(联营)义相同。

本所律师是依据《格式准则第26号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已

经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及深交所、中国证监会的有关规定出具补充法律意见。

本补充法律意见书的出具已经得到晶瑞电材、标的公司如下保证：其已向本所律

师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料或文件上的签字/盖章均为真实、有效的；向本所律师提供的文件和材料是真实、

准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承担相应的法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意发行人按照中国证监会、深交所的审核或者注册要求，为本次交易部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

3-2-60一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的总体方案及方案具体内容，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案未发生变化。

（一）本次交易不构成重大资产重组根据《晶瑞电子材料股份有限公司审计报告》（天健审[2025]7068号，以下简称“《晶瑞电材2024年度审计报告》”）中晶瑞电材2024年度经审计的财务数据、标的

公司加期审计报告中标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，晶瑞电材与标的公司相关财务数据比例计算如下（根据《重组管理办法》第十四条之规定，下表标的公司资产总额、净资产额以本次交易的交易价格与标的公司的资产总额、净资产额中的较高者为准）：

单位：万元

项目标的公司（注）晶瑞电材占比

资产总额69488.88514997.1413.49

资产净额59506.37251312.8723.68

营业收入18956.04143511.1213.21

5000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益

3-2-61和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）55.90%、20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的权利义务由上市公司自动享有和承担。就该次交易，最终上市公司以18920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5000万元，认购潜江益和803.10万元的新增注册资本。该次交易完成后，上市公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。

基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：

单位：万元项目累计计算金额晶瑞电材占比

资产总额88729.04503911.8817.61

资产净额78426.37228216.4134.36

营业收入19130.06129941.5114.72

注：上表中相关财务数据按照上市公司收购潜江益和股权所在年度即2023年度/截至2023年

12月31日的相关财务数据为基准。

根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》第十二

条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

3-2-62江基金为上市公司的关联方。除潜江基金外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的

5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

（四）本次交易决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起

12个月。如果本次交易已于上述有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

经核查，本所律师认为，发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在决议有效期内。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的相关各方包括标的资产的购买方晶瑞电材，以及本次交易的交易对方潜江基金、国家集成电路基金二期、国信亿合及厦门弘盛。本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易相关各方的基本情况，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方的主体资格未发生实质性变化。

综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续、股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，具备参与本次交易的

3-2-63主体资格；本次交易的交易对方均为依法设立且合法存续的股份有限公司或合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了截至《法律意见书》出具之日发行人、标的公司以及交易对方就本次交易已取得的批准和授权。

2025年4月25日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，会议的召开符合法

律、法规和发行人《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案。

除上述情形外，发行人、标的公司以及交易对方就本次交易已取得的批准和授权未发生其他变化。

经核查，本所律师认为，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。

四、本次交易的实质条件

经本所律师逐项核查，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等规定的各项实质条件，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）上市公司的主营业务围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品

3-2-64包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等；标的公司主要从事高

（3）本次交易的标的资产为湖北晶瑞的股权，不涉及新增用地，不直接涉及土

地使用权交易事项，不存在违反有关土地管理法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的应向国

务院反垄断执法机构申报的经营者集中事项，不适用有关经营者集中申报的规定，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易的交易各方均为中国境内企业，本次交易不涉及中国境外企业投

资上市公司的情形，不违反有关外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易标的资产的交易价格以符合《证

3-2-65券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价公允。且本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。根据湖北晶瑞的工商登记资料、交易对方出具的书面说明或者确认以及《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，除尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施外，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。本次交易不涉及标的资产债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

的管理体制，与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互

3-2-66独立和分开，具有完整的业务体系和独立自主经营能力，且未因违反上市公司独立性

的相关规定而受到中国证监会或深交所的处罚。根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，且晶瑞电材的实际控制人未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，晶瑞电材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。

基于上述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计

报告

根据天健出具的《晶瑞电材2024年度审计报告》，天健对晶瑞电材2024年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据晶瑞电材及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明或者承诺文件并经本

所律师核查，晶瑞电材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

3-2-67立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）根据《重组报告书》，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为晶瑞电材的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方，亦不会导致新增关联交易。根据本所律师基于法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。本次交易不会导致晶瑞电材的控股股东、实际控制人发生变更，不会导致晶瑞电材与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。此外，晶瑞电材的实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）如前所述，本次交易标的资产为交易对方持有的湖北晶瑞76.0951%的股权。

根据湖北晶瑞的工商登记资料、交易对方出具的书面说明或者确认以及《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易各方严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

11、根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》以及晶瑞电材第三届董事会

第四十五次会议决议，本次交易采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告

日前120个交易日的上市公司股票交易均价9.23元/股作为市场参考价，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，不低于市场参考价的80%。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

3-2-6812、根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》、晶瑞电材第三届董事会第四

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

根据《晶瑞电材2024年度审计报告》、晶瑞电材提供的相关资料及其说明、晶瑞

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

根据上市公司、标的公司提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，上市公

3-2-69司的主营业务围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等；标的公司主要从事高纯化学品的研发、生产和销售。标的公司与上市公司处于同行业。

基于上述，标的公司符合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

如前所述，本次交易采用晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日前

120个交易日的上市公司股票交易均价9.23元/股作为市场参考价，本次交易发行股

份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，不低于市场参考价的80%。本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

（四）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形

管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，经逐项核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册3-2-70管理办法》《持续监管办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。

五、本次交易的相关协议

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》的签署情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述相关协议的内容未发生变化。

六、本次交易的标的资产

根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的湖北晶瑞

76.0951%的股权。湖北晶瑞所涉及的重大法律方面的基本情况如下：

（一）湖北晶瑞的基本情况

1、基本信息

截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞经登记备案的基本信息具体如下：公司类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币58565.4009万元，法定代表人为沈健，住所为潜江市江汉盐化工业园园区东路1号，营业期限为自2019年11月13日至长期，经营范围为一般项目：电子专用材料制造货物进出口技术进出口电子专用材料销售电子专用材料研发专用化学产品制造（不含危险化学品）专用化学产

品销售（不含危险化学品）新材料技术研发基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

危险化学品生产危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、股权结构

3-2-71截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞的股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例（%）

1晶瑞电材14000.000014000.000023.9049

2潜江基金26000.000026000.000044.3948

国家集成电路基金

313502.109713502.109723.0548

二期

4国信亿合2531.64562531.64564.3228

5厦门弘盛2531.64562531.64564.3228

合计58565.400958565.4009100.0000

2023年3月24日，上市公司与潜江基金、标的公司签署了《表决权委托协议》，

潜江基金全权委托上市公司代表其在标的公司的股东会上行使按照法律和标的公司

3、标的资产权属状况

根据湖北晶瑞的工商登记资料、湖北晶瑞及交易对方的书面说明或者确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在信托持股、委托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）湖北晶瑞的主要历史沿革

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了湖北晶瑞的股权演变情况。截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的股权演变情形外，湖北晶瑞未发生其他股权变动。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞依法设立且合法存续，不存在依据相关法律、法规、规章和其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。湖北晶瑞的注册资本已全部实缴到位，其历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）湖北晶瑞的业务

3-2-72本所律师已在《法律意见书》中详细披露了湖北晶瑞的经营范围、主营业务及业务资质情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞的主营业务未发生变化，为从事高纯化学品的研发、生产和销售；湖北晶瑞已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

（四）湖北晶瑞的主要财产

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了湖北晶瑞的土地使用权、房屋所有权、

专利权、软件著作权、对外投资等主要财产情况。

截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞新增如下三项授权专利：

他项序号专利权人专利名称类型专利号申请日权利

晶瑞电材、一种过氧化氢的提

1 发明 ZL 202310161250.2 2023.02.23 无

湖北晶瑞纯方法

晶瑞电材、一种高纯氨水制备

2 发明 ZL 202411364191.X 2024.09.28 无

湖北晶瑞的纯度检测方法一种双氧水生产用实用

3 湖北晶瑞 ZL 202421489325.6 2024.06.27 无

存储装置新型

注：发明专利权的有效期限为二十年，实用新型专利权的有效期限为十年，均自申请日起计算。

经本所律师核查，湖北晶瑞上述专利权均为依申请取得，且均在有效期内。上述专利权权属清晰，不存在争议或者纠纷。

除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞的主要财产不存在其他重大变动。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞主要财产权属清晰，不存在重大权属争议或者纠纷。

（五）湖北晶瑞的重大债权债务

经本所律师核查，湖北晶瑞重大业务合同相关条款内容不存在明显异常或者对交

3-2-73易双方显失公平的情况，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在重大法律纠纷。

截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在因环境保护、安全生产、知识产权、税务、劳动用工等原因产生的重大侵权之债。

（六）湖北晶瑞的税务情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞执行的主要税种、税率及享受的税收优惠未发生重大变动，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

报告期内，湖北晶瑞无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。

（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在尚未了结的可能对本次交易产生实质性不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（八）环境保护、安全生产及质量标准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，湖北晶瑞不存在因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产；标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的重大法律风险。

七、本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》、本次交易的方案、《发行股份购买资产协议》，并经本所律师核查，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动

3-2-74合同。本次交易完成前标的公司与其员工之间的劳动关系不会因本次交易的实施而变更或终止。因此，本次交易不涉及人员安置问题。

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化。

本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

上市公司控股股东及实际控制人已出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东及实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

九、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了截至《法律意见书》出具之日本次交易履行决策程序及信息披露义务的情况。

2025年4月24日，晶瑞电材出具《关于发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告》，并于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

2025年4月25日，晶瑞电材召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相

关的各项议案，并于2025年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，晶瑞电材已就本次交

3-2-75易依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，晶瑞电材及本次交易的其他相关各方尚需根据本次交易的进展继续依法履行相应的信息披露和报告义务。

十、本次交易的证券服务机构资格

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易相关独立财务顾问、审计机

构、资产评估机构和法律顾问的基本情况。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。

十一、《审核关注要点》落实情况

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如《法律意见书》“三、本次交易的授权和批准”及本补充法律意见书“三、本次交易的授权和批准”所述，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。

（二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制经核查，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（三）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

3-2-76经核查，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（四）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并经核查，本次交易不涉及换股吸收合并。

（五）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游经核查，本次交易标的公司与上市公司处于同行业，在业务上存在显著的协同效应，且标的公司符合创业板定位。本次交易不存在不当市值管理行为，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（六）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规经核查，交易对方因本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整经核查，本次交易的方案未发生重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案以及《重组报告书》中披露的发行对象保持一致，交易对方间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。

（八）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

如本补充法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（九）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

如本补充法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不涉及是否符合重组上市条件的核查。

3-2-77（十）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规经核查，本次交易标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，均由上市公司享有或者承担。本次交易过渡期损益安排合法合规。

（十一）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权经核查，2023年3月24日，上市公司与潜江基金、标的公司签署了《表决权委托协议》，潜江基金全权委托上市公司代表其在标的公司的股东会上行使按照法律和标的公司章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有标的公司股权期间该委托协议持续有效。据此，上市公司拥有的标的公司股东表决权达到68.2997%，标的公司纳入上市公司合并报表。本次交易为上市公司对合并报表范围内企业少数股权的收购。

本次交易标的公司与上市公司处于同行业，在业务上存在显著的协同效应，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，以归属于母公司所有者权益为基准，不包括少数股东权益。本所律师认为，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的规定。

（十二）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“3、交易对方的其他相关事项”所述，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

（十三）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

3-2-78如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“3、交易对方的其他相关事项”所述，交易对方中潜江基金、国信亿合、厦门弘盛为有限合伙企业，国家集成电路基金二期为股份有限公司，均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，且并非专为本次交易设立，并非以持有标的资产为目的。潜江基金、国信亿合、厦门弘盛的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且其合伙协议中约定的存续期限能够与本次交易的锁定期等安排相匹配。交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十四）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或

股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述。经核查，标的公司最近三年发生1次增资，未发生减资和股权转让。标的公司2023年8月发生的增资事项系基于正常的商业背景，按照标的公司当时的净资产情况由相关各方协商定价，不存在明显价格异常，增资的价款资金来源合法并已足额实缴到位。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”之“2、交易对方之间的关联关系”及“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易的性质”之“2、本次交易构成关联交易”所述，国信亿合、厦门弘盛存在关联关系，其基金管理人均为国信弘盛私募基金管理有限公司；同时，国信弘盛私募基金管理有限公司作为国信亿合、厦门弘盛的普通合伙人，分别持有国信亿合19.6529%的合伙份额及厦门弘盛19.6098%的合伙份额。潜江基金与上市公司存在关联关系，潜江基金的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为上市公司董事长李勍；上市公司董事长李勍同时担任马鞍山基石浦江资产管理有限

公司的董事长、法定代表人，并通过其实际控制的企业如阳投资管理（上海）有限公

3-2-79司（上市公司控股股东新银国际（香港）同时持有其46.99%股权）间接控制马鞍山基

石浦江资产管理有限公司20%的股权。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足

如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否

如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，目标公司最近三年未发生股权转让，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其

他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件

如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）湖北晶瑞的主要历史沿革”所述，目标公司自设立以来未发生股权转让，其历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代

3-2-80经核查，标的公司不存在股权代持的情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项

的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”所述，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见如前所述，经核查，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十五）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止经核查，湖北晶瑞不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十六）《审核关注要点》20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系

根据《重组报告书》《审计报告》、加期审计报告、湖北晶瑞提供的相关资料及其

书面确认、湖北晶瑞董事、监事以及高级管理人员填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，报告期内湖北晶瑞各期前五名供应商中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他供应商与湖北晶瑞及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

3-2-81（十七）《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联

方等与主要客户之间是否存在关联关系

根据《重组报告书》《审计报告》、加期审计报告、湖北晶瑞提供的相关资料及其

书面确认、湖北晶瑞董事、监事以及高级管理人员填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，报告期内湖北晶瑞各期前五名客户中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他客户与湖北晶瑞及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”及“四、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件”、

“（三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件”及本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”及“四、本次交易的实质条件”

之“（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件”、“（三）本次交易符合《持续监管办法》规定的相关条件”所述，标的公司主营业务经营不存在高危险、重污染、高耗能的情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策；报告期内，标的公司不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（十九）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”及本

补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）湖北晶瑞的业务”、“（七）湖北晶瑞的诉讼、仲裁及行政处罚”、“（八）环境保护、安全生产及质量标准”所述，湖北晶瑞已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关行政许

3-2-82可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在

到期无法延续的实质性法律障碍。报告期内湖北晶瑞不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。

（二十）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构经核查，本次交易标的资产不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励经核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

（二十二）《审核关注要点》33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是

否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排

根据加期审计报告，湖北晶瑞2023年度及2024年度的净利润分别为-3826.16万元、-1625.34万元，属于未盈利资产。如前所述，本次交易标的公司与上市公司处于同行业，在业务上存在显著的协同效应，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。本次交易系结合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不会影响上市公司持续经营能力。就本次交易，上市公司已出具摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，以保护中小投资者利益。

（二十三）《审核关注要点》36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

根据《重组报告书》《审计报告》、加期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司作为上市公司合并报表范围内子公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形，除该等情形外，标的公司不存在

3-2-83其他关联方非经营性资金占用的情形。

（二十四）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较

高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》、加期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比超过

30%的情形。

（二十五）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》、加期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在境外销售占比超过10%的情形。

（二十六）《审核关注要点》45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主

要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系根据《重组报告书》《审计报告》、加期审计报告，湖北晶瑞提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，除上市公司存在为标的公司提供劳务服务的情况外，其他为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系，且不属于专门或主要为标的资产服务的主体。

（二十七）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”所述，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

（二十八）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本次交易完成后，晶瑞电材将持有湖北晶瑞100%的股权，湖北晶瑞成为晶瑞电材的全资子公司。晶瑞电材的控股股东及实际控制人均未发生变更，仍为新

3-2-84银国际（香港）及罗培楠。本次交易不会导致晶瑞电材与其控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业之间产生同业竞争。

（二十九）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

根据《重组报告书》，并经本所律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定作出相关承诺。经本所律师核查，不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的重大舆情情况。

（三十）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免经核查，本次交易不存在信息披露豁免。

（三十一）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形本所律师已对上市公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形进行专项核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》。

（三十二）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不涉及同时募集配套资金。

（三十三）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易不涉及募投项目。

十二、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；

（二）晶瑞电材及交易对方具备实施并完成本次交易的主体资格；

3-2-85（三）除尚需经深交所审核通过并需获得中国证监会注册外，晶瑞电材本次交易

已履行了现阶段所必要的批准和授权；