北京市万商天勤律师事务所

关于

晶瑞电子材料股份有限公司

2025年员工持股计划之

法律意见书北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营)北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司

2025年员工持股计划之

法律意见书

致：晶瑞电子材料股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞电材”）委托，担任晶瑞电材2025年员工持股计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法

规、规范性文件、监管指引的规定，就晶瑞电材本计划出具本法律意见书。

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

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2、本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞电材如下保证：（1）晶瑞电材已经提

供了本所为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或

确认函；（2）晶瑞电材提供给本所的所有文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

4、对于本所律师认为对本计划至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律

师向晶瑞电材及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据晶瑞电材、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

5、本法律意见书仅对与本计划有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中

直接援引的其他机构、单位或人士向晶瑞电材出具的文件内容发表意见。

6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他申

请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

7、本所律师同意晶瑞电材部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞电材

作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。

8、本法律意见书仅供晶瑞电材为本计划之目的使用，非经本所书面同意，不得

用作任何其他目的。

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营)正文

一、公司实施本计划的主体资格晶瑞电材是依据中国法律的规定由其前身苏州晶瑞化学有限公司于2015年6月

19日整体变更设立的股份有限公司。

2017年4月21日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，晶瑞电材公开发行新股2206.25万股。经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317号）同意，晶瑞电材股票在深交所上市交易，股票简称为“晶瑞股份”（经公司2021年8月5日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，公司证券简称自2021年8月6日变更为“晶瑞电材”），股票代码为“300655”。

公司现持有苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500732526198B），公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经登记的

注册资本为人民币105953.6383万元，法定代表人为胡建康，住所为苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号，经营范围为生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晶瑞电材不存在依据法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营)综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。

二、本计划的合法合规性2025年9月17日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

本所律师按照《指导意见》的相关规定，审阅了《晶瑞电子材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关内容，并对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本计划时已

严格按照法律、法规的规定履行必要程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《创业板上市公司规范运作》第7.7.2条关于依法合规原则的相关要求。

2、根据公司的书面确认，本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不

存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《创业板上市公司规范运作》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，参与本计划的员工将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《创业板上市公司规范运作》第7.7.2条关于风险自担原则的相关要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的参加对象合计不超过60人，均为公司（含合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员或者核心

骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

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5、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的资金来源为公司提取的奖励基金，

不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排的情形，公司不以任何方式向员工持股计划持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的股票来源为公司回购专用账户回

购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本计划的存续期为48个月，自公司公告最

后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算；本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额2/3以上同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。本计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。《员工持股计划（草案）》的前述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本计划涉及的标的股票规模不超过1887375股，约占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额的0.18%。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，任一持有人所持员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%

（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本计划由公司自行管理。本计划的内部最

高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，管理委员会是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利。公司制定了《晶瑞电子材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员

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广州昆明福州重庆天津合肥郑州香港(联营)工持股计划管理办法》”），对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。经核查《员工持股计划（草案）》中本计划的管理模式等内容以及《员工持股计划管理办法》的相关内容，本所律师认为，本计划符合《指导意见》

第二部分第（七）项的相关规定。

10、在实施本计划前，公司已充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分

第（八）项的相关规定。

11、2025年9月17日，晶瑞电材召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的

基本原则；（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况；（4）员工持股计

划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期、

业绩考核；（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的管

理模式；（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；（9）员工持股计划的变更、终

止及持有人权益的处置；（10）员工持股计划期满后股份的处置办法；（11）员工持

股计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；（12）员工持股计划的实施程序；（13）

员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（14）其他重要事项。经核查，本所律师认为，本计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《创业板上市公司规范运作》

第7.7.7条的相关规定。

12、2025年9月17日，晶瑞电材召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。经核查，本所律师认为，本计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本计划内容符合《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》的相关规定，合法合规。

三、本计划涉及的法定程序

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（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本

法律意见书出具之日，公司为实施本计划已经履行了如下程序：

1、在实施本计划前，公司已充分征求了员工意见，并于2025年9月17日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

2、2025年9月17日，晶瑞电材召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

3、2025年9月17日，晶瑞电材召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会于同日就本计划出具了书面审核意见。

4、晶瑞电材已聘请本所对本计划出具法律意见书。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，合法合规。

（二）根据《指导意见》，为实施本计划，晶瑞电材仍需履行下列程序：

晶瑞电材应召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东会对本计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

四、本计划的信息披露

（一）经核查，公司已于2025年9月19日在指定信息披露媒体公告了本计划相

关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会书面审核意见等文件。

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（二）根据《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》的相关规定，随着本计

划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件、监管指引的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本计划的股东会前公告本法律意见书；

2、公司应在完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交

易日内进行公告；

3、员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后及时

公告管理委员会成员是否在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，是否为持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。

4、员工持股计划存续期内，发生《创业板上市公司规范运作》规定的情形，应

当及时按照规定披露。

5、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应当及时披露公告。

6、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将

到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

7、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应按照《创业板上市公司规范运作》要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

8、公司应当在半年度报告、年度报告中按规定披露报告期内员工持股计划的实

施情况及其他情况。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》的规定就本计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

随着本计划的推进，公司尚需按规定继续履行上述其他信息披露义务。

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五、本计划所涉其他事项

（一）本计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

本所律师认为，本计划在公司融资时参与方式的相关安排不违反《指导意见》的相关规定，合法合规。

（二）本计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在一致行动关系的认定

根据《员工持股计划（草案）》，本计划持有人中包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计3人，以上人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本计划相关提案时相关人员应回避表决。本计划在股东大会审议公司与上述董事（不含独立董事）、高级管理人员及其关联人等参与的交易相关提案时亦将回避表决。

除上述人员外，本计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议

或存在一致行动安排，且本计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划一致行动关系的认定合法合规。

（三）员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本计划在股东大会审议公司与上述作为本计划持有人的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其关联人等参与的交易相关提案时将回避表决。

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本所律师认为，本计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排合法合规。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备实施本计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》等的相关规定，合法合规；

（三）公司已就实施本计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；

（四）公司已就实施本计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及监管指引的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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