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南京州昆明福州重庆天津合肥港(联营)北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见

致：晶瑞电子材料股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“上市公司”）委托，作为晶瑞电材通过发行股份的方式向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的晶瑞（湖北）

微电子材料有限公司76.0951%的股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）的专项

法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件的有关规定，对本次交易相关机构及人员在股票交易自查期间，即晶瑞电材首次披露本次交易事项前6个月（即2024年5月17日）至披露《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的前一交易日（即2025年3月31日）期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本核查意见。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对自查期间相关机构及人员买卖上市公司股票的情况进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假

1专项核查意见

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的

法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。

本核查意见的出具是基于本次交易相关机构及人员已向本所律师作出如下承诺：

其所提供给本所律师审核的所有文件均真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以

及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易相关机构及人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本核查意见。

本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人自查期间为：晶瑞电材首次披露本次交易事项前6个月（即2024年5月17日）至披露《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的前一交易日（即2025年3月31日）期间。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

2、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

2专项核查意见

3、为本次交易提供中介服务的中介机构长城证券股份有限公司、北京市万商天

勤律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估

有限公司，前述中介机构的经办人员；

4、其他内幕信息知情人。

三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的变更起止日期为2024年

5月17日至2025年3月31日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附

件《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000043241），自查范围内相关机构和人员出具的自查报告，相关人员出具的书面说明文件，并经本所律师核查，自查期间，自查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间，自然人陈风瑛、周一峰、周福明、沈健、周翔、周琰存在通过自有股票账户买卖晶瑞电材股票的情况，具体如下：

序累计买入累计卖出期末持股数姓名关联关系交易日期号（股）（股）（股）

2024年5月30

上市公司董事程小

1陈风瑛日至2024年7-327124-

敏的配偶月1日上市公司子公司瑞

2024年5月24红（苏州）电子化学

2周福明日至2024年20008900-

品股份有限公司财

10月9日

务部副部长上市公司子公司瑞红（苏州）电子化学

2024年10月

3周翔品股份有限公司财-1600320217日

务部副部长周福明的子女

2024年9月26

标的公司的董事、总

4沈健日至2024年433008400019367

经理、法定代表人

11月19日

标的公司的财务负2024年6月11

5周一峰3900014200024000

责人日至2025年1

3专项核查意见

月16日

2024年6月11

标的公司的财务负

6周琰日至2024年275005600014500

责人周一峰的配偶

12月31日

程小敏对其配偶陈风瑛上述买卖晶瑞电材股票的情况出具书面承诺如下：

1、本人的配偶陈风瑛买卖上市公司股票的行为，发生在本人知悉本次交易相关

信息之前，系其基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本人的配偶陈风瑛等直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

2、本人及本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交

易自查报告中已披露的买卖晶瑞电材股票的情况外，不存在其他买卖晶瑞电材或利用他人股票账户买卖晶瑞电材股份的情况。

3、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。

陈风瑛就上述买卖晶瑞电材股票的情况出具书面承诺如下：

1、本人买卖上市公司的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人的配偶程小敏未向本人泄露或者透露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

2、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意

4专项核查意见

承担相应的法律责任。

周福明对其本人及其子女周翔上述买卖晶瑞电材股票的情况出具书面承诺如下：

1、本人及本人的子女周翔买卖上市公司股票的行为，发生在本人知悉本次交易

相关信息之前，系本人或本人的子女基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本人的子女等直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。

2、本人及本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交

易自查报告中已披露的买卖晶瑞电材股票的情况外，不存在其他买卖晶瑞电材或利用他人股票账户买卖晶瑞电材股份的情况。

3、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。

周翔就上述买卖晶瑞电材股票的情况出具书面承诺如下：

1、本人买卖上市公司的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人的父亲周福明未向本人泄露或者透露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

2、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

5专项核查意见

性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。

沈健就上述买卖晶瑞电材股票的情况出具书面承诺如下：

1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，系根据自身股票投资及交易

习惯、基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖上市公司股票的指示。

2、本人及本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交

易自查报告中已披露的买卖晶瑞电材股票的情况外，不存在其他买卖晶瑞电材或利用他人股票账户买卖晶瑞电材股份的情况。

3、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。

周一峰对其本人及其配偶周琰上述买卖晶瑞电材股票的情况出具书面承诺如下：

1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，系根据自身股票投资及交易

习惯、基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人的配偶周琰等直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖上市公司股票的指示。本人的配偶周琰于自查期间买卖上市公司股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。

6专项核查意见

2、本人及本人的直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交

易自查报告中已披露的买卖晶瑞电材股票的情况外，不存在其他买卖晶瑞电材或利用他人股票账户买卖晶瑞电材股份的情况。

3、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。

周琰就上述买卖晶瑞电材股票的情况出具书面承诺如下：

1、本人买卖上市公司的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人的配偶周一峰未向本人泄露或者透露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。

2、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

自查期间，长城证券股份有限公司存在通过其自有股票账户买卖晶瑞电材股票的情况，具体如下：

名称关联关系累计买入（股）累计卖出（股）期末持股数（股）

长城证券股本次交易的独113300114400-

7专项核查意见

份有限公司立财务顾问

就上表所列长城证券股份有限公司在自查期间买卖上市公司股票事宜，长城证券股份有限公司已出具书面说明文件如下：

本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离

机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

以上交易基于公开数据，通过量化模型自动计算投资组合风险敞口并生成期货、期权等衍生品对冲指令，以抵消标的资产价格波动风险。对冲比例严格匹配风险暴露规模，表现为与现货头寸相关的衍生品组合交易（如股指期货空头对冲股票多头风险），不涉及单边投机或针对特定个股的操作。该账户为自营业务限制清单豁免账户，所有交易均符合相关法规及风控要求，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖晶瑞电材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人

买卖晶瑞电材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述情况外，本公司承诺：在上述自查期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖晶瑞电材股票，也不以任何方式将本次上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。

经本所律师核查，除上述情形外，本次交易自查范围内的其他相关机构及人员在自查期间无买卖上市公司股票的行为。

四、结论性意见

综上所述，根据相关主体的自查情况以及本所律师对相关文件及资料的核查审阅，在相关主体出具的自查报告、书面说明及承诺真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，上述自查期间

8专项核查意见买卖上市公司股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除本核查意见“三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况”所述情形外，自查范围内的其他相关机构及人员在自查期间无买卖上市公司股票的行为。

（以下空白无正文）9（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签字签章页）

北京市万商天勤律师事务所负责人：李宏律师（签名）

经办律师：薛莲律师（签名）李浩律师（签名）年月日