国信证券股份有限公司

关于晶瑞电子材料股份有限公司

与专业机构共同投资成立并购基金及产投基金

暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电

子材料股份有限公司（简称“晶瑞电材”、“公司”）2024年向特定对象发行股票

持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晶瑞电材与专业机构共同投资设立基金合伙企业暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

根据公司整体战略规划，为寻求符合公司战略发展方向的投资机会、储备和培育优质项目资源，同时充分借助专业投资管理机构的资源与能力，实现专业投资管理机构、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司于2026年2月12日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资成立并购基金暨关联交易的议案》《关于与专业机构共同投资成立产投基金暨关联交易的议案》。

公司拟出资人民币20000万元与潜江市高新技术产业投资开发有限公司（以下简称“潜江高新投”）、马鞍山基明私募基金管理有限公司（原名马鞍山基石浦江资产管理有限公司，以下简称“基明基金”）共同投资成立潜江产业并购股权投资合伙企业（有限合伙）（以经市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“并购基金”）。

公司拟出资人民币4000万元与黄冈市兴黄投资引导基金有限公司（以下简称“黄冈引导基金”）、黄冈高新产业投资集团有限公司（以下简称“黄冈高新”）、基明基金共同投资成立黄冈市发展新质生产力区域母基金合伙企业一期（有限合伙）（以经市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“产投基金”）。

1（一）本次对外投资成立并购基金、产投基金的基本情况

1、并购基金2026年2月12日，公司与潜江高新投、基明基金共同签署了《潜江产业并购股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议约定：公司与潜江高新投、基明基金共同投资成立潜江产业并购股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业认缴出资总额为100000万元。其中潜江高新投、公司作为有限合伙人分别以现金方式认缴出资人民币79000万元、20000万元，出资比例分别为79%、20%；

基明基金作为普通合伙人以现金方式认缴出资人民币1000万元，出资比例为1%；

基明基金为并购基金的管理人、执行事务合伙人。

2、产投基金

2026年2月12日，公司与黄冈引导基金、黄冈高新、基明基金共同签署了

《黄冈市发展新质生产力区域母基金合伙企业一期（有限合伙）合伙协议》，协议约定：公司与黄冈引导基金、黄冈高新、基明基金共同投资成立黄冈市发展新

质生产力区域母基金合伙企业一期（有限合伙），合伙企业认缴出资总额为20000万元。其中黄冈引导基金、黄冈高新、公司作为有限合伙人分别以现金方式认缴出资人民币5000万元、10800万元、4000万元，出资比例分别为25%、54%、

20%；基明基金作为普通合伙人以现金方式认缴出资人民币200万元，出资比例

为1%；基明基金为产投基金的管理人、执行事务合伙人。

（二）关联关系概述

并购基金、产投基金的普通合伙人、管理人、执行事务合伙人均为基明基金，公司董事长李勍先生在基明基金担任董事，如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”，其中李勍先生直接持有如阳投资53.01%的股权，公司控股股东新银国际有限公司直接持有如阳投资46.99%的股权，新银国际有限公司实际控制人为罗培楠）持有基明基金30%的股权，李勍先生通过如阳投资间接控制基明基金30%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基明基金为公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

（三）本次对外投资履行的审批程序

2026年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，全体非关联董事

2一致审议通过了《关于与专业机构共同投资成立并购基金暨关联交易的议案》《关于与专业机构共同投资成立产投基金暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生已回避表决，董事罗培楠女士作为关联董事李勍先生的配偶已回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及

规章制度的相关规定，本次对外投资事项需提交股东会审议，关联股东需回避表决。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

（一）基明基金

1、基本情况

企业名称：马鞍山基明私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91340500MA2NGEPE0C

法定代表人：赵忆波

成立日期：2017年3月29日

注册地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号现代产业孵化园2号楼505室

注册资本：1000万元人民币经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从

事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：赵忆波持股40%，如阳投资管理（上海）有限公司持股30%，北京东极创业投资管理有限公司持股30%。

实际控制人：赵忆波

3主要投资领域：科技、医疗健康、文化、消费服务等领域。

是否以直接或间接形式持有公司股份：否

2、主要财务数据2024年度，基明基金实现营业收入1123.41万元，净利润925.23万元（数据经审计）；截至2025年9月30日，基明基金总资产3016.07万元，净资产为

2472.20万元（数据未经审计）。

3、关联关系说明

并购基金、产投基金的普通合伙人、管理人、执行事务合伙人均为基明基金，公司董事长李勍先生在基明基金担任董事长，如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”，其中李勍先生直接持有如阳投资53.01%的股权，公司控股股东新银国际有限公司直接持有如阳投资46.99%的股权，新银国际有限公司实际控制人为罗培楠）持有基明基金30%的股权，李勍先生通过如阳投资间接控制基明基金30%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基明基金为公司的关联法人。

除与公司董事李勍先生、董事兼实际控制人罗培楠女士存在上述关联关系外，基明基金与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

基明基金实际控制人赵忆波先生担任公司合并报表范围内的子公司晶瑞(湖

北)微电子材料有限公司的董事。赵忆波先生与公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系或利益安排。北京东极创业投资管理有限公司及其向基明基金委派的一名董事叶勇豪先生与公司、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在关联关系。

基明基金与潜江高新投、黄冈引导基金、黄冈高新不存在关联关系或一致行动关系。

4、登记备案情况

基明基金的前身马鞍山基石浦江资产管理有限公司具有私募基金管理人资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》，

4马鞍山基石浦江资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会履行了私募基

金管理人登记手续（登记编号：P1067360）。目前基明基金正在办理名称、出资人信息、实际控制人等信息变更，具体按照中国证券投资基金业协会审批或备案通过的为准。

5、经查询，基明基金非失信被执行人。

（二）潜江高新投

1、基本情况

企业名称：潜江市高新技术产业投资开发有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91429005MA48A6WY42

法定代表人：刘正中

成立日期：2016年5月25日

注册地址：潜江经济开发区章华北路88号

注册资本：400000万人民币

经营范围：高新技术产业投资；投资管理；控股公司服务；基础设施投资及

运营管理；工业园区绿化、亮化、污水处理及园区建设投资；土地开发服务；投

资咨询服务（不含证券、期货投资咨询服务）；房屋工程建筑施工；土木工程建筑施工；机电设备安装；房屋拆迁服务；物业管理；市场管理服务；会议及展览服务；房地产开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：潜江市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

2、关联关系说明

潜江高新投与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员无关联关系或利益安排。潜江高新投与基明基金不存在关联关系或一致行动关系。

3、经查询，潜江高新投非失信被执行人。

5（三）黄冈引导基金

1、基本情况

企业名称：黄冈市兴黄投资引导基金有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91421102MAEWFDDT9R

法定代表人：詹辉

成立日期：2025年9月9日

注册地址：湖北省黄冈市黄州区八一路46号三楼307室

注册资本：50000万人民币

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投

资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：黄冈市国有资产经营有限公司持股100%。

实际控制人：黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、关联关系说明

黄冈引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员无关联关系。

3、经查询，黄冈引导基金非失信被执行人。

（四）黄冈高新

1、基本情况

企业名称：黄冈高新产业投资集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91421100MA48HJPU0W

6法定代表人：邱宏

成立日期：2016年12月5日

注册地址：湖北省黄冈市黄州区黄冈大道特1号1幢

注册资本：100000万人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；园区管理服务；

企业总部管理；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；城市绿化管理;园林绿化工程施工；停车场服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务；创业空间服务；科技中介服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工;检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：黄冈国有资本投资运营集团有限公司持股96.5%；湖北省国有股

权营运管理有限公司持股3.5%。

实际控制人：黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、关联关系说明

黄冈高新与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员无关联关系。

3、经查询，黄冈高新非失信被执行人。

三、合伙企业的基本情况

（一）并购基金

1、合伙企业名称：潜江产业并购股权投资合伙企业（有限合伙）

2、住所：潜江经济开发区章华北路88号

3、合伙企业类型：有限合伙企业

74、合伙企业经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（具体以有限合伙注册地企业登记机关最终核准的经营范围为准）

5、认缴出资额：100000万元

6、执行事务合伙人：马鞍山基明私募基金管理有限公司

7、管理人：马鞍山基明私募基金管理有限公司

8、主要投资领域：围绕晶瑞电材主业拓展产业链上下游，尤其在半导体设

计、设备、材料、封装等环节，挖掘、投资、孵化上述领域的优质标的，后续通过产业升级、并购重组和/或管理赋能来提升被投资公司企业价值，从而实现合伙企业的资本增值。

9、出资情况：

认缴出资额占出资出资承担责任序号合伙人名称（万元）总额比方式方式潜江市高新技术产业

1有限合伙人7900079%货币有限责任

投资开发有限公司晶瑞电子材料股份有

2有限合伙人2000020%货币有限责任

限公司马鞍山基明私募基金

3普通合伙人10001%货币无限责任

管理有限公司

合计100000100%//

10、资金来源：潜江产业并购股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人自有资金。

11、截至本核查意见出具日，潜江产业并购股权投资合伙企业（有限合伙）

尚未完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案手续，潜江产业并购股权投资合伙企业（有限合伙）在完成前述备案手续后可以开展对外投资行为。

（二）产投基金1、合伙企业名称：黄冈市发展新质生产力区域母基金合伙企业一期（有限合伙）

82、住所：湖北省黄冈市黄州区黄冈大道15号黄冈高新区黄冈产业园融创大

厦东区商务写字楼北楼6楼

3、合伙企业类型：有限合伙企业

4、合伙企业经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（具体以有限合伙注册地企业登记机关最终核准的经营范围为准）

5、认缴出资额：20000万元

6、执行事务合伙人：马鞍山基明私募基金管理有限公司

7、管理人：马鞍山基明私募基金管理有限公司

8、主要投资领域：围绕新质生产力领域，包括光电子信息、生命健康、高

端装备制造及战略性新兴产业等领域，重点支持补链、延链、强链类产业链项目。

9、出资情况：

认缴出资额占出资总出资承担责任序号合伙人名称（万元）额比方式方式黄冈市兴黄投资引导

1有限合伙人500025%货币有限责任

基金有限公司黄冈高新产业投资集

2有限合伙人1080054%货币有限责任

团有限公司晶瑞电子材料股份有

3有限合伙人400020%货币有限责任

限公司马鞍山基明私募基金

4普通合伙人2001%货币无限责任

管理有限公司

合计20000100%

10、资金来源：黄冈市发展新质生产力区域母基金合伙企业一期（有限合伙）

的合伙人自有资金。

11、截至本核查意见出具日，黄冈市发展新质生产力区域母基金合伙企业一期（有限合伙）尚未完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案手续，黄冈市发展新质生产力区域母基金合伙企业一期（有限合伙）在完成前述备案手续后可以开展对外投资行为。

9四、《合伙协议》的主要内容

（一）并购基金

1、目的

本合伙企业将通过进行股权投资，实现投资收益。

2、经营范围

本合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（具体以有限合伙注册地企业登记机关最终核准的经营范围为准）

3、期限

本合伙企业的存续期限（“存续期限”）为六（6）年，本合伙企业存续期限为长期，自首期交割日（即首次交割发生日）起计算，包括投资期（即首期交割日开始计算的满四（4）周年之日）和退出期（即自投资期结束之日开始计算的

满两（2）周年之日的期间）。上述基金存续期限届满前，经全体合伙人同意本基

金可延长一（1）年，最多可延长2次（“延长期”）。合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。

普通合伙人可在首期交割完成后的二十四（24）个月（“后续募集期”）内视需要独立决定以向全体合伙人发出书面通知的方式宣布一次或多次交割（第一次该等交割称为“首期交割”）；后续每一次称为“后续交割”，该日期为“后续交割日”，以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（首期交割日后新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”，后续交割之前的全体合伙人为“既存合伙人”）。基金完成最后一次交割的日期为最后交割日。

本合伙企业的投资期（“投资期”）自首期交割日开始计算的满四（4）周年之日。

本合伙企业的退出期（“退出期”）为自投资期结束之日开始计算的满两（2）

周年之日的期间。在退出期内，（i）除本协议另有约定外，普通合伙人应将本合

10伙企业持有的投资全部变现，而且（ii）本合伙企业不应进行新的项目投资，但是，可以进行后续投资、跟进投资或完成投资期届满之前已经投资决策委员会同意投资但尚未完成的投资项目。

4、出资

普通合伙人认缴不低于基金认缴出资总额1%的出资。各有限合伙人对合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例到位。

所有合伙人之出资方式均为现金出资。

除普通合伙人另行通知外，合伙人的首次出资额为基金成立时认缴出资总额的百分之十（10%），各有限合伙人应当于基金成立后根据普通合伙人的缴付出资通知缴付，缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“到账日”）、收款账户等信息。每一有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定最迟于付款到期日当日将当期应实际缴付的出资额足额缴付至缴

款通知指定的银行账户。为进一步明确，普通合伙人应至少在到账日前的十五（15）日向全体有限合伙人发出缴款通知。

当首期出资额的百分之五十（50%）已被用于投资及支付合伙企业费用时，普通合伙人应向有限合伙人发出缴付第二期金额为认缴出资总额的百分之四十

（40%）的缴付出资通知。当第二期出资额的百分之五十（50%）已被用于投资及支付合伙企业费用时，普通合伙人应向有限合伙人发出缴付第三期金额为认缴出资总额百分之五十（50%）的缴付出资通知（为免疑义，用于投资是指投资决策委员会已通过决议确定使用）。全体有限合伙人应当根据普通合伙人的缴付出资通知进行缴付。

后续合伙人应当于后续交割日时，以其认缴出资额为基数，根据既存合伙人的实缴出资额占其认缴出资总额的比例，计算该后续合伙人首次出资额并缴付该等出资，具体按照本协议规定执行；后续合伙人首次出资之后的出资余额，应于既存合伙人缴付认缴出资额的余额时，同步缴付。

普通合伙人认缴出资额与有限合伙人同步实缴出资。

5、普通合伙人

11合伙企业的唯一普通合伙人为马鞍山基明私募基金管理有限公司。

5.1普通合伙人对本合伙企业承担无限连带责任。

5.2普通合伙人为基金的执行事务合伙人。

5.3普通合伙人之行为对基金的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对基金具有约束力。

5.4普通合伙人委派的代表

普通合伙人委派至基金的代表初始为赵忆波。委派代表负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行基金的事务并遵守本协议约定。

普通合伙人可更换其委派的代表，普通合伙人应办理与此相关的企业变更登记手续（如需）。基金应将普通合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

5.5普通合伙人的权利和义务

5.5.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对

于基金事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定并执行基金的投资及其他业务；

（2）决定基金的独立审计机构；

（3）管理和维持基金的资产；

（4）采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；

（5）开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；

（7）代表基金，或与基金共同与托管机构订立托管协议；

（8）为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、

12和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（9）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

（10）采取行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动

而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理基金的涉税事项；

（12）在已遵守国内法律法规、行业监管要求的前提下，根据本协议约定代

表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；以及

（13）采取为实现合伙为目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动。

5.5.2在5.5.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可

对下列事项拥有独立决定权：

（1）变更基金的名称和经营场所，但注册地址的变化仅限于湖北省潜江市行政区域范围内；

（2）确认各合伙人实缴出资额并出具和签署出资确认书；

（3）根据本协议约定向既存合伙人或后续合伙人继续募集资金，直至达到基金募集规模；

（4）按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；

（5）处置基金因各种原因而持有的不动产；

（6）根据合伙人及其出资额的变动修改本合伙协议附件的合伙人名录；

（7）转让或者处置基金的知识产权和其他财产权利；

（8）制定基金的规章制度；

（9）本协议其他条款明确约定普通合伙人拥有独立决定权的事项。

5.5.3普通合伙人作为执行事务合伙人对于本基金和有限合伙人承担以下义

务：

13（1）普通合伙人应依据本协议向有限合伙人提交本基金的财务报表、季度

投资报告、半年度投资报告和年度报告；

（2）基金和普通合伙人或其关联人之间不得进行关联交易，但本协议另有规定的除外；

（3）本协议约定的其他义务。

6、有限合伙人

6.1有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。本条所指基金债

务指基金对任何第三方所负有的支付责任，无论是合同下的义务或侵权产生的责任。

6.2有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。

6.3有限合伙人的权利

（1）有限合伙人有权依据本协议从普通合伙人获取本基金的财务报表、季

度投资报告、半年度投资报告和年度报告，并按照本协议约定查阅财务账簿；

（2）有限合伙人有权参加合伙人会议并对本协议约定的由有限合伙人合议的事项进行表决；

（3）本协议约定的其他有限合伙人的权利。

7、投资业务

7.1投资限制

基金不得对外举债；

基金不得从事委托贷款、抵押、担保等业务；

基金不得投资上市公司公开发行的股票（不包括最初由合伙企业取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者处置被投资公司股权而作为对价收到的股票，以及在适用法律允许的情况下对上市公司的定向增发、进行私有化目的的收购等）、期货、房地产、证券投资基金、信托产品、保险计划及

14其他金融衍生品；

基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠；

基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；

基金不得进行承担无限连带责任的对外投资；

基金不得发行信托或集合理财产品募集资金；

基金的投资不得违反中国法律法规的强制性规定。

7.2投资策略

投资领域：围绕晶瑞电材主业拓展产业链上下游，尤其在半导体设计、设备、材料、封装等环节，挖掘、投资、孵化上述领域的优质标的，后续通过产业升级、并购重组和/或管理赋能来提升被投资公司企业价值，从而实现合伙企业的资本增值。

投资阶段：成长期企业、成熟期企业、上市企业。

投资区域：本合伙企业应当主要投资于潜江市，包括但不限于投资：（1）已注册于潜江市的企业；（2）拟迁入潜江市的企业；（3）拟在潜江市进行投资的企业。

7.3退出方式，包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资公司在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资公司或其关联上市公司股票而退出；

（2）合伙企业协助作为非上市公司的被投资公司并入上市公司主体后出售部分或全部该上市公司股票而退出；

（3）合伙企业直接出让部分或全部被投资公司权益实现退出；

（4）通过产业整合、运营优化和资本运作等提升被投资公司价值，最终实现长期持有被投资公司权益。

7.4返投要求

15在基金存续期限内，本基金直接或间接投资于潜江市本地企业的投资金额应

不低于潜江高新投总实缴出资额的0.8倍，即人民币63200万元（“返投金额”）。

8、收益分配与亏损分担

8.1收益分配与亏损分担的原则

（1）对于基金取得的项目投资收益，在遵守下述第8.2.2条的约定。

（2）基金项目投资收益以外的其他收入，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。

（3）基金在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

8.2取得现金收入时的分配

8.2.1除本协议另有约定外，基金取得的每一个被投资公司的项目投资收入

中的可分配现金，在办理完毕分配所必需的税务、法律程序（如需），并扣除基金费用后，由普通合伙人决定在适当的时间点分配。

8.2.2除本协议另有约定或全体合伙人一致书面同意做出其他分配安排外，

可分配现金应当按照下列原则进行分配：

（1）首先，向有限合伙人和普通合伙人分配，直至所有有限合伙人和普通合伙人均收回截止分配时点的其在合伙企业的累积实缴出资额；

（2）其次，向有限合伙人和普通合伙人分配，直至各合伙人截止分配时点

的在合伙企业的累积实缴出资额（包括有限合伙人承担的基金费用）的年回报率

达到单利百分之六（6%）（核算年回报率的期间自各有限合伙人实缴出资额到位起至分配时点时止）；

（3）如有余额，按有限合伙人百分之八十（80%），普通合伙人百分之二十

（20%）的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

8.2.3普通合伙人或其关联人、管理团队因本基金项目投资活动收到的投资

16终止费和投资终止补偿等类似形式费用归基金所有，基金在取得该等收入后，应

首先用于抵消基金对该项投资项目相关的基金费用，剩余作为基金的收入在合伙人之间按照本协议的约定进行分配。

8.2.4因有限合伙人逾期缴付出资而向基金支付的违约金，计为基金的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。

8.2.5因本协议临时投资而取得的临时投资收益，应在基金进行该等临时投

资时的全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。为避免疑问，在临时投资完成后新加入的后续合伙人不参与其入伙前基金已经完成的临时投资收益的分配，但是可以按照本款的约定参与其入伙后基金进行的临时投资取得的收益的分配。

9、基金管理及托管

9.1合伙企业由普通合伙人马鞍山基明私募基金管理有限公司担任合伙企业

的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

9.2管理人职责

9.2.1管理人在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和

运营管理相关的职责：

（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

（3）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

（4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）并按照内部的估值指引进行估值；

（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；

17（8）依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；及

（9）与合伙企业投资和运营管理相关的其他服务事项。

9.2.2管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金

应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

9.2.3全体合伙人同意合伙企业的管理人、份额登记机构（如适用）或其他

份额登记义务人（如适用）应当按照基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

9.2.4全体合伙人同意管理人或其他信息披露义务人应当按照基金业协会的

规定对基金信息披露信息进行备份。

9.3管理费

作为管理人对基金提供管理服务的对价，各合伙人同意基金在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：

（1）在本协议约定的投资期内，基金按其届时实缴出资总额的百分之一点

五（1.5%）/年支付管理费，退出期内按尚未退出投资项目的剩余投资成本（指由合伙企业用以作为投资本金投入该投资项目及用以承担该投资项目的成本、费用及支出的金额）的百分之一点五(1.5%)/年支付管理费，延长期不收取管理费。

（2）管理费每年从实缴出资总额中扣除并按年度预付给管理人，每次支付

日为每年1月份的首个工作日（遇法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日）（“管理费扣缴日”）支付所在日历年度的全年管理费；首个支付期间为首期交割

日至下一个管理费扣缴日，按天计算，并应于基金首期交割日或之后尽快支付给管理人；最后一期管理费的支付期间为合伙企业存续期届满之前的上一个管理费

支付期间结束后的下一日（含）至合伙企业期限届满之日（不含），支付日为最后一个管理费支付期间开始后的首个工作日，为避免疑义，最后一期管理费的金额应按照届时适用的日管理费率结合最后一期管理费支付期间内的实际天数计算。

18假定 A 为基金首期交割日至下一个管理费扣缴日之间的实际天数（包含首期交割日，不包含第一次支付日），或者为两次管理费扣缴日之间的实际天数（包

含第一个管理费扣缴日，不包含下一个管理费扣缴日），则

投资期管理费＝截至管理费扣缴日的基金实缴出资总额×（A／365）×1.5%

退出期管理费＝截至管理费扣缴日的基金未退出投资项目的剩余投资成本×

（A／365）×1.5%

（3）在基金接纳后续合伙人入伙或既存合伙人追加出资的情况下，后续有限合伙人需按照认缴出资额或既存合伙人需按照追加的认缴出资额补缴自首期交割日起开始计算的管理费。

9.4投资决策委员会

管理人设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责基金的所有投资业务的重大决策，包括对基金的立项、投资、收购、监管、出售、转让、退出等事项及管理人认为应当由投资决策委员会决策的其他事宜做出最终决定。投资决策委员会由三（3）名委员构成：均由管理人委派。

潜江高新投在持有合伙企业合伙份额期间有权向投资决策委员会委派一名

观察员（“观察员”），列席投资决策委员会会议。观察员不参与合伙企业的日常经营和管理，对投资决策委员会决策事项无表决权，且不得以任何方式干涉投资决策委员会的决策。观察员对于列席投资决策委员会会议所获取或知晓的信息应承担严格的保密义务，未经投资决策委员会同意，不得向除委派方以外的任何第三方披露。

投资决策委员会为基金的最高投资决策机构，投资决策委员会通过任何决议须经二（2）位及以上委员表决通过方为有效决议；特别地，投资项目定金（“定金”）金额超过人民币贰仟万元（20000000元），或定金金额超过投资项目总金额百分之十（10%）的项目应经二（2）位及以上委员表决通过方为有效决议。

投资决策委员会的成员参与投资决策委员会工作不领酬金，但参与会议的相关费用由基金承担。

199.5关键人士

管理人负责管理合伙企业的管理团队的核心成员（“关键人士”）为李勍、赵忆波。

10、合伙人会议

10.1除本协议另有约定外，合伙人会议为基金合伙人之议事程序，由普通合

伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：

（1）听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；

（2）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（3）批准符合本协议约定的有限合伙人退伙或除名事项；

（4）改变基金收益的分配方式；

（5）根据本协议的约定决定基金进行非现金分配的定价；

（6）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人转让基金的事项；

（7）根据本协议的约定决定存续期限是否延长；

（8）本协议明确约定由合伙人会议决议的其他事项。

有限合伙人不应通过合伙人会议对基金的管理及其他活动施加控制。

10.2普通合伙人应于每年度开始后四（4）个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据本协议约定听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。

10.3普通合伙人在经提前五（5）个工作日书面通知后，可就10.1条第（2）

至第（8）项事项组织召开临时合伙人会议，除本协议另有约定外，合伙人会议

表决事项由出席合伙人会议的合计持有实缴出资总额百分之八十五（85%）以上的合伙人通过方可做出决议。

2011、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（二）产投基金

1、目的

本合伙企业将通过进行股权投资，实现投资收益。

2、经营范围

本合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（具体以有限合伙注册地企业登记机关最终核准的经营范围为准）

3、期限

本基金的存续期限（“存续期限”）为八（8）年，本合伙企业存续期限为长期，自首期交割日（即首期交割发生日）起计算，包括投资期（即首期交割日开始计算的满五（5）周年之日）和退出期（即自投资期结束之日开始计算的满三

（3）周年之日的期间）。上述基金存续期限届满前，经全体合伙人同意本基金可

延长一（1）年，最多可延长2次（“延长期”）。合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。

普通合伙人可在首期交割完成后的二十四（24）个月（“后续募集期”）内视需要独立决定以向全体合伙人发出书面通知的方式宣布一次或多次交割（第一次该等交割称为“首期交割”，首期交割发生日为“首期交割日”）；后续每一次称为“后续交割”，该日期为“后续交割日”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（首期交割日后新增有限合伙人及增加认缴出资额的合

21伙人统称“后续合伙人”，后续交割之前的全体合伙人为“既存合伙人”）。基金完

成最后一次交割的日期为最后交割日。

本合伙企业的投资期（“投资期”）自首期交割日开始计算的满五（5）周年之日。

本合伙企业的退出期（“退出期”）为自投资期结束之日开始计算的满三（3）

周年之日的期间。在退出期内，（i）除本协议另有约定外，普通合伙人应将本合伙企业持有的投资项目全部变现，而且（ii）本合伙企业不应进行新的项目投资，但是，可以进行后续投资、跟进投资或完成投资期届满之前已经投资决策委员会同意投资但尚未完成的投资项目。

4、出资

普通合伙人认缴不低于基金认缴出资总额1%的出资。各有限合伙人对合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例到位。尽管有前述规定，如合伙企业根据本协议的约定进行后续募集，则届时普通合伙人及/或其关联方有权决定是否同比例增加其认缴出资额。为免疑义，基金存续期间普通合伙人持有合伙企业认缴出资总额的比例不得低于百分之一（1%），普通合伙人及其关联方合计持有合伙企业认缴出资总额的比例不得低于百分之二（2%）。

所有合伙人之出资方式均为现金出资。

除普通合伙人另行通知外，合伙人的首次出资额为基金成立时认缴出资总额的百分之五十（50%），各有限合伙人应当于基金成立后根据普通合伙人的缴付出资通知缴付，缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“到账日”）、收款账户等信息。每一有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定最迟于付款到期日当日将当期应实际缴付的出资额足额缴付至

缴款通知指定的银行账户。为进一步明确，普通合伙人应至少在到账日前的十五

（15）日向全体有限合伙人发出缴款通知。

合伙企业后续出资触发条件如下：

后续出资的触发，应基于投资决策委员会已决议通过且签署具有法律约束力的投资文件、合伙企业根据该等文件负有支付出资义务的具体投资项目所需资金。

22普通合伙人发出后续出资通知时，应同时向全体有限合伙人提供该等投资决议及

投资文件的摘要，且单次缴款通知的金额不得超过届时合伙企业为履行该等投资义务所需的资金总额。各合伙人每次缴付的金额按其认缴出资比例计算。

后续合伙人应当于后续交割日时，以其认缴出资额为基数，根据既存合伙人的实缴出资额占其认缴出资总额的比例，计算该后续合伙人首次出资额并缴付该等出资，具体按照本协议规定执行；后续合伙人首次出资之后的出资余额，应于既存合伙人缴付认缴出资额的余额时，同步缴付。

普通合伙人认缴出资额与有限合伙人同步实缴出资。

5、普通合伙人

5.1普通合伙人对本合伙企业承担无限连带责任。

5.2普通合伙人为基金的执行事务合伙人。

5.3普通合伙人之行为对基金的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对基金具有约束力。

5.4普通合伙人委派的代表

普通合伙人委派至基金的代表初始为赵忆波。委派代表负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行基金的事务并遵守本协议约定。

普通合伙人可更换其委派的代表，普通合伙人应办理与此相关的企业变更登记手续（如需）。基金应将普通合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

5.5普通合伙人的权利和义务

5.5.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对

于基金事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定并执行基金的投资及其他业务；

（2）决定基金的独立审计机构；

23（3）管理和维持基金的资产；

（4）采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；

（5）开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；

（7）代表基金，或与基金共同与托管机构订立托管协议；

（8）为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（9）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（10）采取行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动

而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理基金的涉税事项；

（12）在已遵守国内法律法规、行业监管要求的前提下，根据本协议约定代

表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；以及

（13）采取为实现合伙企业目的、为维护或争取基金合法权益所必需的其他行动。

5.5.2在5.5.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对

下列事项拥有独立决定权：

（1）变更基金的名称和经营场所，但注册地址的变化仅限于湖北省黄冈市行政区域范围内；

（2）确认各合伙人实缴出资额并出具和签署出资确认书；

（3）根据本协议约定向既存合伙人或后续合伙人继续募集资金，直至达到基金募集规模；

24（4）按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；

（5）根据合伙人及其出资额的变动修改本合伙协议附件的合伙人名录；

（6）转让或者处置基金的知识产权和其他财产权利；

（7）制定基金的规章制度；

（8）本协议其他条款明确约定普通合伙人拥有独立决定权的事项。

5.5.3普通合伙人作为执行事务合伙人对于本基金和有限合伙人承担以下义

务：

（1）普通合伙人应依据本协议向有限合伙人提交本基金的财务报表、季度

投资报告、半年度投资报告和年度报告；

（2）基金和普通合伙人或其关联人之间不得进行关联交易，但本协议另有规定的除外；

（3）本协议约定的其他义务。

6、有限合伙人

6.1有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。本条所指基金债

务指基金对任何第三方所负有的支付责任，无论是合同下的义务或侵权产生的责任。

6.2有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。

6.3有限合伙人的权利

（1）有限合伙人有权依据本协议从普通合伙人获取本基金的财务报表、季

度投资报告、半年度投资报告和年度报告，并按照本协议约定查阅财务账簿；

（2）有限合伙人有权参加合伙人会议并对本协议约定的由有限合伙人合议的事项进行表决；

（3）在存续期限届满后，通过基金份额转让或其他合法合规方式退出；

（4）黄冈引导基金在本基金存续期内达到预期目标，可以通过份额转让或

25其他合法合规的市场化方式提前退出。有下述情况之一的，黄冈引导基金无需其

他出资人同意，可选择通过份额转让或其他合法合规方式提前退出：

（a）本协议签署后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；

（b）黄冈引导基金出资拨付本基金托管账户一年以上，未开展投资业务的；

（c）本基金未按合伙协议约定投资的；

（d）基金管理人未经相关程序及要求发生实质变化的，包括控股股东、实际控制人、管理该基金的关键人士发生变化；

（e）发现其他危害基金安全、违背政策目标等事前约定退出情形的；

（f）基金管理人、其他合伙人发生重大违法违规行为，受到监管部门处罚的；

（g）其他不符合本合伙协议约定情形。

黄冈引导基金出资依据本条规定提前退出的，基金管理人及相关出资人应予以配合。

（5）本协议约定的其他有限合伙人的权利。

7、投资业务

7.1投资限制

基金不得对外举债；

基金不得从事委托贷款、抵押、担保等业务；

基金不得投资上市公司公开发行的股票（不包括最初由合伙企业取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者处置被投资公司股权而作为对价收到的股票，以及在适用法律允许的情况下对上市公司的定向增发、进行私有化目的的收购等）、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 级以下的企

业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

26基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；

基金不得进行承担无限连带责任的对外投资；

基金不得发行信托或集合理财产品募集资金；

基金的投资不得违反中国法律法规的强制性规定。

7.2投资策略

投资领域：围绕新质生产力领域，包括光电子信息、生命健康、高端装备制造及战略性新兴产业等领域，重点支持补链、延链、强链类产业链项目。

投资区域：本合伙企业应当主要投资于黄冈市，包括但不限于投资：（1）已注册于黄冈市的企业；（2）拟迁入黄冈市的企业；（3）拟在黄冈市进行投资的企业。

除非全体有限合伙人同意，基金直接向被投资公司进行的投资及向直投子基金进行的投资之和不高于认缴出资总额的百分之五十（50%），基金对被投资公司的投资金额原则上不得超过基金认缴出资总额的百分之二十（20%）持股比例

不超过被投资公司总股本的百分之三十（30%）且不为第一大股东；基金向子基

金进行的投资总额不低于认缴出资总额的百分之五十（50%）。

退出方式包括但不限于：

（1）通过直投基金、子基金收益分配、清算、份额转让等方式退出。

（2）通过被投资公司在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资公司或其关联上市公司股票而退出；

（3）通过向第三方出让部分或全部被投资公司股权实现退出（包括被投资公司被并购）；

（4）通过由被投资公司股东回购基金持有的被投资公司股权而退出。

7.3现金管理

27基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可

以用于进行临时投资。

7.4举债及担保限制

基金存续期间内不得向任何第三方举借债务，也不得向任何第三方提供任何形式的担保或抵押。

8、收益分配与亏损分担

8.1收益分配与亏损分担的原则

（1）对于基金取得的项目投资收益，按照本协议的约定进行分配。

（2）基金项目投资收益以外的其他收入，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。

（3）基金在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

8.2取得现金收入时的分配

8.2.1除本协议另有约定外，基金取得的每一个投资项目的项目投资收入中

的可分配现金，在办理完毕分配所必需的税务、法律程序（如需），并扣除基金费用后，由普通合伙人决定在适当的时间点分配。

8.2.2除本协议另有约定或全体合伙人一致书面同意做出其他分配安排外，

可分配现金应当按照下列原则进行分配：

（1）首先，有限合伙人实缴出资额返还。在有限合伙人之间按其相对实缴出资比例（即该有限合伙人的实缴出资金额占全体有限合伙人的总实缴出资额的比例）进行分配，直到各有限合伙人截至该分配时点取得的累计分配总额等于其届时对合伙企业的累计实缴出资额；

（2）其次，普通合伙人实缴出资额返还。如有剩余，百分之百（100%）向

普通合伙人分配，直到普通合伙人截至该分配时点取得的累计分配总额等于其届时对合伙企业的累计实缴出资额；

28（3）第三，有限合伙人优先回报。如有剩余，在全体有限合伙人之间按其

实缴出资比例进行分配，直至在本第（3）项下获得的累计分配总额使各有限合伙人就第（1）项获得的分配金额实现按年单利百分之六（6%）计算的优先回报，计算期间为其相应实缴出资额的实缴出资日起至该有限合伙人收回该部分出资之日为止；

（4）第四，普通合伙人优先回报。如有剩余，百分之百（100%）向普通合

伙人分配，直至在本第（4）项下获得的累计分配总额使普通合伙人就第（2）项获得的分配金额实现按年单利百分之六（6%）计算的优先回报，计算期间为其相应实缴出资额的实缴出资日起至普通合伙人收回该部分出资之日为止；

（5）最后，80/20分配。如有余额，按有限合伙人百分之八十（80%），普

通合伙人百分之二十（20%）的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

8.2.3普通合伙人或其关联人、管理团队因本基金项目投资活动收到的投资

终止费和投资终止补偿等类似形式费用归基金所有，基金在取得该等收入后，应首先用于抵消基金对该项投资项目相关的基金费用，剩余作为基金的收入在合伙人之间按照本协议的约定进行分配。

8.2.4因有限合伙人逾期缴付出资而向基金支付的违约金，计为基金的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。

8.2.5因本协议临时投资而取得的临时投资收益，应在基金进行该等临时投

资时的全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。为避免疑问，在临时投资完成后新加入的后续合伙人不参与其入伙前基金已经完成的临时投资收益的分配，但是可以按照本款的约定参与其入伙后基金进行的临时投资取得的收益的分配。

9、基金管理及托管

9.1合伙企业由普通合伙人马鞍山基明私募基金管理有限公司担任合伙企业

的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

管理人安排不低于2人负责合伙企业日常运行投资管理。

299.2管理人职责

9.2.1管理人在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和

运营管理相关的职责：

（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

（3）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

（4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）并按照内部的估值指引进行估值；

（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；

（8）依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资者的信息披露义务；及

（9）与合伙企业投资和运营管理相关的其他服务事项。

9.2.2管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金

应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

9.2.3全体合伙人同意合伙企业的管理人、份额登记机构（如适用）或其他

份额登记义务人（如适用）应当按照基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

9.2.4全体合伙人同意管理人或其他信息披露义务人应当按照基金业协会的

规定对基金信息披露信息进行备份。

9.3管理费

作为管理人对基金提供管理服务的对价，各合伙人同意基金在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：

30（1）在本协议约定的投资期内，基金按其届时实缴出资总额的百分之一点

五（1.5%）/年支付管理费，退出期内按尚未退出投资项目的剩余投资成本（指由合伙企业用以作为投资本金投入该投资项目及用以承担该投资项目的成本、费用及支出的金额）的百分之一点五（1.5%）/年支付管理费，延长期不收取管理费。

（2）管理费每年从实缴出资总额中扣除并按年度预付给管理人，每次支付

日为每年1月份的首个工作日（遇法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日）（“管理费扣缴日”）支付所在日历年度的全年管理费；首个支付期间为首期交割

日至下一个管理费扣缴日，按天计算，并应于基金首期交割日后十五（15）个工作日内支付给管理人；最后一期管理费的支付期间为合伙企业存续期届满之前的

上一个管理费支付期间结束后的下一日（含）至合伙企业期限届满之日（不含），支付日为最后一个管理费支付期间开始后的首个工作日，为避免疑义，最后一期管理费的金额应按照届时适用的日管理费费率结合最后一期管理费支付期间内的实际天数计算。

假定 A 为基金首期交割日至下一个管理费扣缴日之间的实际天数（包含首期交割日，不包含第一次支付日），或者为两次管理费扣缴日之间的实际天数（包

含第一个管理费扣缴日，不包含下一个管理费扣缴日），则

投资期管理费＝截至管理费扣缴日的基金实缴出资总额×（A／365）×1.5%

退出期管理费＝截至管理费扣缴日的基金未退出投资项目的剩余投资成本×

（A／365）×1.5%

（3）在基金接纳后续合伙人入伙或既存合伙人追加出资的情况下，后续有限合伙人需按照认缴出资额或既存合伙人需按照追加的认缴出资额补缴自首期交割日起开始计算的管理费。

9.4投资决策委员会

管理人设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责基金的所有投资业务的重大决策，包括对基金的投资、收购、监管、出售、转让、退出等事项及管理人认为应当由投资决策委员会决策的其他事宜，并作出最终决定。投资决策委

31员会由三（3）名委员构成。

黄冈引导基金在持有合伙企业合伙份额期间有权向投资决策委员会委派一

（1）名观察员（“观察员”），列席投资决策委员会会议。观察员有权对基金投资

方向、投资比例、禁止事项等提出建议，但不参与合伙企业的日常经营和管理，对投资决策委员会决策事项无表决权。观察员对于列席投资决策委员会会议所获取或知晓的信息应承担严格的保密义务，未经投资决策委员会同意，不得向除委派方以外的任何第三方披露。

投资决策委员会为基金的最高投资决策机构，投资决策委员会通过任何决议须经至少二（2）位委员表决通过方为有效决议。

投资决策委员会的成员参与投资决策委员会工作不领酬金，但参与会议的相关费用由基金承担。

9.5关键人士

管理人负责管理合伙企业的管理团队的核心成员（“关键人士”）为李勍、赵忆波。

如果是关键人士中任何一人停止其在管理团队的任职、死亡或是永久性的丧

失工作能力（上述任一事件以下简称“关键人士事件”），管理人可以推荐一个新人选，并经合计持有合伙企业实缴出资额至少百分之八十五（85%）以上的有限合伙人同意后担任关键人士。在关键人士事件发生后，一旦根据本条款任命了接任的关键人士，则该等关键人士事件应被视为已消除。

如果关键人士两（2）人同时发生关键人士事件，合伙企业将暂停所有新的投资，且投资期自事件发生之日起中止。若关键人士事件发生后六（6）个月内，关键人士完成替换的，投资期应自新任关键人士到任之日起恢复计算，且存续期限相应顺延。若超过六（6）个月仍未完成替换，则投资期自动终止，合伙企业直接进入退出期。

10、合伙人会议

10.1除本协议另有约定外，合伙人会议为基金合伙人之议事程序，由普通合

32伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：

（1）听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；

（2）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（3）批准符合本协议约定的有限合伙人退伙或除名事项；

（4）改变基金收益的分配方式；

（5）根据本协议的约定决定基金进行非现金分配的定价；

（6）决定普通合伙人的除名、增加合伙企业的总认缴出资额、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人转让基金的事项；

（7）根据本协议的约定决定存续期限是否延长；

（8）本协议明确约定由合伙人会议决议的其他事项。

有限合伙人不应通过合伙人会议对基金的管理及其他活动施加控制。

10.2普通合伙人应于每年度开始后四（4）个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据本协议约定听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。

10.3除本协议另有约定外，普通合伙人在经提前五（5）个工作日书面通知后，可就10.1条第（2）至第（8）项事项组织召开临时合伙人会议。尽管有前述约定，合伙人或其代表出席合伙人会议即可视为合伙人放弃任何关于通知期的要求。除本协议另有约定外，合伙人会议表决事项由出席合伙人会议的合计持有实缴出资总额百分之八十五（85%）以上的合伙人表决同意方可通过。

11、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交黄冈市具有管辖权的人民法院诉讼解决。

33五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次参与成立并购基金及产投基金暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以货币方式出资成立，根据协议约定承担各自相应的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、其他说明

1、董事长李勍先生、董事兼实际控制人罗培楠女士作为如阳投资的股东，

通过合计持有基明基金30%的份额间接投资产投基金和并购基金外，公司其他董事、高级管理人员未参与并购基金、产投基金份额认购。

2、经管理人基明基金出具的说明，同意晶瑞电材在持有并购基金、产投基

金的基金份额期间，向投资决策委员会委派一名观察员（“观察员”），列席投资决策委员会会议。观察员有权对基金投资方向、投资比例、禁止事项等提出建议，但不参与合伙企业的日常经营和管理，对投资决策委员会决策事项无表决权。

3、李勍先生为负责管理并购基金、产投基金的管理团队的核心成员之一，

公司初始委派财务总监顾友楼先生作为并购基金、产投基金投资决策委员会观察员。除此以外，公司其他董事、高级管理人员未在并购基金、产投基金中任职。

4、公司对并购基金、产投基金的财务处理：依据《企业会计准则第22号——金融工具》确认和计量，进行核算处理，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体以审计为准。

5、公司对并购基金、产投基金拟投资标的没有一票否决权。

6、公司在本次与专业投资机构合作投资前十二个月内不存在将超募资金用

于永久性补充流动资金的情形。

七、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

公司本次参与投资设立基金，旨在寻求符合公司战略发展方向的投资机会、储备和培育优质项目资源，同时充分借助专业投资管理机构的资源与能力，实现专业投资管理机构、公司产业资源和金融资本的良性互动，符合公司发展战略，

34有利于降低投资风险，为公司业务发展和综合实力提升寻找新的增长点。

2、存在的风险

上述基金尚需在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可进行投资运作，上述基金能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。同时上述基金尚未完成工商登记手续，尚待当地市场监督管理局备案或核准。

投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能出现项目投资不成功、基金亏损等风险；同时基金运营还存在管理风险、操作及技术风险等其他风险因素。

公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

本次投资事项尚需公司股东会审议通过，能否审议通过存在不确定性，请投资者注意相关风险。

3、对公司的影响

（1）公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的

正常运行，本次投资标的不纳入公司合并报表范围，不会对公司短期财务及经营状况产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。

（2）本次投资有利于拓展公司投资渠道，充分利用各方的投资管理资源或经验，提高公司投资项目的整体质量，完善公司产业投资战略布局。

（3）本次公司与专业投资机构及其他公司合作设立合伙企业系出于战略投资需要，不涉及具体经营业务，此次合作投资事项不会导致与公司形成同业竞争。

八、年初至披露日与基金普通合伙人、管理人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司已经披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿，公司拟发行股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦

35门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股

权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司

76.0951%股权，其中公司拟向潜江基金支付的股份对价为34716.7435万元。基

明基金为潜江基金的普通合伙人，持有潜江基金1%的份额。前述重组事项尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，能否审核通过、完成注册以及最终取得审核通过并同意注册的时间尚存在不确定性。

除前述关联交易外，年初至披露日公司与关联方基明基金发生的关联交易金额为0元。

九、独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见

2026年2月12日，公司召开第四届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资成立并购基金暨关联交易的议案》《关于与专业机构共同投资成立产投基金暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，有助于进一步完善公司整体战略布局，促进优势资源整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司本次拟与专业机构共同投资成立并购基金及产投基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事李勍先生、罗培楠女士已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东会审议。

公司本次拟与专业机构共同投资成立并购基金及产投基金暨关联交易事项

决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次拟与专业机构共同投资成立并购基金及产投

36基金暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）37（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司与专业机构共同投资成立并购基金及产投基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘伟庞海涛国信证券股份有限公司

2026年2月12日

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