晶瑞电子材料股份有限公司

章程修订对照表

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并相应调整公司治理架构。本次修订后，公司不再设监事会或者监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。此外，因公司发行的可转换公司债券“晶瑞转债”和“晶瑞转2”转股，公司拟以截至2025年12月11日收市后公司总股本数量1072974775股为依据，对《公司章程》中的注册资本、已发行的股份数、普通股数量等进行调整，其中公司注册资本由人民币1059536383元变更为人民币1072974775元，已发行的股份数、普通股数量均由1059536383股变更为1072974775股。除删除原“第七章监事会”、删除“监事”表述、将监事会权限调整为审计委员会权限、

将“股东大会”更改为“股东会”之外，其他主要修订内容如下表所示：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，……制订本章程。益，……制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立立的股份有限公司。的股份有限公司。

公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于公司系经苏州吴中经济技术开发区管理委员会于

2015年6月12日出具的吴开管外复【2015】49号文件2015年6月12日出具的吴开管外复【2015】49号文件批批准，以苏州晶瑞化学有限公司原股东为发起人，整体准，以苏州晶瑞化学有限公司原股东为发起人，整体变更变更发起设立的外商投资股份有限公司；公司在苏州市发起设立的外商投资股份有限公司；公司在苏州市市场监

市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91320500732526198B的《营业执照》。 91320500732526198B。

第六条公司注册资本为人民币1059536383元。第六条公司注册资本为人民币1072974775元。第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表

人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他高级管理人员。其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件第十八条同次发行的同类别股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司股份总数为1059536383股，公第二十二条公司已发行的股份数为1072974775

司的股本结构为：普通股1059536383股，其他种类股股，公司的股本结构为：普通股1072974775股，其他类0股。别股0股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

……公司不得发行可转换为普通股的优先股。

……

第二十七条……第二十八条……

公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得

份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内当在三年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自

日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市

起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让其所

转让其所持有的本公司股份的，或者法律、法规、中国持有的本公司股份的，或者法律、法规、中国证监会及证证监会及证券交易所另有规定的，从其承诺或规定。券交易所另有规定的，从其承诺或规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十二条公司持有百分之五（5%）以上股份的股

本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，

（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上有百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。……的其他情形的除外。……

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予照股东的要求予以提供。以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承他义务。担连带责任。

第四十条持有公司百分之五（5%）以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、损失的，应当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人列规定：

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得会公众股股东的利益。擅自变更或者豁免；

禁止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主接占用公司的资金、资产和资源。动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下拟发生的重大事件；

属子公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况，杜（四）不得以任何方式占用公司资金；

绝控股股东及其他关联方占用公司及下属子公司资金。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法公司董事会发现控股股东及其关联方侵占公司及下违规提供担保；

属子公司资产的，对其持有的公司股份应立即申请司法（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事资产。内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员协助、重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，应对直接益；

责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机管理人员应予以罢免。构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下

使下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方形式作出决议；

案；（七）修改本章程；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易规定应当由股东大会决定的其他事项。所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

或其他机构和个人代为行使。则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为（不包括公司第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会接受担保的行为），须经股东大会审议通过。审议通过后经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司审计总资产百分之三十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

之十（10%）的担保；十（10%）的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的应由股东审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

大会审议通过的其他担保事项。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提（八）深圳证券交易所或者本章程规定的应由股东会供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等审议通过的其他担保事项。

比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）项类董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三型的，可以豁免提交股东大会审议。分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、（六）项类型的，可以豁免提交股东会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：起二（2）个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（1/3）

（1/3）时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或股东大会通知公告中指定的地点。地或股东会通知公告中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。……

……第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、本章程；规、本章程的规定；

…………

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集

股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过。对独事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）议通过。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后见。十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会反馈意见。

决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）

（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提对原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十

后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主和主持。持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十（10%）第五十五条单独或者合计持有公司百分之十（10%）

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或者提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十

后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开十（10%）以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于百分之十（10%）。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。分之十（10%）。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者并公告后，不得修改股东大会通知公告中已列明的提案公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知并公股东大会通知公告中未列明或不符合本章程第五十告后，不得修改股东会通知公告中已列明的提案或者增加四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。新的提案。

股东会通知公告中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十第六十一条召集人将在年度股东会召开二十（20）

（20）日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十

会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。五（15）日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催限时，不应当包括会议召开当日。

告程序。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于独立董事的意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两（2）

股东大会结束当日下午3:00。个工作日且不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两认，不得变更。

（2）个工作日且不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本及本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出为出席和表决。席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟职报告。

应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限为十（10）年。为十（10）年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股表决权的二分之一（1/2）以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持上通过。表决权的三分之二（2/3）以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以东。

上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以方法；特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、分拆、清算或者变

（二）公司的分立、合并、解散、分拆、清算或者更公司形式；

变更公司形式；（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会

（三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董议事规则）的修改；事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）三十（30%）的；

的；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中证监会认可的其他证券品种；

国证监会认可的其他证券品种；（六）回购股份用于注销；

（六）回购股份用于注销；（七）重大资产重组；

（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；

（八）股权激励计划；（九）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上市

（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其场所交易或者转让；

他交易场所交易或者转让；（十）分拆所属子公司上市；

（十）分拆所属子公司上市；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重响的、需要以特别决议通过的其他事项；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所规则、公司章程或者股东会议事规则规定

及深圳证券交易所规则、公司章程或者股东大会议事规的其他需要以特别决议通过的事项。

则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东会

前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分

或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当开披露。

及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低制。

持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人提案及选举制度第八十七条非职工代表董事候选人提名及选举制

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会度表决。

非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东

（一）首届董事会、监事会候选人由发起人提出，会表决。董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会民下届董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会主选举产生。

表决。

（一）非职工代表董事候选人提名

1、董事候选人提案方式和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上的股

（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发东有权提名公司非职工代表董事候选人。依法设立的投资行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立

司非独立董事的董事候选人；独立董事由董事会、监事董事的权利。

会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，提名董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影出，提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（2）单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出新依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资为行使提名独立董事的权利。

料在股东会召开10日前提交董事会，由董事会审核提名

（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会

及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后由董事会决议作出，独立董事由董事会、监事会、单独或合计持通知股东并提交股东会选举。有公司1%以上股份的股东提名，提名人不得提名与其存（3）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的法规及部门规章的有关规定执行。

关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者（二）股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董制。

事的权利；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事公司拟选出董事人数在两名以上时，必须实行累积投会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股票表决方式。累积投票表决方式是指股东会选举董事时，东可直接向董事会提交董事候选人的名单。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的

2、监事候选人提案方式和程序为：表决权可以集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其所

（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有

表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票选人。给若干名候选董事，股东会按得票数多少确定获选者。

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产（1）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人生。应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解可直接向股东大会提交监事候选人的名单。释；

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历（2）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额规定的人数时，方可进行表决。相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候

（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时实行选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数累积投票制。相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时，必须有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表实行累积投票表决方式。累积投票表决方式是指股东大决权；

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者（3）股东对某一位或某几位董事候选人集中行使了监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使其所持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的用，即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决应选董事、监事人数之积，股东既可将其所拥有的全部权；

投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投（4）股东对某一位或某几位董事候选人集中行使的票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股定获选者。东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董

（1）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份

会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票权；

方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写（5）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当方法作出说明和解释；选为董事。

（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股

东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股

份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；

（3）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中

行使了其所持有的每一股份所代表的与董事、监事候选

人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

（4）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中

行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（5）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较

多者当选为董事、监事。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁提案进行搁置或不予表决。置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十八条第九十二条

……

……通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二（2）个积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二（2）个月月内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自

五（5）年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限院列为失信被执行人；

未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。

过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。公司董事中应包括1名职工代表，由公司职工代表大董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但会民主选举产生，无需提交董事会和股东会审议。

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，

之一（1/2）。总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

不得侵占公司的财产；事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规他人经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

（2）日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时或时或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立

独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的规定

的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职应当在或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职应当在下任董事下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程的规和本章程的规定继续履行董事职责。定继续履行董事职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事公司应当在董事提出辞职之日起在60日内完成补选，会时生效。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程公司应当在董事提出辞职之日起在60日内完成补的规定。

选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所届满后的合理期限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇九条董事执行公司职务给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由九（9）名董事组成，其中，第一百一十一条董事会由九（9）名董事组成，其中，独立董事三（3）名；设董事长一（1）名。独立董事中独立董事三（3）名、职工代表董事一（1）名；设董事长应当至少包括一（1）名会计专业人士。一（1）名。独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十三）管理公司信息披露事项；计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的会计师事务所；工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股的工作；东会授予的其他职权。

（十六）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提的其他职权。案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与程，规范专门委员会的运作。

考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第一百一十一条董事会办理公司日常经营之外的第一百一十五条董事会办理公司日常经营之外的

重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：

（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限

1、日常经营之外的交易事项指：1、日常经营之外的交易事项指：

（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

联营企业投资（设立或者增资全资子公司除外），投资交（3）提供财务资助（含委托贷款）；

易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含

（3）提供财务资助（含委托贷款）；对控股子公司的担保）；

…………（9）签订许可协议等；（10）签订许可协议；

…………2、以下日常经营之外的重大交易事项（公司受赠现2、以下日常经营之外的重大交易事项（提供担保、金资产除外）由董事会审批决定：提供财务资助除外）由董事会审批决定：

…………3、公司发生日常经营之外的重大交易事项（公司受3、公司发生日常经营之外的重大交易事项（提供担赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，还应当提东大会审议：交股东会审议：

…………

5、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批，由5、其余日常经营之外的交易事项如法律法规、公司

董事长审批的日常经营之外的交易事项不包括证券投制度没有约定的，均由董事长审批，由董事长审批的日常资、委托理财、风险投资以及法律、法规、规范性文件经营之外的交易事项不包括证券投资、委托理财、风险投

和深圳证券交易所规定的不得由董事个人审批的其他事资以及法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规定的项。不得由董事个人审批的其他事项。

（二）本章程第四十二条规定之外的其他对外担保（二）本章程第四十八条规定之外的其他对外担保事事项由董事会决定。项由董事会决定。

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上

董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供对外提供担保。担保。

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司

公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包提交董事会审议批准：括：

1、公司拟与关联法人达成的交易总额在300万元以1、本条规定的日常经营以外的交易事项；

上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联2、购买原材料、燃料、动力；

交易；3、销售产品、商品；

2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元4、提供或者接受劳务；

以上的关联交易。5、委托或者受托销售；

在董事会审议上述关联交易前，应当经公司全体独6、关联双方共同投资；

立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过后7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

方可提交董事会审议。董事会办理关联交易事项的权限为：

公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司获赠公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占交董事会审议批准：

公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应对交1、公司拟与关联法人达成的交易总额在300万元以易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联可免于审计或者评估；关联交易虽未达到前述标准，但交易；

深圳证券交易所认为有必要的，也需要评估或审计），由2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易上的关联交易。

在获得公司股东大会批准后实施。在董事会审议上述关联交易前，应当经公司全体独立其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通过后方联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。可提交董事会审议。

（四）如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司获赠现券交易所对前述事项的范围、审批权限另有规定，则按金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公照有关规定执行。司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应对交易董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易、与目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在会批准。所投资主体的权益比例可免于审计或者评估；关联交易虽未达到前述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，也需要评估或审计），由董事会作出议案后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。

其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。

（四）如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券

交易所对前述事项的范围、审批权限另有规定，则按照有关规定执行。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）批准股东大会、董事会权限范围之外的交易，（三）批准股东会、董事会权限范围之外的交易；

如董事长作为关联交易的关联方而需要回避的，应提交（四）董事会授予的其他职权。

董事会审议；

（四）董事会授予的其他职权。第一百一十六条代表十分之一（1/10）以上表决权第一百二十条代表十分之一（1/10）以上表决权的股

的股东、三分之一（1/3）以上董事、独立董事或者监事东、三分之一（1/3）以上董事、独立董事或者审计委员会，会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事行使该职可以提议召开董事会临时会议。独立董事行使该职权的，权的，应当经全体独立董事过半数同意且需经独立董事应当经全体独立董事过半数同意且需经独立董事专门会专门会议审议通过。董事长应当自接到提议后十（10）议审议通过。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无议。关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往

来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略发展、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）研究本公司长期发展战略并向董事会提出建议；

（二）研究本公司重大投资决策并向董事会提出建议；

（三）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理一（1）名，由董事第一百四十四条公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘公司根据经营需要设副总经理，由董事会聘任或解任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起

四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

…………

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

户存储。

第一百五十三条……第一百五十九条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥资本公积金将不用于弥补公司的亏损。补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。第一百五十五条公司召开年度股东大会审议年度第一百六十一条公司召开年度股东会审议年度利润利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、上件、上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红中期分红具体方案。年度股东大会审议的下一年中期分具体方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

润。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条上限制定具体方案后，须在两（2）个月内完成股利（或件和上限制定具体方案后，须在两（2）个月内完成股利者股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。序。

…………

2、公司董事会在制订利润分配预案前，认为有必要2、公司董事会在制订利润分配预案前，认为有必要的，可以公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意的，可以公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并台、公司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整整理投资者意见提交公司董事会。理投资者意见提交公司董事会。

…………

4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面4、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表审核意见。决，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会的二分之一以上审议通过后实施。

表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持5、公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事表决权的二分之一以上审议通过后实施。会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定

（二）现金分红政策的调整条件及审议程序具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案……顺利实施。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策

2、调整现金分红政策的审议程序。和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露

（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红

详细论证和说明原因。政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真

（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改

润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投正。资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、（二）现金分红政策的调整条件及审议程序公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投……资者意见提交公司董事会。2、调整现金分红政策的审议程序。

（3）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中配预案进行审核并提出书面审核意见。详细论证和说明原因。

（4）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利

董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现润分配预案前，可公开征询社会公众投资者的意见，投资金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司还应当为股东提供网络投票方式。网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集意见提交公司董事会。

投票权。（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司……董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。

……

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、监督。审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会露。

负责并报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司选聘会计师事务所应当经审计第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所应当经

委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

…………

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公

以专人送出、邮件、公告等方式发出。告进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以

专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三七（7）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出（3）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

的，第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司指定《证券时报》、《中国证第一百八十条公司指定《证券时报》、《上海证券报》券报》等中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸以等中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮

及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和公告和其他需要披露信息的指定媒体。其他需要披露信息的指定媒体。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日

十（30）日内在《证券时报》或中国证监会指定的披露内在《证券时报》或中国证监会指定的披露上市公司信息上市公司信息的其他媒体上公告。债权人自接到通知书的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知书的自四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或应的担保。者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于并于三十（30）日内在《证券时报》或中国证监会指定三十（30）日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息的披露上市公司信息的其他媒体上公告。公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）

日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时报》日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时报》或或中国证监会指定的披露上市公司信息的其他媒体上公者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信

用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可司百分之十（10%）以上表决权的股东，可以请求人民法以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确事由出现之日起十五（15）日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

权：……

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十（10）第一百九十六条清算组应当自成立之日起十（10）

日内通知债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》日内通知债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》或或中国证监员会指定的披露上市公司信息的其他媒体上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。…………

第一百八十四条……第一百九十七条……

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股给股东。东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务履行清算义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章程：

章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一一致；致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

额百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然超过百分之五十（50%）的股东；或者持有股份的比例虽

不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的表然未超过百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章程章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。含本数。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见2025年12月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2025年12月）》。

本次《公司章程》修订须经公司股东会以特别决议审议批准后生效，并提请股东会授权董事会及具体经办人办理工商变更登记等相关手续。修订后的《公司章程》最终以工商部门登记、备案结果为准。

晶瑞电子材料股份有限公司

2025年12月12日