证券代码：300655证券简称：晶瑞电材

债券代码：123031债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124债券简称：晶瑞转2晶瑞电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二五年五月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定对象发行2021年可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《晶瑞电子材料股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

2目录

重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一节本期债券情况.............................................4

一、注册文件及注册规模...........................................4

二、本期债券的主要条款...........................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................14

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................15

一、发行人基本情况............................................15

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................15

第四节发行人募集资金使用情况.......................................19

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况...........................19

二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况...............................19

第五节本次债券担保人情况.........................................23

第六节债券持有人会议召开情况.......................................24

第七节本次债券付息情况..........................................25

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................26

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................27

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况................................27

二、转股价格调整.............................................28

3第一节本期债券情况

一、注册文件及注册规模晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶瑞电材”，原名为苏州晶瑞化学股份有限公司）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项（以下简称“本次发行”）已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届

董事会第三十四次会议、第二届董事会第三十八次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2507号”文同意注册，公司于2021年8月16日向不特定对象发行523万张可转换公司债券，每张面值100元，

发行总额52300.00万元。

本次发行可转换公司债券募集资金总额为52300.00万元（含发行费用），募集资金净额为51470.38万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额51700.00万元已由保荐机构（主承销商）于2021年8月20日汇入

公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大华验字[2021]000579号”《验资报告》。

经深交所同意，公司52300.00万元可转换公司债券于2021年9月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶瑞转2”，债券代码“123124”。

二、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为人民币52300万元。

（三）票面金额和发行价格

4本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2021年8月16日至

2027年8月15日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%，第二年0.3%，第三年0.4%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

5日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2021 年 8 月 20 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的

当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

6本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为50.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权

7益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有

人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

8转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

9本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条

件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实10行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

2、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年8月

13 日（T-1 日））收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向公司原股东配售的安排

原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在

册的持有发行人股份数按每股配售1.5353元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.015353张可转债。

发行人现有 A 股股本 340648583 股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 5229977 张，约占本次发行的可转债总额的99.9996%。

发行人于2021年6月9日召开了第二届董事会第四十次会议，并于2021年6月29日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名预留部分授予的激励对象（已离职）因个人业绩考核未达标，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36561股。2021年7月12日，公司与该名激励对象签署了《限制性股票回购协议书》并支付回购款。目前，公司正在积极办理回购注销手续中，不会在发行期间造成总股本变动。鉴于回购股份数量较小，占比较低，该事项不会对本次发行产生重大影响。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

111、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

12（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划和股权激励计划、重大资产重组业绩补偿或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟修改债券持有人会议规则；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转债持

有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。公司将在募集

说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

13第二节债券受托管理人履行职责情况

国信证券作为晶瑞电材本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

14第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：晶瑞电子材料股份有限公司

公司名称（英文）：Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd.股票简称：晶瑞电材

股票代码：300655

法定代表人：胡建康

注册资本：105953.6383万元

成立日期：2001年11月29日

上市时间：2017年5月23日

上市地点：深圳证券交易所

公司住所：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号

统一社会信用代码：91320500732526198B公司经营范围：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

15随着公司在半导体高纯湿化学品四个基地的投资建设基本完成，经营方面也

取得重大成果，全系列突破国际大厂长期以来的技术和市场垄断，已达成国内技术领先、产能最大、市场份额前列的三重目标，高纯产品从品质到成本均具备国际竞争优势。在技术领先方面，公司是全球范围内同时掌握半导体 G5 级高纯双氧水、高纯硫酸、高纯氨水、高纯盐酸、高纯硝酸、高纯异丙醇、高纯 NMP 等

高纯产品技术的少数领导者之一，其中高纯双氧水金属杂质含量低于 1ppt，正式迈向 ppq 时代；在产能布局方面，公司建成了高纯硫酸、高纯双氧水等四个生产基地，拥有二十多万吨的本土最大产能和地域安全布局，从上游工业级原材料开始上下游一体化生产，确保产品质量、成本优势和供应链安全；在市场份额方面，主要产品全面实现国产替代，供应国内超过二十家主要半导体芯片制造厂，成为多数重要客户的一供伙伴，其中高纯双氧水已成为国内第一大供应商，市占率超四成，改变了国际大厂多年主导的市场格局，部分产品出口日本和东南亚地区。

报告期内，公司客户订单交付稳定增长，出货量同比增长超过10%，营业收入增长10.44%，达到14.35亿元。经营性现金流显著增长，达到2.61亿元，同比增加81.13%。

公司主要财务数据和财务指标如下：

项目2024年2023年本年比上年增减

营业收入（元）1435111214.771299415109.4210.44%归属于上市公司股东

-179593810.8114822793.00-1311.61%

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-171001284.9043739069.37-490.96%

的净利润（元）经营活动产生的现金

260779994.41143973635.8381.13%

流量净额（元）

基本每股收益（元/股）-0.180.01-1900.00%

稀释每股收益（元/股）-0.180.01-1900.00%加权平均净资产收益

-7.20%0.81%-8.01%率项目2024年末2023年末本年末比上年末增减

资产总额（元）5149971379.795039118836.192.20%归属于上市公司股东

2513128723.682282164063.3610.12%

的净资产（元）

16因计提大额的商誉减值准备、研发投入及固定资产折旧大幅增加等综合因

素导致公司2024年度出现了上市后的首次亏损，具体原因如下：

1、公司根据实际经营情况、市场变化因素等，基于谨慎性原则，为公允反

映各项资产的价值，对部分子公司包含商誉的相关资产组进行减值测试，计提商誉减值准备14442.91万元，同时计提其他资产减值2492.78万元，共计减少公司利润16935.69万元。

2、2024年度，公司持续加大高端光刻胶及高纯化学品等产品的研发投入，

研发费用达9923.75万元，同比增长39.74%，研发人员数量同比增长20.69%。

3、2024 年度公司半导体 G5 级高纯双氧水、高纯硫酸等新建主体资产规模建成，新增产线全面投产并且大批量出货，在建工程转入固定资产，同时耗资较大的 ArF、KrF 高端光刻胶实验室投入使用，最终导致固定资产折旧金额同比大幅增加7614.17万元。

4、2024年度公司利息支出共计5050.35万元，同比增加1325.08万元，主

要系*考虑可资本化的利息之后，公司按实际利率法计算的因可转债产生的财务费用同比增加1009.07万元；*因对子公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司其

他股东承诺将以发行股票购买资产的方式实现“股权上翻”，该承诺构成公司的或有负债，2024年度计提的财务费用同比增加410.79万元。

公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，主要财务指标因利润下滑使得同比下降较大，与行业趋势基本一致。公司所处行业景气度未发生重大不利变化，未出现持续衰退或技术替代等情形。公司持续经营能力不存在重大风险。

未来公司将依托产品高端化、多元化发展战略，不断推出更具市场竞争力的产品，扩大市场份额，实现公司业务的长期健康发展。

公司存在商誉减值风险，公司收购子公司会导致公司商誉的增加，如果被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

针对上述风险，公司将不断扩充产能，保持行业领先地位，紧跟行业发展的步伐，扩充并储备产能，以适应行业及下游产业快速发展的需求，以业绩增长来

17避免商誉减值风险。

18第四节发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2507号），公司由主承销商国信证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券523万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金52300.00万元，扣除承销和保荐费600.00万元后的募集资金为51700.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用

229.62万元后，公司本次募集资金净额为51470.38万元。上述募集资金到位情

况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2021〕000579号）。

二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况

2024年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

192021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：晶瑞电子材料股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额51470.38本年度投入募集资金总额156.82报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额39836.68累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更截至期末投项目达到预定项目可行性承诺投资项目和超募募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计本年度实现是否达到

项目（含部资进度（%）可使用状态日是否发生重

资金投向投资总额额(1)额投入金额(2)的效益预计效益分变更）(3)＝(2)/(1)期大变化承诺投资项目

1.集成电路制造用高不单独形成

否31300.0030470.38156.8218833.8661.81不适用不适用否端光刻胶研发项目效益

2.年产9万吨超大规

模集成电路用半导体

否6700.006700.006702.82100.042021年12月-402.89否否级高纯硫酸技改项目

（一期）不单独形成

3.补充流动资金否14300.0014300.0014300.00100.00不适用不适用否

效益

合计52300.0051470.38156.8239836.68

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）产品系半导体级高纯硫酸，受产品技术

20难度大、市场开拓和客户认证周期较久、半导体行业整体复苏缓慢等影响，产能未完全获得释放，故本期未达到预期效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

公司先后于2022年5月11日、2022年5月25日、2022年5月27日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2021年年度股东大会、“晶瑞转2”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》。根据公司业务发展规划并结合公司实际情况，为优化公司资源配置，实现战略性业务整合，公司拟募集资金投资项目实施方式调整情况将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司瑞红（苏州）电子化学品股份

有限公司（以下简称瑞红苏州），该项目已形成的相关资产由公司出售给瑞红苏州；对集成电路制造用高端光刻胶研发项目内部投资结构进行调整，将该项目未使用的建筑工程费共计8138.68万元用于设备及安装费，同时将集成电路制造用高端光刻胶研发项目未使用的募集资金14048.67万元(含相关利息)以向瑞红苏州增资的方式投入“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”具体金额以公司专户注销时的余额为准。

经公司2021年9月28日第二届董事会第四十九次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况的自筹资金17640.05万元。该置换业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年9月

28日出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字〔2021〕0011141号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

公司于2023年将集成电路制造用高端光刻胶研发项目专户注销后的节余募集资金13.40万元、年产9万吨

项目实施出现募集资金节余的金额及原因超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）专户注销后的节余募集资金0.09万元永久补充流动资金。

根据公司第三届董事会第三十八次会议、2024年第二次临时股东大会决议，使用集成电路制造用高端光刻尚未使用的募集资金用途及去向胶研发项目尚未使用的募集资金1.20亿元进行了现金管理，其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

21募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

22第五节本次债券担保人情况

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

23第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，“晶瑞转2”未召开债券持有人会议。

24第七节本次债券付息情况

本次发行的可转债的起息日为2021年8月16日，采用每年付息一次的付息方式。晶瑞电材已于2024年8月16日支付本期债券第三年利息。

25第八节本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司2024年6月出具《晶瑞电子材料股份有限公司 2024 年度跟踪评级报告》，维持晶瑞电材的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定；维持“晶瑞转 2”的信用等级为 A+。

26第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人（甲方）与国信证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.4条

规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

3.4.1甲方经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

3.4.2甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

3.4.3甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；

3.4.4甲方放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分

之十的重大损失；

3.4.5甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

3.4.6甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

3.4.7甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或者

自律组织纪律处分；

3.4.8甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

3.4.9甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌

犯罪或者重大违法、失信行为，或者甲方董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；

3.4.10甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

3.4.11甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

3.4.12甲方主体或者债券信用评级发生变化；

273.4.13保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

3.4.14其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

3.4.15法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、深交所要求的其他事项。”

2024年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

经中国证监会“证监许可[2021]2507号”文同意注册，公司于2021年8月16日向不特定对象发行523万张可转债，每张面值100元，发行总额52300万元，期限6年。公司52300万元可转债于2021年9月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶瑞转2”，债券代码“123124”。根据可转债相关规定和《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2022年2月21日起可转换为公司股份。“晶瑞转2”的初始转股价格为50.31元/股。

公司于2021年10月11日完成部分限制性股票回购注销，根据可转债相关规定，需相应调整“晶瑞转2”的转股价格。由于回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算调整后的转股价格仍为50.31元/股，“晶瑞转2”转股价格不变。

公司于2022年1月14日收到中国证监会《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕54号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司已完成以简易程序向特定对象发行股票

5810032股股份的登记手续，上述股份已于2022年2月7日在深交所上市。根

据可转债相关规定，“晶瑞转2”的转股价格由50.31元/股调整为50.16元/股，调整后的转股价格自2022年2月7日起生效。

2022年3月24日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期第一批次人员限制性股票归属上市流通，根据可转债相关规定，需相应调整

“晶瑞转2”的转股价格。“晶瑞转2”转股价格由50.16元/股调整为50.14元/股，

28调整后的转股价格自2022年3月24日起生效。

根据公司2021年年度股东大会决议，公司实施2021年年度权益分派方案：

以截止2022年5月31日公司总股本346684132股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.982562元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6.877934股，不送红股。根据可转债相关规定，结合本次权益分派实施情况，“晶瑞转2”的转股价格由50.14元/股调整为29.64元/股，调整后的转股价格自

2022年6月10日起生效。

2022年11月4日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期第二批次1名人员限制性股票归属上市，根据可转债相关规定，需相应调整

“晶瑞转2”的转股价格。由于归属完成的限制性股票数量较少，经计算调整后的“晶瑞转2”转股价格不变，仍为29.64元/股。

2023年4月28日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归

属期第一批次共计20名人员限制性股票归属上市流通。根据可转债相关规定，“晶瑞转2”转股价格由29.64元/股调整为29.62元/股，调整后的转股价格自2023年4月28日起生效。

根据公司2022年年度股东大会决议，公司实施2022年年度权益分派方案：

以截止2023年6月28日公司总股本585821957股剔除回购专户中的1887375股后的股本583934582股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股。根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专户的股份不享有参与利润分配及资本公积金转增股本的权利，因此公司通过回购证券专户持有的公司股份

1887375股不享有本次权益分派权利，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，按公司总股本（以截止2023年6月28日公司总股本585821957股计算，含回购证券专户股份，下同）折算的每股现金分红比例0.0498389元/股，按公司总股本折算的每股资本公积金转增股本比例为0.6977447。根据可转债相关规定，结合本次权益分派实施情况，“晶瑞转2”的转股价格将由29.62元/股调整为17.41元/股，调整后的转股价格均自2023年7月10日起生效。

2023年9月27日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归

29属期第二批次共计2名人员限制性股票归属上市流通。根据可转债相关规定，

“晶瑞转2”转股价格由17.41元/股调整为17.40元/股，调整后的转股价格自2023年9月27日起生效。

2023年11月29日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计22名人员限制性股票归属上市流通。根据可转债相关规定，“晶瑞转

2”转股价格由17.40元/股调整为17.36元/股，调整后的转股价格自2023年11月

29日起生效。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）61643835 股，并于 2024 年 4 月 22 日在深交所上市。根据可转债相关规定，“晶瑞转2”的转股价格由17.36元/股调整为16.77元/股，调整后的转股价格自2024年4月22日起生效。

根据公司2023年年度股东大会决议，公司实施2023年年度权益分派方案：

以截止2024年6月7日公司总股本1059537737股剔除回购专户中的1887375

股后的股本1057650362股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专户的股份不享有参与利润分配的权利，因此公司通过回购证券专户持有的公司股份1887375股不享有本次权益分派权利，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，按公司总股本（以截止2024年

6月7日公司总股本1059537737股计算，含回购证券专户股份，下同）折算的

每股现金分红比例0.0279501元。根据募集说明书相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“晶瑞转2”的转股价格将由16.77元/股调整为16.74元/股，调整后的转股价格自2024年6月21日起生效。

（以下无正文）30（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）国信证券股份有限公司

2025年5月16日

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