晶瑞电子材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策

与管理，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指根据国家有关法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条对外投资的形式包括：对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易

性金融资产、可供出售金融资产、投资性房地产、委托理财，股权投资、证券及衍生品投资、持有至到期投资以及其它形式的长期、短期投资等。设立或增资全资子公司可不适用于本制度相关审批及信息披露条款。

第四条公司对外投资应当遵循下列原则：

（一）合法、审慎、安全、有效；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不影响公司主营业务的发展；

（四）控制投资风险、注重投资效益。

第五条公司对外投资的组织机构：

（一）公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，对公司的对外投资作出决策；

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、1物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，

以利于董事会及股东会及时对投资作出修订；

（三）投资项目的具体经办部门（以下简称“投资经办部门”）负责对投资项

目进行可行性研究，牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告；

（四）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，并向公司决策层提出改进经营管理的意见；

（五）公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，公司应按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳交易所的有关规定以及公司信息披露制度执行。

第二章投资事项的提出及审批

第六条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经初步论证的潜在

投资机会，应向总经理办公会会议提出提案。

总经理办公会指定投资经办部门，按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性分析、可行性建议等内容，并将项目建议书及可行性研究报告上报公司总经理办公会。

总经理办公会讨论通过后，按相应的决策权限和决策程序，提交董事长、董事会或股东会审批。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

第九条公司可以进行证券投资行为，包括新股配售或者申购、证券回购、股

票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。但公司或者控股子公司主营业务为证券投资、固定收益类或者承诺保本的投资行为、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利、购买其他上市公司股份超

过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资的投资行为可不适用前述审议和披露标准。

3相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十条公司可以进行期货和衍生品交易行为（若公司控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为的，不适用本条），期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动，衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

公司从事期货和衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。

公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风

险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

4公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国

家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序

和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

公司财务部应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计

的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

5第十一条公司涉及证券、期货和衍生产品投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券、期货和衍生产品投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

公司财务部门负责将所投资的证券、期货和衍生产品及时登记入账，并进行相关账务处理。

公司财务部门还应定期核对证券或衍生产品投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第十二条公司可以委托理财，即公司可以委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产

进行投资和管理或者购买相关理财产品。若公司控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，不适用本条。

公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格

专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审

议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

委托理财发生以下情形之一的，公司应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

6（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第十三条公司与专业投资机构（私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投

资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议的，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第七条、第八条相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。

公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第十四条本制度第七至十二条规定之外的对外投资事项由董事长审批，但不得

与《公司章程》及相关法律法规违背。

第十五条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，还应依照《公司章程》及《关联交易管理办法》规定的决策程序和权限执行。

第十六条公司子公司的对外投资，视同公司的行为，适用本制度的相关规定。

7第三章投资协议的签署与实施

第十七条投资事项审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜。

第十八条投资协议可根据具体情况先行签订，但该投资协议须经公司股东会、董事会或董事长等有关机构审批通过后方可生效和实施。

投资协议由董事长或总经理签署，未经依法授权，其他任何个人不得擅自签订投资协议。

第十九条投资经办部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。

第四章投资项目的监督、管理

第二十条投资经办部门或总经理办公会指定的其他职能部门应跟进、监督、管

理投资项目的执行进展。重大投资项目必须指定专门部门，负责对其可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告，后者亦应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。

第二十一条在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通，并逐级上报。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第二十二条在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具

文字材料的工作应十分谨慎，相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。

第二十三条公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由

公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要针对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后30日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般每年进行一次审查、评价，于前一年度结束后45日内进行。

第二十四条董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出

8现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对子公司、参股公司的管理

第一节子公司管理的一般性规定

第二十五条本制度所称子公司，是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五十的有限责任公司或者持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公司；或者，出资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依据公司对其的出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。

第二十六条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法对子公司进行管理。

第二十七条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司

有关部门的指导、检查和监督。

第二十八条子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司

的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第二节对向子公司委派的董事、监事和高级管理人员的管理

第二十九条由公司委派或提名至子公司的董事、监事、高级管理人员应在公司

授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的子公司重大信息，不得隐瞒、虚报。

子公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与表决和决策。

第三节对子公司的经营管理

第三十条在公司总体战略目标及相关制度的总体框架下，子公司依据《公司法》

等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第三十一条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十二条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等

9经济活动，还应满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。

第三十三条子公司应于每年2月底前由总经理组织编制上年度工作报告及本年

度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后，经子公司股东会审批并实施。

公司对子公司的年度工作报告上报时间安排另有要求的，按照相关要求执行。

子公司上年度工作报告及本年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标，包括上年执行情况及本年度计划指标；

（二）上年生产经营实际情况、与计划差异的说明，本年度生产经营计划及市场营销策略；

（三）上年成本费用的实际支出情况及本年度计划；

（四）上年资金使用及投资项目进展情况及本年度资金使用和投资计划；

（五）上年新产品开发情况及本年度新产品开发计划；

（六）公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十四条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬

管理制度，并报公司批准。

第三十五条子公司经营过程中发生的重大事项应按照公司《重大信息内部报告制度》的规定履行报告义务。

第三十六条子公司发生的关联交易、对外担保，应当依照公司《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》的有关规定执行。

第四节对子公司的财务管理

第三十七条由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督，对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。

第三十八条子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照公司

财务管理制度等有关规定，制定其财务管理制度。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四十条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利

10润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报

告、向他人提供资金及提供担保的情况说明等。

第四十一条子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，子公司

财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司财务部门报告。

第四十二条公司内部审计部门应当对子公司的以下事项实施审计和核查：

（一）经济效益审计；

（二）工程项目审计；

（三）财务核算和内部控制审计；

（四）重大经济合同审计；

（五）单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计；

（六）公司认为应当对子公司进行内审的其他情形。

第四十三条内审部门经审计和稽查，认为存在问题的，应当形成书面报告并提

出整改意见后提交董事会。董事会认为确实需要予以整改的，应当责令子公司限期整改。

第五节参股公司的管理

第四十四条公司对其出资额未超过资本总额百分之五十的有限责任公司或者

持有的股份占股本总额未超过百分之五十的股份有限公司、且公司无法实际控制的

有限责任公司或股份有限公司，为公司的参股公司。

第四十五条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法参与对参股公司的管理。

第四十六条由公司委派或提名的董事、监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权，承担相应的责任；并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的参股公司重大信息，不得隐瞒、虚报。

参股公司召开董事会或监事会会议时，未经公司批准，公司委派的董事、监事不得参与参股公司董事会、监事会的表决。

第四十七条参股公司发生重大事件，预计会对公司资产、负债、权益、经营成

果、股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员应履行相关报告义务。

11第六章法律责任

第四十八条董事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司

造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、审计委员会应当提请股东会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第四十九条董事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在弄虚作

假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第五十条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第七章附则

第五十一条除非特别说明，本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第五十二条本制度与法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定和

《公司章程》不一致的，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》为准。

第五十三条本制度自股东会批准之日起生效，修改时亦同。

第五十四条本制度解释权属公司董事会。

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