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累积投票实施细则

第一章总则

第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董

事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票是指股东会选举董事时，股东所持的每一

有效表决权股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，出席股东会的股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表董

事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。本细则适用于选举两名以上（含两

1名）的董事的议案。

第二章董事候选人的提名第五条对公司董事候选人的提名应符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条公司董事会收到被提名人的资料后，应按法律、法规及《公司章程》等规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第八条当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章累积投票制的投票原则

第九条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式。

股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。股东会工作人员发放选举董事表决票，投票股东必须在表决票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的

2表决权数目（或称选票数）。

股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。

公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十条股东会对董事候选人进行表决时，股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

股东对某一位或某几位董事候选人集中行使了其全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。

第十一条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十二条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥

有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十三条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与

非独立董事选举分开进行，具体操作如下：

（1）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股

份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

（2）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的

股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第四章董事的当选原则

第十四条董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个

当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：

3最低得票数＝出席会议所有股东所代表的股份总数*50%

第十五条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第十六条若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过《公司法》规定的

最低人数且超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再选举仍未达到前述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章累积投票制的特别操作程序

第十七条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十八条在股东会选举董事前，应向股东公布累积投票制实施细则。

第十九条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票

不设“反对”项和“弃权”项。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法、当选原则作出说明和解释。

第二十条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第二十一条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每

个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单并及时公告。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第六章附则

4第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后新颁布或修订的法律、行政法规、规范性文件及依法修订后的《公司章程》相抵触，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并需立即对本实施细则进行修订。

第二十三条本实施细则经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第二十四条本实施细则由公司董事会负责解释。

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