广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层

21–26F. CTS Tower No. 4011 ShenNan Road Futian District Shenzhen电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068 83025058邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）广东华商律师事务所

二〇二六年九月

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：深圳市民德电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任民德电子向特定对象发行

股票的特聘专项法律顾问，为本次发行提供专项法律服务。本所律师对民德电子就本次发行向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2026 年 6 月 24日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 7 月 16 日下发的《关于深圳市民德电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》），现本所律师就《问询函》中需要律师核查的事项进行回复，出具《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》或“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《律师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本补充法律意见书。

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

正 文

《问询函》问题 1

本次发行拟募集资金总额不超过 10 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目（以下简称项目一）、补充流动资金及偿还银行借款项目。

本次募投项目实施主体为发行人的控股子公司浙江广芯微电子有限公司（以下简称广芯微电子）。截至报告期末，发行人持有广芯微电子 50.10%股份。2026年 5 月 9 日、2026 年 6 月 26 日，发行人两次披露《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告》，广芯微电子拟通过增资扩股的方式引入华西银峰投资有限责任公司等投资者。前述增资完成后，发行人持有广芯微电子的股权比例将下降至 42.3380%。本次募投项目由发行人向广芯微电子提供借款，少数股东不提供同比例借款。

项目一拟通过新建 6 英寸功率半导体晶圆代工产线以提升晶圆代工产能，达产后，预计将新增适用于高压、大功率领域的 IGBT、特高压 VDMOS 和 700V高压 BCD 等产品的晶圆代工产能 6 万片/月。2025 年 12 月，广芯微电子晶圆代工产出为 4.02 万片，VDMOS 产品已量产；高压 IGBT 和 700V 高压 BCD 等产品尚未量产，处于客户流片与导入阶段。项目一完全达产后，预计将实现年均营业收入 73200.00 万元，年均净利润 7218.60 万元，平均综合毛利率为 27.71%。

发行人前次募集资金为 2022 年定增，募资总额为 5 亿元，用于“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”和补充流动资金。前募项目均于 2024 年 7 月达到预定可使用状态，但均未实现预计效益。“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”预计年均实现净利润 5254.37 万元，截至 2025 年 12 月 31 日未量产，累计实现效益

131.18 万元。“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”预计年均实现净利润 2956.81 万元，截至 2025 年 12 月 31 日累计亏损 1118.40 万元。

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的高压 IGBT 和 700V 高压 BCD 等

产品试产验证进展、产品良率、客户导入进展，项目一拟生产产品与现有产品的联系与区别，是否属于新业务、新产品，实施本次募投项目是否存在重大不确定

性。（2）截至回函日，广芯微电子少数股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况，结合发行人公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人能否对广芯微电子和募投项目进行有效控制，其他股东对实施募投项目发挥的作用，少数股东不同比例借款的原因及合理性，发行人向广芯微电子借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形，少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施。（3）结合广芯微电子报告期内生产经营情况、财务状况、技术储备、人才储备、产量和产能利用率等，说明广芯微电子是否具备实施项目一的能力。（4）项目一是否已取得实施所需全部审批、备案程序及相关资质，是否需取得节能审查意见。（5）结合本次募投项目拟生产产品的现有产能及产能利用率、下游需求情况、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、相

关产品在手订单等情况，说明新增产能规模合理性，是否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施及有效性。（6）结合发行人业绩波动情况、晶圆代工业务毛利率偏低的情形、下游需求情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目预计单价、产量、毛利率等关键参数测算的合理性、谨慎性、可实现性。（7）列示项目一投资测算过程，设备购置数量的确定依据及合理性，设备购置是否涉及境外采购，是否已签订意向协议或购买协议，单位面积投资规模与发行人已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异。（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（9）说明前次募投项目累计实现效益低于承诺效益的具体原因，是否对本次募投项目构成重大不利影响，在前次募投项目未达到预期情况下，实施本次募投项目的必要性。（10）结合未来营运资金需求及资金用途等，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（11）结合报告期内发行人业绩波动、负债结构、有息负债情况、现金流情况、同行业可比公

司对比情况等，说明发行人是否存在流动性风险，是否对本次募投项目构成重大不利影响。（12）发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（12）并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日，广芯微电子少数股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况，结合发行人公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人能否对广芯微电子和募投项目进行有效控制，其他股东对实施募投项目发挥的作用，少数股东不同比例借款的原因及合理性，发行人向广芯微电子借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形，少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施。

（一）截至回函日，广芯微电子少数股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况

根据发行人提供的广芯微的工商底档、《浙江广芯微电子有限公司章程》、

增资协议、股权转让协议以及相关的支付凭证以及发行人披露的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广芯微股东名称、持股比例、认缴出资额、实缴情况如下所示：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东姓名/名称 持股比例（%）（万元） （万元）

1 民德电子 2778.2742 2778.2742 42.3380

2 谢刚 1944.5455 1944.5455 29.6329

丽水市高质量绿色发

3 767.1803 767.1803 11.6910

展产业基金有限公司

4 周存旭 55.4545 55.4545 0.8451

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）青岛凯联恒诺创业投5 资基金合伙企业（有限 492.9293 492.9293 7.5117合伙）上海芯立电子科技有

6 246.4646 246.4646 3.7559

限公司华西银峰投资有限责

7 215.6566 215.6566 3.2864

任公司

昌科知衡数智（北京）8 创业投资基金中心（有 61.6162 61.6162 0.9390限合伙）

合计 6562.1212 6562.1212 100.0000

根据上表，广芯微少数股东分别为谢刚、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海芯立电子科技

有限公司、华西银峰投资有限责任公司、昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）和周存旭。

（二）结合发行人公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人能否对广芯微电子和募投项目进行有效控制截至本补充法律意见书出具日，民德电子持有广芯微 42.34%的股权，为广芯微的控股股东，并对广芯微实施有效控制，具体情况如下：

1、股东会层面

根据《浙江广芯微电子有限公司章程》的规定，广芯微股东会的与会股东按各自出资比例行使表决权。民德电子系广芯微第一大股东，持有其 42.34%的股权，针对广芯微重大经营方针、投资计划、利润分配、注册资本调整等事项，民德电子所持表决权具备对股东会事项形成重大影响的能力。

2、董事会层面

根据《浙江广芯微电子有限公司章程》的规定，广芯微董事会由 7 名董事组成，其中民德电子有权推举 4 名董事，超过董事会半数席位；董事长由董事会选举产生。根据《浙江广芯微电子有限公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，应当一人一票。截至本补充法律意见书广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）出具日，发行人委派的董事分别为许文焕、黄效东、高健和杨佳睿 4 人，通过多数董事席位优势，能够主导广芯微董事会决策，对其董事长及高级管理人员任免、重大经营战略等核心重大事项拥有实质决定权，能够对广芯微实施控制。

截至本补充法律意见书出具日，广芯微董事长为许文焕，系由民德电子委任并由广芯微董事会选举担任广芯微董事长。根据《深圳市民德电子科技股份有限公司子公司管理制度》的规定，广芯微现任财务负责人由民德电子委派，广芯微现任财务负责人为杨成琴，系由民德电子提名，由广芯微董事会聘任，符合民德电子相关管理制度的要求。

3、广芯微日常经营决策过程及结果

为强化对控股子公司广芯微的规范化管理，防范经营及财务风险、保障民德电子资金及资产安全，民德电子对子公司已建立完善的日常经营、财务审批、信息报送的管控机制，具体管理原则及管控措施如下：

（1）重大合同及资金付款审批管控

发行人对广芯微大额合同签署及资金支付实施分级授权审批管理，严格把控经营及资金风险。广芯微单笔金额 100 万元以上的合同、单笔付款金额 30 万元以上的支付事项，均需上报民德电子投后管理部、财务部履行专项审批流程，并同步抄送民德电子审计部及总经理备案，确保重大经营及资金事项全程可控。同时，广芯微主要银行账户的付款审核 UKEY 由民德电子财务部统一保管、统筹审核付款，实现对子公司核心资金支付环节的闭环管控，有效防范资金违规使用风险。

（2）常态化经营及财务信息报送机制

民德电子建立对子公司常态化、周期性的信息报送制度，及时掌握广芯微经营动态及财务状况。广芯微需于每周一向民德电子报送上周经营周报及银行贷款情况周报，实时反馈日常经营、项目推进及融资变动情况；每月 15 日前完成上月财务报表报送，保障发行人及时合并账务、掌握子公司真实经营数据，为民德广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

电子经营决策、风险研判及信息披露提供准确依据。

（3）常态化专项监督与核查机制

民德电子已建立日常监督与专项核查相结合的管控体系。民德电子审计部、投后管理部针对广芯微日常经营、财务核算、制度执行、资金使用、项目建设等

环节开展常态化监督，持续完善子公司内控管理体系，保障其合规、稳健运营。

（4）募集资金使用的管控本次募投项目实施主体为广芯微，发行人将严格按照《深圳市民德电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，并签订由发行人、广芯微、专户银行、保荐机构共同参与的四方监管协议，对募集资金实行专户存储、专款专用，确保募集资金合规、高效用于既定募投项目。

综上，本所律师认为，民德电子已从合同和资金审批、经营信息报送、常态化核查、募投资金管控等方面建立健全对子公司的管控体系，能够有效实现对广芯微的持续管控，切实维护上市公司及全体股东合法权益。

（三）其他股东对实施募投项目发挥的作用，少数股东不同比例借款的原因

及合理性，发行人向广芯微电子借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市公司利益的情形

1、其他股东对募投项目发挥的作用

广芯微的少数股东中，谢刚系广芯微董事、总经理及核心人员，深度参与本次募投项目整体落地推进工作，全面参与募投项目前期规划、产线建设方案设计、研发及生产运营统筹、项目投产进度管控等全流程实施工作，为募投项目顺利落地、技术产业化落地提供核心管理与技术支撑，是募投项目实施的核心人员。

丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司和青岛凯联恒诺创业投资基金合

伙企业（有限合伙）为财务投资人，分别委派胡倩、姚宁波担任广芯微董事，主要基于保障其投资的角度，参与广芯微董事会层面的决策，不参与广芯微日常经广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

营管理、募投项目具体规划建设与生产运营等实际工作。上海芯立电子科技有限公司、华西银峰投资有限责任公司、昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）和周存旭亦为财务投资人，仅单纯持有广芯微股权，未在公司担任或委派董事、高级管理人员及核心岗位职务。

综上，除谢刚外，广芯微其他少数股东均为财务投资人，均不参与广芯微日常经营管理、具体募投项目规划建设与生产运营等实际工作，未直接参与募投项目实施，对募投项目推进不产生直接作用。

2、少数股东不同比例借款的原因及合理性

（1）少数股东不同比例借款的原因及合理性

谢刚系广芯微董事、总经理及核心人员，全面参与广芯微的经营管理与技术研发工作，充分知悉公司发展前景及本次募投项目实施可行性，但因其个人可支配资产、调度资金规模有限，资金筹措能力存在客观约束，无法按自身持股比例足额提供股东借款。针对民德电子向广芯微提供的借款，谢刚已出具承诺，同意按照其在广芯微的持股比例，就该笔借款对应比例部分提供连带责任保证担保。

除谢刚外，其余广芯微少数股东均为财务投资人，投资核心目标为获取财务回报，对公司业务细节、募投项目实施情况掌握程度有限，投资决策优先兼顾风险管控。该类财务投资人仅负有初始股权投资出资义务，其结合自身资金配置规划、风险承受偏好及内部投资风控管理，自主决定不提供借款，符合市场化财务投资的通行商业惯例。

（2）少数股东不同比例借款的案例

上市公司在采取借款方式实施募投项目时，少数股东不同比例提供借款的案例，具体如下：

少数股东是否

上市公司 实施主体 实施方式 提供同比例借款

苏相金宏润（70%）、株洲华龙

金宏气体（688106） 借款 否

（49%）

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

重庆金康动力（41.50%）、重

赛力斯（601127） 借款 否

庆赛力斯（36.29%）等

天华新能（300390） 天宜锂业（68%） 借款 否

王子新材（002735） 宁波新容（85.5%） 借款 否

雅安清新（90%）、金派环保

清新环境（002573） 借款 否

（51%）

华翔股份（603112） 华翔汽车科技（70%） 借款 否

燕东微（688172） 北电集成（24.95%） 增资及借款 否

中航沈飞（600760） 吉航公司（52.02%） 增资或借款 否

农产品（000061） 长沙马王堆（50.98%） 借款 否

上述案例中金宏气体和赛力斯存在实施主体持股比例低于 50.00%的情况，具体情况如下：

1）金宏气体（688106）向不特定对象发行可转换公司债券

金宏气体在可转债募投项目中，存在通过控股非全资子公司作为项目实施主体、仅由上市公司单方提供项目借款、少数股东未同步按持股比例配套借款的情形，与本次广芯微相关安排具备可比性，具体情况如下：

少数股东

序 实施 实施方

募集资金投资项目 是否同比 借款利率

号 主体 式例借款

新建电子级氮气、电子 全国银行间同业拆借中苏相金

1 级液氮、电子级液氧、 借款 否 心最新的贷款市场利率

宏润

电子级液氩项目 （LPR）全国银行间同业拆借中株洲华

2 制氢储氢设施建设项目 借款 否 心最新的贷款市场利率

龙（LPR）

苏相金宏润成立于 2021年，金宏气体直接持有其 70%股权，系其控股股东。

株洲华龙成立于 2012 年，确定募投项目实施主体时，金宏气体通过控股子公司长沙曼德（持股 70%）间接持有株洲华龙 70%股权，穿透计算后实际持股比例为

49%。尽管穿透持股比例未达 50%，但基于公司章程约定、董事会席位安排，金

宏气体对株洲华龙拥有实际控制权。上述两家控股主体的少数股东仅履行出资义务，不参与项目规划、建设及日常经营决策。针对相关募投项目借款，少数股东未按持股比例提供同等条件借款。

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

2）赛力斯（原名“小康股份”，601127）非公开发行 A股股票

赛力斯相关非公开发行 A 股项目中，多个募投项目选取非全资控股子公司作为实施主体，由上市公司单独以募集资金向子公司发放股东借款，相关子公司少数股东未按照对应持股比例配套提供借款，该资金安排与本次广芯微情形具备可比性，具体情况如下：

少数股东是

序 募集资金投 实施

实施主体 否同比例借 借款利率

号 资项目 方式款重庆金康赛力斯新能源

汽车设计院有限公司、东 中国人民银行电动化车型开

风小康汽车有限公司、重 公布的同期贷

1 发及产品平台 借款 否

庆金康动力新能源有限 款基准利率计技术升级项目

公司、重庆小康动力有限 算公司

重庆金康新能源汽车有 中国人民银行工厂智能化升

限公司、重庆赛力斯电动 公布的同期贷

2 级与电驱产线 借款 否

汽车有限公司、重庆金康 款基准利率计建设项目

动力新能源有限公司 算

重庆金康赛力斯汽车销 中国人民银行

用户中心建设 售有限公司、重庆金康赛 公布的同期贷

3 借款 否

项目 力斯新电动汽车销售有 款基准利率计

限公司 算

* 电动化车型开发及产品平台技术升级项目的实施主体

序号 实施主体 与公司的关系 公司穿透持股

1 重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司 二级子公司 80.65%

2 东风小康汽车有限公司 一级子公司 100.00%

3 重庆金康动力新能源有限公司 二级子公司 41.50%

4 重庆小康动力有限公司 一级子公司 100.00%

* 工厂智能化升级与电驱产线建设项目的实施主体

序号 实施主体 与公司的关系 公司穿透持股

1 重庆金康新能源汽车有限公司 一级子公司 80.65%

2 重庆赛力斯电动汽车有限公司 二级子公司 36.29%

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

3 重庆金康动力新能源有限公司 二级子公司 41.50%

* 用户中心建设项目的实施主体

序号 实施主体 与公司的关系 公司穿透持股

1 重庆金康赛力斯汽车销售有限公司 三级子公司 41.50%

2 重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司 二级子公司 80.65%

上述实施主体内，上市公司对重庆金康动力新能源有限公司穿透持股比例为

41.50%、重庆赛力斯电动汽车有限公司穿透持股比例为 36.29%，两家上市公司

持股比例均不足 50%，但能够实质控制两家公司。前述子公司对应少数股东仅履行初始股权投资出资义务，不参与募投项目规划、工程建设及日常生产经营决策，不存在按持股比例同步配套项目借款的义务，因此未与上市公司同比例提供借款。

综上，各少数股东未同比例提供借款，系由各股东资金实力、投资定位及风险判断不同所形成，相关安排具备商业合理性。

3、发行人向广芯微电子借款的主要条款及利率公允性，是否存在损害上市

公司利益的情形

（1）关于借款利率

本次发行的募集资金，计划由民德电子以股东借款的形式投入广芯微并用于募投项目的建设，本次借款利率按照借款实际发放时的全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定（截至本补充法律意见书出具之日，5 年期以上 LPR 利率为 3.50%）。广芯微的少数股东已出具书面文件，确认知悉并认可上述借款利率安排。本次借款定价遵循市场化、公允性原则，在保障民德电子资金收益的同时，兼顾了子公司项目建设的成本控制需求，符合资本市场上市公司向控股子公司提供财务资助的常规商业逻辑。

上市公司在采取借款方式实施募投项目时，通常采取 LPR利率，具体如下：

上市公司 实施主体 实施方式 借款利率

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

金宏气体 苏相金宏润（70%）、株洲华龙

借款 同期 LPR

（688106） （49%）赛力斯 重庆金康动力（41.50%）、重庆

借款 同期 LPR

（601127） 赛力斯（36.29%）等天华新能

天宜锂业（68%） 借款 同期 LPR

（300390）王子新材

宁波新容（85.5%） 借款 同期 LPR

（002735）

清新环境 雅安清新（90%）、金派环保

借款 同期 LPR

（002573） （51%）华翔股份

华翔汽车科技（70%） 借款 同期 LPR

（603112）燕东微

北电集成（24.95%） 增资及借款 同期 LPR（借款）

（688172）中航沈飞

吉航公司（52.02%） 增资或借款 同期 LPR（若借款）

（600760）农产品

长沙马王堆（50.98%） 借款 同期 LPR

（000061）

根据上表，市场普遍参照同期 LPR 以确定上市公司借款利息。广芯微少数股东已书面知悉并认可该利率安排，本次交易定价公允，不存在通过借款输送利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

（2）关于少数股东担保

针对发行人向广芯微的借款，广芯微董事、总经理暨少数股东谢刚已出具相关承诺，同意按照自身持有广芯微的股权对应比例，对该部分借款本息向发行人提供连带责任保证担保。该担保措施进一步增厚借款本息履约保障，降低发行人出借资金无法收回的风险。

（3）借款清偿完成前广芯微暂停实施现金分红

广芯微全体少数股东谢刚、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、青岛

凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海芯立电子科技有限公司、华

西银峰投资有限责任公司、昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）、

周存旭已共同签署承诺文件，承诺在广芯微全额清偿发行人提供的股东借款本息前，广芯微不实施任何现金分红，优先保障资金用于偿还民德电子借款。

本次股东借款资金用途明确限定于募投项目，同时配套部分少数股东连带责任担保，借款清偿完成前广芯微暂停实施现金分红等措施，有利于降低回款风险，广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

借款利率公允，整体资金投放安排以推动募投项目落地、提升上市公司整体经营效益为目标，不存在资金无偿占用、利益输送等损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

（四）少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系及拟采取的防范利益冲突措施

1、少数股东与发行人及其董事、高管、控股股东是否存在关联关系

根据广芯微的工商底档、股东名册以及上市公司披露的公开文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广芯微其他少数股东的情况如下：

（1）谢刚

谢刚现任广芯微和广微集成的董事、总经理，并持有发行人 2.24%的股份。

除在发行人子公司担任核心岗位并持有发行人股份外，谢刚与发行人控股股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。

（2）丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司

名称 丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2E4M5J25

注册地址 浙江省丽水市莲都区北苑路190号12楼1202室

法定代表人 黄丽莉

主体类型 其他有限责任公司，国有企业注册资本 600000万元

成立日期 2020年11月25日

营业期限 2020年11月25日至无固定期限一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司系丽水市人民政府主导设立的市

级政府产业引导基金，核心职能为通过股权投资招引优质产业项目落地。该公司成立于 2020 年，注册资本 60 亿元，股东为丽水市丽鑫控股集团有限公司（持股83.33%）及丽水市国有资本运营有限公司（持股 16.67%），最终实际控制人为

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

丽水市人民政府国有资产监督管理委员会，其与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称 青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370212MACTCBGK69

主要经营场所 山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户

执行事务合伙人 凯联（北京）投资基金管理有限公司

主体类型 有限合伙企业，私募基金出资额 10800万元

成立日期 2023年8月3日

营业期限 2023年8月3日至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2023 年，注册资本为 10800 万元，系市场化运作的私募股权投资基金，已于 2025 年 3 月完成私募投资基金备案，主要从事创业投资业务，其基金管理人为凯联（北京）投资基金管理有限公司，该合伙企业与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（4）上海芯立电子科技有限公司

名称 上海芯立电子科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1HAKMJ9A

注册地址 上海市闵行区中春路7001号2幢3楼（集中登记地）

法定代表人 武文帅

主体类型 有限责任公司

注册资本 3461.5385万元

成立日期 2019年4月17日

营业期限 2019年4月17日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

经营范围 技术推广；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；

半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）件设备销售；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；招投标代理服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海芯立电子科技有限公司成立于 2019 年，注册资本 3461.54 万元，主营业务为半导体设备的销售，控股股东、实际控制人为秦有贵。该公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（5）华西银峰投资有限责任公司

名称 华西银峰投资有限责任公司

统一社会信用代码 91310000057678269E

注册地址 上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D

法定代表人 杨炯洋

主体类型 有限责任公司

注册资本 150000万元

成立日期 2012年11月30日

营业期限 2012年11月30日至无固定期限

金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围

后方可开展经营活动】

华西银峰投资有限责任公司成立于 2012 年，注册资本 15 亿元，系华西证券股份有限公司全资设立的另类投资子公司，实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会，其与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（6）昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）

名称 昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110114MAE9C9385L

主要经营场所 北京市昌平区能源东路1号院1号楼3层304-142（集群注册）

执行事务合伙人 北京昌科知衡管理咨询有限公司

主体类型 有限合伙企业，私募基金出资额 12600万元

成立日期 2024年12月26日

营业期限 2024年12月26日至无固定期限

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创

经营范围 业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合伙）成立于 2024 年，注册资本为 12600 万元，系市场化运作的私募股权投资基金，已于 2025 年 4 月完成私募投资基金备案，主要从事创业投资业务，其基金管理人为北京昌科金投资有限公司。该合伙企业与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（7）周存旭

周存旭系市场化财务投资人，未在发行人及广芯微担任任何职务。周存旭与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

2、发行人拟采取的防范相关利益冲突的措施

虽然少数股东不同比例借款，但民德电子已采取防范利益冲突的措施，确保资金安全、防止利益输送、保护中小股东利益，具体如下：

（1）少数股东谢刚按持股比例提供连带责任保证担保

针对发行人拟向广芯微发放的股东借款，广芯微的少数股东谢刚已出具书面承诺，同意按照其持有广芯微的股权对应比例，就该笔借款全部本息向发行人承担连带责任保证担保。该项担保安排有效补充借款本息履约保障措施，降低发行人出借资金回收风险，充分维护上市公司及全体股东利益。

（2）借款清偿完成前广芯微暂停实施现金分红

为保障上市公司借款顺利回收，广芯微拟在本次借款本息清偿完成前不实施现金分红。广芯微全体少数股东谢刚、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海芯立电子科技有限公司、

华西银峰投资有限责任公司、昌科知衡数智（北京）创业投资基金中心（有限合广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

伙）、周存旭已共同签署承诺文件，约定在广芯微全额清偿发行人提供的股东借款本息前，同意广芯微不实施任何现金分红，优先保障资金用于偿还上市公司借款。

（3）全体少数股东知悉并认可本次股东借款利率定价

本次募集资金到位后，发行人拟以股东借款形式投放至广芯微专项用于募投项目建设，借款利率按照借款实际发放时的全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，定价公允合理。全体少数股东均已出具书面确认文件，充分知悉并认可前述借款利率定价安排，不存在异议。

综上，本所律师认为，上述措施能够有效防范募投项目实施主体其他股东利益冲突问题。

（五）核查程序

1、取得并查阅广芯微工商底档、广芯微公司章程、广芯微股东名册、广芯

微股权变动的协议、支付凭证，广芯微历次董事会及股东会决议等资料。

2、取得并查阅发行人的《深圳市民德电子科技股份有限公司子公司管理制度》《深圳市民德电子科技股份有限公司募集资金管理制度》。

3、访谈了发行人相关负责人，了解广芯微的治理结构、日常经营决策流程、募投项目进展及少数股东不参与借款的原因。

4、取得并查阅了广芯微少数股东关于借款利率、不分红承诺、关联关系等

的书面确认文件，谢刚提供的连带责任保证担保的书面确认文件。

5、取得并查阅了广芯微部分大额资金支付相关的付款申请单及审批流转记录，了解付款流程的审批节点及管控情况。

6、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开渠道查询主要

少数股东，核查其与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系。

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

7、检索并分析了上市公司在向特定对象发行证券过程中涉及非全资子公司、少数股东不同比例借款的公开案例及监管问询回复。

8、取得并查阅了发行人向广芯微提供借款的利率测算依据，确认定价公允性。

9、取得并查阅了发行人董事、高级管理人员、控股股东的调查表。

（六）核查结论经核查，本所律师认为：

1、发行人持有广芯微 42.34%的股权，并在董事会中占据多数席位，通过委

派董事长及财务负责人、实施资金支付分级审批、建立常态化经营信息报送及监

督机制等方式，能够对广芯微实施有效控制。

2、少数股东谢刚作为核心人员及经营负责人深度参与募投项目实施，丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司和青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）从广芯微董事会层面影响募投项目实施，其余少数股东均为财务投资人，不参与日常经营，对募投项目推进不产生直接作用；少数股东未按持股比例提供同比例借款，主要系核心管理人员资金实力有限及财务投资人风险偏好不同所致，符合商业惯例，具备合理性。发行人向广芯微提供的股东借款利率参照五年期以上 LPR 确定，定价公允；少数股东谢刚已按持股比例提供连带责任保证担保，且全体少数股东承诺借款清偿前不进行现金分红，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

3、除谢刚在广芯微担任核心岗位并持有发行人 2.24%的股份外，少数股东

与发行人及其控股股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。发行人已采取包括担保、限制分红及强化资金监管在内的多项防范措施，以防范利益冲突及保障发行人借款本息得到偿付。

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

二、项目一是否已取得实施所需全部审批、备案程序及相关资质，是否需取得节能审查意见。

（一）项目一实施所需审批、备案程序及相关资质情况公司本次募集资金拟投资于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆

代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。其中，特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目拟使用广芯微现有厂房及附属设施并进行改造，拟通过购置生产设备、检测仪器及软件系统等，以提升 6 英寸功率半导体晶圆代工产能，项目实施不涉及新增土地，其涉及的项目投资备案、环境影响评价及节能审查等程序办理情况如下：

项目备案编

项目名称 环评编号 能评编号号

特色高压功率半导体器件及 2602-331151- 丽环建开〔2022〕33 丽发改能监〔2022〕

功率集成电路晶圆代工项目 04-01-987101 号及其效力的说明 264 号及其效力的说明

特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目已于 2026 年 2 月在

丽水经济技术开发区发展改革部办理了投资备案程序，并取得了项目代码为“2602-331151-04-01-987101”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（以下简称“投资备案信息表”）。根据丽水经济技术开发区发展改革部出具的投资备案信息表及节能审查相关的说明文件，本次募集资金拟投资的特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目属于广芯微原有主项目 6 英寸高端特色硅基晶圆代工项目（已于2021年11月办理项目投资备案，项目代码为“2111-331151-

04-01-126070”）的下属项目，6 英寸高端特色硅基晶圆代工项目已于 2022 年 7月取得《丽水市发展和改革委员会关于浙江广芯微电子有限公司 6 英寸高端特色硅基晶圆代工项目节能报告审查意见的函》（丽发改能监〔2022〕264 号），相关节能审查意见未失效。

根据丽水市生态环境局开发区分局出具的说明文件，6 英寸高端特色硅基晶圆代工项目已于 2022 年 9 月取得《关于浙江广芯微电子有限公司 6 英寸高端特色硅基晶圆代工项目环境影响报告表的审查意见》（丽环建开〔2022〕33 号），该审查意见未失效，本次募集资金拟投资的特色高压功率半导体器件及功率集成广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）

电路晶圆代工项目属于其子项目，无需另行办理环评审查手续。

综上所述，公司本次募集资金拟投资的特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目已取得项目实施所需的投资备案、环境影响评价及节能审查等全部审批文件。

（二）核查程序

1、访谈本次募投项目实施主体广芯微的相关人员，了解本次募投项目实施

所涉及的审批、备案程序及其取得情况。

2、查阅发行人本次募投项目相关的募投项目备案表、环境影响评价和节能

审查意见资料，以及相关主管部门出具的情况说明文件。

3、取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性文件。

（三）核查结论经核查，本所律师认为：发行人本次募集资金拟投资的特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，已取得项目实施所需的投资备案、环境影响评价及节能审查等全部审批文件。

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 刘从珍陈龙飞

年 月 日