国信证券股份有限公司
关于
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年三月声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具了关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公
司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5
（一）资产交割及过户情况..........................................5
（二）验资情况...............................................5
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市..................................6
（四）募集配套资金的股份发行情况......................................6
（五）独立财务顾问意见...........................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7
（一）相关协议履行情况...........................................7
（二）相关承诺履行情况...........................................7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购
买资产整合管控安排的执行情况.......................................19
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.........................19
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况.............................19
（三）独立财务顾问核查意见........................................19
五、公司治理结构和运行情况........................................19
六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项.................................20
七、持续督导总结.............................................21
2释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子、上市公司、公指厦门弘信电子科技集团股份有限公司司
弘信创业、控股股东指弘信创业工场投资集团股份有限公司
华扬电子、标的公司、标指苏州市华扬电子有限公司的资产
巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、交易对方指颜永洪
华扬同创指苏州华扬同创投资中心（有限合伙）厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
本次交易、本次重组指
金购买华扬电子100%股权并募集配套资金的行为厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
本次发行、本次向特定对指金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发象发行股票行股份募集配套资金的行为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付重组报告书指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股本持续督导意见指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有发行股份及支付现金购指限合伙）、颜永洪于2021年6月2日签订的《发行股份买资产协议及支付现金购买资产协议》弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有发行股份及支付现金购指限合伙）、颜永洪于2021年10月22日签订的《发行股买资产协议之补充协议份及支付现金购买资产协议之补充协议》发行股份及支付现金购弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有买资产协议之补充协议指限合伙）、颜永洪于2022年5月26日签订的《发行股
（二）份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有业绩承诺及补偿协议指限合伙）、颜永洪于2021年10月22日签订的《业绩承诺及补偿协议》弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有业绩承诺及补偿协议之指限合伙）、颜永洪于2022年2月11日签订的《业绩承补充协议诺及补偿协议之补充协议》弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有业绩承诺及补偿协议之指限合伙）、颜永洪于2022年5月26日签订的《业绩承补充协议（二）诺及补偿协议之补充协议（二）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
3深交所指深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾指国信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
《公司章程》指《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。
42022年6月6日，厦门弘信电子科技集团股份有限公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1097号），同意上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪合计持有的
华扬电子100%的股权，并配套募集资金18100万元。
国信证券股份有限公司作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2023年度相关事项的持续督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户情况
2022年6月8日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为
有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。2022年6月
17日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了
苏州市相城区行政审批局签发的《登记通知书》。巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计4名交易对方将其所持的标的公司共计
100%股权全部过户登记至弘信电子名下。本次变更完成后，本次交易对方将持
有标的公司100%股权过户登记至弘信电子，华扬电子成为弘信电子的全资子公司。
（二）验资情况
容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0045 号）。根据该《验资报告》，截至2022年6月20日止，弘信电子已收到巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创缴纳的新增注册资本合计人民币24792872.00元，交易对方以其持有的华扬电子100%股权作价出资，作价390000000元（现金对价90750000元，股份对价299250000元），股份对价中：24792872.00元计入股本，
274457128.00元计入资本公积。变更后上市公司的注册资本为人民币
469845954.00元。
5（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年6月24日受理弘
信电子的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子本次非公开发行新股数量为24792872股（其中限售股数量为24792872股），非公开发行后弘信电子总股本为469845954股。该批股份的上市日期为2022年7月5日。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金到账和验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月8日出具《验证报告》（容诚验字[2022]361Z0052 号），经审验，截至 2022 年 7 月 8 日下午
15时止，国信证券收款银行账户实际收到本次发行认购资金总额共计资金人
民币180999994.50元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具《验证报告》（容诚验字[2022]361Z0053号），经审验，截至 2022年 7月 11日止，发行人共计募集货币资金人民币180999994.50元，扣除各项发行费用人民币
10736121.39元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币170263873.11元（不含增值税），其中新增股本为人民币18564102.00元，新增资本公积为人民币151699771.11元。
2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年7月21日受理公
司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子本次向特定对象发行新股数量为18564102股（其中限售流通股数量为18564102股），本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2022年8月2日。
（五）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作，上市公司已经完成工商变更的相关手续；弘信电子配套
6募集资金已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经
办理完毕相关新增股份的登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021年6月2日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021年10月22日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议》。
2022年2月11日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022年5月26日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
1、本次交易相关各方的重要承诺
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，具体情况如下：
（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺类型主要内容
1．本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真2．本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
上市公司实、准确、完整均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资的承诺函料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真
7实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3．本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法上市公司全关于提供信息真承担个别及连带的法律责任。
体董事、监实、准确、完整
4．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
事、高管的承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电
子董事会，由弘信电子董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5．本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1．本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、关于提供信息真准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重弘信创业实、准确、完整大遗漏；2．本公司向参与本次重组的各中介机构所提
的承诺函供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
8有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在弘信电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交弘信电子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2．本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈关于提供信息真
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重李强实、准确、完整大遗漏承担个别及连带的法律责任。
的承诺函
3．本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电
9子董事会，由弘信电子董事会代为向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5．本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1．本人/本单位已向弘信电子及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2．在参与本次重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向弘信电子提供和披露本次重组相关信息，并保证所巫少峰、朱提供的信息真实、准确、完整，如因本人提供的信息存小燕、苏州在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或关于提供信息真
华扬同创投者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责实、准确、完整资中心（有任。的承诺函限合伙）、3．如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
颜永洪导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在弘信电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交弘信电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单位信息）和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单位信息）和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4．本人/本单位保证，如违反上述承诺，本人/本单位愿
10意承担相应法律责任。
1．本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资关于提供信息真料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
华扬电子实、准确、完整
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性的承诺函陈述或者重大遗漏；
3．本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．本人为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料华扬电子全关于提供信息真副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
体董事、监实、准确、完整
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈事、高管的承诺函述或者重大遗漏；
3．本人为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（2）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺主体承诺类型主要内容
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法关于不存在内幕机关立案侦查。
上市公司交易行为的承诺2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在函依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内
上市公司全关于不存在内幕幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其体董事、监交易行为的承诺他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案事、高管函调查或被司法机关立案侦查。
2．本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
11组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立关于不存在内幕案调查或被司法机关立案侦查。
弘信创业交易行为的承诺2．本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产函重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3．本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案关于不存在内幕调查或被司法机关立案侦查。
李强交易行为的承诺2．本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重函组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人/本单位不存在利用内幕信息买卖相关证券或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证巫少峰、朱小券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监燕、苏州华扬关于不存在内幕会立案调查或被司法机关立案侦查。
同创投资中交易行为的承诺2．本人/本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大心（有限合函资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条伙）、颜永洪不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3．本人/本单位若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利关于不存在内幕用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
华扬电子交易行为的承诺为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法函机关立案侦查。
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内
华扬电子全关于不存在内幕幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其体董事、监交易行为的承诺他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案事、高管函调查或被司法机关立案侦查。
2．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（3）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺类型主要内容
121．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公
上市公司全关于本次交易摊司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
体董事、监薄即期回报采取况相挂钩；
事、高管填补措施的承诺
6．本承诺出具日后至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关于本次交易摊2．切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及
弘信创业、李
薄即期回报采取对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等强
填补措施的承诺承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）关于避免同业竞争的承诺承诺主体承诺类型主要内容
1.截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与
弘信电子存在相同或类似业务的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与弘信电子相同或类似的业务，本公司/本人与弘信电子不存在同业竞争；
2.自本承诺函出具日始，本公司/本人承诺自身不会、并保证将促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的除弘信电子及其控股子公司以外的其他经营实体
弘信创业、李关于避免同业竞（以下称“其他经营实体”）不开展与弘信电子相同或
强争的承诺类似的业务，不新设或收购从事与弘信电子相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与
弘信电子业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对弘信电子的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3.本公司/本人将不利用对弘信电子的控制关系或其他
关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动；
134.本公司/本人其他经营实体高级管理人员将不兼任弘
信电子之高级管理人员；
5.无论是由本公司/本人或其他经营实体自身研究开发
的、或从国外引进或与他人合作开发的与弘信电子生
产、经营有关的新技术、新产品，弘信电子均有优先受让、生产的权利；
6.本公司/本人或其他经营实体如拟出售与弘信电子生
产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，弘信电子均有优先购买的权利，本人承诺自身、并保证将促使其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予弘信电子的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；
7.若发生第5、6项所述情况，本公司/本人承诺自身、并保证将促使其他经营实体尽快将有关新技术、新产
品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知
弘信电子，并尽快提供弘信电子合理要求的资料，弘信电子可在接到本人或其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；
8.如弘信电子进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺
自身、并保证将促使其他经营实体将不与弘信电子拓展
后的产品或业务相竞争，可能与弘信电子拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与弘信电子的竞
争：*停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；*停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；*将相竞争的
业务纳入到发行人来经营；*将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；*其他有利于维护发行人权益的方式；
9.本公司/本人确认本承诺函旨在保障弘信电子全体股
东之权益而作出；
10.本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11.如违反上述任何一项承诺，本公司/本人愿意承担由
此给弘信电子及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12.本承诺函自本公司/本人签署之日起生效，本承诺函
所载上述各项承诺在本公司/本人作为发行人控股股东/
实际控制人期间及自本公司/本人不再为弘信电子控股
股东/实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
1．为保证华扬电子持续发展和保持持续竞争优势，本
人在业绩承诺期内不得从华扬电子离职，同时将确保华巫少峰、朱小关于避免同业竞
扬电子董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持燕争的承诺稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保华扬电子业务平稳过渡。
142．本人承诺在华扬电子任职期间及离职后两年内：不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人
或以他人名义从事任何与弘信电子、华扬电子届时从事
的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与弘信电子、华扬电子届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体；不得在同弘信电子、华扬电子存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以
弘信电子、华扬电子以外的名义为华扬电子现有客户提供服务。如本人其他企业仍存在与弘信电子、华扬电子从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，本人应向弘信电子如实披露该等企业的经营状况、经营收
益或业务资产的资产状况，并根据弘信电子的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如弘信电子或华扬电子决定收购该等企业股权或
业务资产的，本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类企业或资产转移至弘信
电子或华扬电子；（2）如弘信电子或华扬电子不予收购的，本人应在合理期限内清理、注销该等同类企业或将资产转让给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至弘信电子。
3．本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺而导
致弘信电子的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（5）关于减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺类型主要内容
1．本次重组完成后，本人/本单位原则上不与弘信电子
及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为弘信电子股东之地位谋求与弘信电子在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为弘信电子股东之地位谋求与弘信电子达成交易的优先权利。
2．本人/本单位将尽可能减少与弘信电子及其下属子公
巫少峰、朱小
司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本燕、苏州华扬
关于减少和规范人/本单位将与弘信电子及其下属子公司按照公平、公同创投资中
关联交易的承诺允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法心（有限合规和弘信电子的《公司章程》及关联交易相关内控制度
伙）
的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害弘信电子及弘信电子其他股东的合法权益的行为。
3．本人/本单位保证不利用弘信电子股东地位谋取不正
15当利益，不利用关联交易非法转移弘信电子及其下属公
司的资金、利润，保证不损害弘信电子其他股东的合法权益。
4．本人/本单位保证不会占用弘信电子及其下属子公司的资金，或要求弘信电子及其下属子公司为本单位提供担保。
5．本人/本单位保证严格履行上述承诺，如违反上述承
诺而导致弘信电子的权益受到损害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。
（6）关于股份锁定的承诺承诺主体承诺类型主要内容
1．本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
2．本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有
巫少峰、朱小
的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守燕、苏州华扬关于股份锁定的上述锁定期的约定。
同创投资中
承诺函3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期
心（有限合承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本伙）、颜永洪单位将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不转让持有的弘信电子股份。
（7）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函承诺主体承诺类型主要内容
本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次重组取得的弘信电子股份，在业绩承诺期届巫少峰、朱小
关于本次交易对满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不
燕、苏州华扬
价股份切实用于进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已同创投资中
业绩补偿的承诺履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、
心（有限合函冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本人/本单位因伙）、颜永洪
弘信电子送股、资本公积金转增股本等事项而取得的弘
信电子股份，亦将遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方正常履行相关承诺，无违反承诺的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
16本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2021年度、
2022年度、2023年度及2024年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1.64亿元（2024年为业绩承诺顺延期，承诺净利润为原约定2021年至
2023年累计承诺净利润1.23亿元的平均值，即4100万元）。
上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要
进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（2）业绩补偿情况
业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次
交易总价格，本次交易总价格为39000.00万元。
业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量计算方式如下：
应当补偿股份数量为*和*孰低。其中，*=补偿金额÷本次交易股份发行价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即12.07元/股。*=本次交易取得的股份数量。
业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格。
（3）减值测试与补偿情况
17业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行价格。
（4）业绩奖励安排情况
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20.00%。
超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会或执行董事决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本次交易价格的20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的20.00%。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州市华扬电子有限
18公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]361Z0263 号），标的
公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2746.77万元，2021年度、2022年度及2023年度累积承诺净利润合计为10637.96万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2746.77万元，2021年度、2022年度及2023年度累积承诺净利润合计为10637.96万元。根据本次交易的补偿安排，交易对方业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2023年，全球经济复苏不及预期，消费电子市场需求低迷，作为主要配套国
产手机供应链的国产 FPC 行业呈现量价齐跌的局面，部分产品、客户的降价幅度超过50%。2023年度，公司实现营业收入347829.67万元，较上年同期上升
24.56%，归属于上市公司股东的净利润-43552.37万，较上年同期下降41.56%。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次收购完成后，上市公司对华扬电子进行了全面整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。华扬电子具备较先进的企业管理水平和稳定的盈利能力，在笔记本电脑配套用 FPC 领域具备良好的基础，与公司有非常好的互补性。借鉴华扬电子的先进经验及公司多年沉淀的核心资源，上市公司也同步开始大力拓展笔记本电脑市场业务。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司2023年度各项业务发展与管理层讨论与分析部分提及的内容一致，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控。
五、公司治理结构和运行情况2023年4月25日，中国证券监督管理委员会厦门监管局作出《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司、弘信创业工场投资集团股份有限公司、李强、王19毅、李奎、孔志宾、张晓闯、宋钦采取出具警示函措施的决定》（[2023]16号），经查，自2017年至2022年期间，弘信电子存在非经营性资金占用未披露、财务信息披露不真实等违规行为。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三条以及《上市公司信息披露管理办法》(证监
会令第182号，2021年修订)第三条第一款、第四条规定。公司董事长李强(任职
期间为2016年6月至今)、时任总经理王毅(任职期间为2016年6月至2018年
3月)、时任总经理李奎(任职期间为2018年3月至2022年6月)、时任财务负责
人孔志宾(任职期间为2016年6月至2020年11月)、时任财务负责人张晓闯(任
职期间为2020年11月至2022年6月)、董事会秘书宋钦(任职期间为2017年9月至今)未忠实勤行职责，对任职期间内公司的上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号)第五十八条第五十九条第三
项和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，2021年修订)第五十一
条、第五十二条第三项的规定，现决定对弘信电子、弘信创业、李强、王毅、李奎、孔志宾张晓闯、宋钦采取出具警示函的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
公司高度重视发现的问题，及时制定整改措施，督促相关人员及时归还占用资金，截至2022年12月31日，占用资金已全部退回公司。公司根据一贯执行的政策及方法进行对财务数据进行了会计更正追溯调整，并披露了《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》等文件。同时，公司加强控股股东和实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，进一步健全公司内部控制制度、强化公司规范运作水平，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司发现相关问题后高度重视，对照问题查找原因、明确责任并及时进行整改，督促相关人员加强相关法律法规的学习，并在2023年期间不断完善法人治理结构，按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
20七、持续督导总结经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，本次交易中涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市；交易各方如约履行本次交
易相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为；业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺期间尚未届满，因而尚未触及补偿义务，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中；上市公司在2023年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与
分析部分提及的各项业务发展状况；上市公司不断完善法人治理结构，按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期已经结束。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将对后续标的公司业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）21（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
洪运何家洛国信证券股份有限公司年月日
