证券代码：300657证券简称：弘信电子公告编号：2024-36
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于收购北京安联通科技有限公司100%股权进展暨签署
《股权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式
收购杨桢、北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安链通”）合
计持有的北京安联通科技有限公司（以下简称“安联通”、“标的公司”）100%股份；
2、本次签署的协议不构成关联交易，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需股东大会审议事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的
公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确
定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
公司于2024年2月18日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购北京安联通科技有限公司100%股权意向协议的议案》，董事会同意公司以现金方式收购安联通100%股份，上述事项具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于签署安联通股权收购意向协议的公告》；
公司于2024年4月3日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于北京安联通科技有限公司之股权收购协议》，同意公司以人民币29334.76万元收购北京安联通科技有限公司100%股权，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
12024年4月3日，经公司董事会审议通过，公司与安联通之股东杨桢、安
链通就股权收购事宜正式签署《关于北京安联通科技有限公司之股权收购协议》，公司决定以人民币29334.76万元收购安联通100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称及住所地等情况
（1）自然人姓名：杨桢
中国国籍，身份证号：34082519**********住所：北京市丰台区山湖路6号院**号楼**院
（2）企业名称：北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110111MACWQ8HG0U
成立日期：2023年8月28日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨桢
出资额：10万元
注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-D26386（集群注册）经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、是否为失信被执行人：否
3、上述交易对手与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
21、基本信息
公司名称：北京安联通科技有限公司
统一社会信用代码：91110108344222600F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015年6月5日
注册资本：2500万元人民币
法定代表人：杨桢住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）15 层 1 单元（A 座）18B
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
机械设备、电子产品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、照相器材、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械 I 类、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口；
会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本公告披露日，安联通股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额认缴出资比例
1杨桢1400.0056.00%
2北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）1100.0044.00%
合计2500.00100.00%
注：以上认缴注册资本均已实缴出资到位。
3、主要财务信息
安联通最近一年合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
3项目2023年12月31日
总资产198989465.56
总负债138909821.27
净资产60079644.29项目2023年度
营业收入919437152.00
利润总额64084802.75
净利润56808857.63
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具天健渝审〔2024〕180号审计报告。
4、关联关系
交易标的与公司不存在关联关系。
四、交易标的评估、定价情况
1、交易标的评估情况
本次交易公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司进
行评估并出具了嘉学评估评报字〔2024〕8200031号资产评估报告，具体情况如下：
（1）评估对象：安联通股东全部权益于评估基准日的市场价值
（2）评估范围：安联通评估基准日时的全部资产及负债
（3）评估基准日：2023年12月31日
（4）评估方法：资产基础法、收益法
（5）评估结论：
采用资产基础法，截至评估基准日，安联通股东全部权益价值评估值为
6233.66万元，较账面值评估增值225.69万元，增值率3.76%。
采用收益法，截至评估基准日，安联通股东全部权益价值评估值为31826.80万元，较账面值评估增值25818.84万元，增值率429.74%。
安联通主要业务之一为对英伟达相关的服务器、显卡、算力芯片等产品的销售，资产基础法评估结果难以反应被评估单位身为英伟达精英级合作伙伴等因素给评估单位带来的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，在目前人工智能快速发展的市场环境下，英伟达占有4了人工智能计算市场80%的市场份额，被评估单位作为英伟达精英级合作伙伴，
为其带来了较大的收入增长。收益法的评估结果包含了这些因素对被评估单位价值的贡献，更能客观的反应被评估单位的市场价值。因此本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
2、交易标的定价情况
根据前期谈判共识，本次交易以评估值31826.80万元扣除于审计基准日
2023年12月31日经审计净资产与目标净资产8500万元之间的差额2492.04万
元后的金额作为目标公司100%股权收购价格，即本次交易目标公司100%股权收购价格为29334.76万元。
五、股权收购协议的主要内容
甲方：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
乙方：
乙方一：杨桢
乙方二：北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：北京安联通科技有限公司
第一条资产购买方案
1.1本次交易方案概述甲方拟以支付现金的方式收购乙方合计持有的目标公司100%股权（乙方已认缴并实缴注册资本2500万元）。
1.2目标股份及其收购价格
乙方拟向甲方转让的目标股权情况如下：
单位：万元拟出售目标公司拟出售目标公司注序号资产出售方注册资本册资本占比
1杨桢1400.0056.00%北京安链通企业管理合伙企业（有限合
21100.0044.00%
伙）
合计2500.00100.00%5根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200031号），于评估基准日2023年12月31日目标公司
100%股权评估值为31826.80万元（大写：叁亿壹仟捌佰贰拾陆万捌仟元）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《审计报告》（天健渝审〔2024〕180号），于审计基准日2023年12月31日目标公司经审计净资产为6007.96万元（大写：陆仟零柒万玖仟陆佰元）。
根据前期谈判共识，本次交易以评估值31826.80万元（大写：叁亿壹仟捌佰贰拾陆万捌仟元）扣除于审计基准日2023年12月31日经审计净资产与目标
净资产8500万元（大写：捌仟伍佰万元整）之间的差额2492.04万元（大写：贰仟肆佰玖拾贰万零肆佰元）后的金额作为目标公司100%股权收购价格，即本次交易目标股权收购价格为29334.76万元（大写：贰亿玖仟叁佰叁拾肆万柒仟陆佰元）。
1.3交易对价及其支付安排1.3.1乙方按照其对目标公司的出资比例确定各自获得的现金对价（乙方一对应交易税款均由甲方代扣代缴），具体如下：
单位：万元序号股东名称现金对价
1杨桢16427.47
2北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）12907.29
合计29334.76
1.3.2交易对价支付根据前期安排，意向书项下甲方已向乙方支付的500.00万元（大写：伍佰万元整）交易意向金自动转为甲方第一期交易价款，剩余对价的具体支付安排如下：
支付时间付款金额备注
第一期交易价款含已支付交易意本协议签订后
1500万元（第一期交易价款）向金，实际支付款项应扣减需由
25个工作日内
甲方代扣代缴的税金本协议签订后实际支付款项应扣减需由甲方代
4500万元（第二期交易价款）
35个工作日内扣代缴的税金2024年8月交易对价的20%（第三期交易价-
31日前款）
6支付时间付款金额备注剩余全部交易对价（即交易对价减
2024年12月
去第一期交易价款、第二期交易价-
31日前
款、第三期交易价款后的余额）
乙方违反本协议任一约定的，甲方有权暂停支付交易对价直至乙方完成全部违约事项整改并按本协议约定承担违约责任。甲方据此暂停支付期间不视为甲方违约。
1.4业绩承诺
本次交易设置业绩承诺、业绩补偿及其保障措施和业绩奖励安排。
1.4.1业绩承诺期及业绩承诺业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从2024年
1月1日起算）。业绩承诺指标应以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。
业绩承诺期内，目标公司累计净利润不低于13640.00万元（大写：壹亿叁仟陆佰肆拾万元整）。
1.4.2业绩补偿安排
业绩承诺期内，目标公司每年目标净利润为业绩承诺期内累计承诺净利润的
1/3。如目标公司截至某一年度累计实现的净利润不足截至当年累计目标净利润的50%，则乙方应先向甲方支付对应差额（即截至当年末累计实际实现的净利润低于截至当年末累计目标净利润50%的部分）作为后续促进业绩承诺实现的保证金（下称保证金），具体金额在每年度审计结束后15个工作日内根据审计结果确定并结清（多退（无息）少补）。
业绩承诺期结束，如目标公司累计实际净利润超过累计承诺净利润，则乙方无需对甲方履行补偿义务；如目标公司累计实际净利润不及累计承诺净利润，则乙方应按照本协议签署时点各自持股比例并分别以可获得的交易价款为限按照
以下方式计算应补偿甲方金额：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润*交易对价。如乙方在业绩承诺期内已支付部分保证金，则该部分保证金可抵减应补偿金额。
7在目标公司业绩承诺期内累计净利润不为负的前提下，本次交易的业绩补偿
上限为交易对价的50%，目标公司业绩承诺期内累计净利润为负数的，业绩补偿上限为交易价款的100%。
乙方一和乙方二就本业绩补偿（含保证金的支付、业绩补偿款的支付等，以下同）向甲方提供连带清偿、支付责任，在触发业绩补偿情况下，甲方、目标公司有权向乙方一或乙方二任何一方或多方主张全部保证金、业绩补偿款项。
1.4.3业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对目标公司原经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由目标公司与甲方在实际奖励时另行约定）进行奖励，但是总的业绩奖励金额以目标股权交易对价的20%为上限：
*超过累积承诺净利润20%（含20%）-50%部分（不含50%），以该部分的10%作为业绩奖励；
*超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的30%作为业绩奖励；
*超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励。
1.4.4业绩补偿保障措施
为确保业绩补偿的顺利实现，甲方、乙方共同确认乙方将全部交易价款扣除经审计净资产及股权转让相关税款后的余额借予目标公司用于其日常业务开展，并在收到目标股权交易对价且目标股权交易对价超过经审计净资产及股权转让
相关税款时，将目标股权交易对价超过经审计净资产及股权转让相关税款的部分在收到交易对价后2个工作日内支付至目标公司对公账户（以下简称“业绩补偿保障性借款”），未经甲方书面同意乙方、目标公司不得通过任何方式将该业绩补偿保障性借款从目标公司转出并实质性用于返还乙方借款。最终目标公司在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内，参照同期贷款市场报价利率按照业绩补偿保障性借款实际占用时间一次性向乙方还本付息。
8业绩承诺期内，目标公司应在当年度审计报告出具后30个工作日内按照截
至当年度末累计实现净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例解锁乙方借予
目标公司的业绩补偿保障性借款。在解锁额度范围内，乙方如存在参与甲方股权激励等合理资金需求，可将对应解锁业绩补偿保障性借款本金自目标公司提出，具体解锁本金计算方式如下：
截至业绩承诺期某一年度末应解锁业绩补偿保障性借款本金=max（累计实际净利润/累计承诺净利润*交易价款总额-本次交易审计基准日目标公司经审计净资产-本次交易相关税费，0）。
乙方一和乙方二就向目标公司提供业绩补偿保障性借款向目标公司、甲方提
供连带支付责任，如果乙方一、乙方二任何一方未按约将全部业绩补偿保障性借
款借予目标公司的，甲方、目标公司有权向乙方一或乙方二任何一方或多方主张支付全部业绩补偿保障性借款。
第二条本次交易的其他安排
2.1过渡期损益及利润分配安排
2.1.1各方同意以2023年12月31日作为对目标公司进行尽职调查的审计
和评估基准日，自该基准日次日至目标股权交割日为过渡期。
2.1.2过渡期内，目标公司产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担。甲方
应于目标股权交割之日后30个工作日内对目标公司开展专项审计，以中国证券监督管理机构认可的审计机构出具的《过渡期损益报告》确定过渡期损益的具体金额。如经审计，目标公司在过渡期发生亏损，乙方应按照本协议签署时的持股比例确定各自应承担的亏损，并将对应亏损金额自《过渡期损益报告》出具后最近一次支付的股权转让款中扣除。
2.1.3自本协议签署日起至目标股权交割日止，目标公司不得进行利润分配。
业绩承诺期内，甲方有权于目标公司每年度审计报告出具后30个工作日内将目标公司当年度实际实现净利润的50%用于向甲方分红，剩余50%留存于目标公司用于日常经营。但前述利润分配应以目标公司截止分红基准日的累计未分配利润为限。
2.2目标股权交割安排
92.2.1乙方和目标公司应在第一期交易价款和第二期交易价款支付后15个工
作日内办理完毕100%股权的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续，甲方予以协助。甲方实际控制人李强先生自本协议签署之日起为甲方在本次交易中的付款义务提供无限连带责任的信用担保，以确保甲方剩余交易对价的支付，具体以李强先生、甲方、乙方共同签署的担保协议为准。
2.2.2甲方、乙方同意根据本协议约定完成目标股权交割（乙方将目标股权全部过户至甲方名下的市场监督管理（工商）变更登记手续办理完毕），如交割发生在当月15日前（含当日），则交割上月月末为交割日，如交割发生在当月
15日后，则交割当月月末为交割日。
2.3流动资金支持安排
在目标股权按约交割的前提下，甲方承诺在第一期交易价款、第二期交易价款支付完成后30个自然日内按照同期贷款市场报价利率向目标公司提供1亿元
流动资金支持（下称“强制性资金支持”），并有权（非义务）在甲方资金状况能够满足的前提下，提供其他1亿元流动资金支持，以满足业务发展需要；同时，甲方承诺根据安联通日常经营需求，向目标公司提供总额度不超过2亿元的银行借款增信措施。
2.4管理安排
2.4.1目标股权交割日起，甲方成为目标公司持股100%的控股股东，享有其
全部股东权利并承担相应的股东义务，可按照甲方对子公司的现有及不时修订的管理制度（包括但不限于审计制度）进行系统对接（OA、邮件和 SAP、CBS 等系统）和管理，系统对接费用由目标公司承担，目标公司和管理团队应积极予以配合，同时目标公司及其管理团队承诺充分发挥其在算力产业积累的相关产业资源助力甲方算力业务发展，包括但不限于算力运营、算力消纳等。
2.4.2目标股权交割日起，甲方作为目标公司持股100%的控股股东，有权向其委派全部董事及监事，并提名高级管理人员（其中业绩承诺期内总经理由目标公司现任管理团队成员乙方一担任）由目标公司董事会聘任。目标公司经营管理团队在遵守法律、法规及目标公司按照甲方对子公司管理制度进行系统对接后的
各项规章制度的前提下，甲方、乙方均应维持目标公司经营管理团队的稳定性，业绩承诺期内目标公司经营管理团队因个人原因（非主观因素）发生变动时，目
10标公司经营管理团队有提名高级管理人员（财务负责人和财务管理人员除外）的建议权，甲方应优先选聘目标公司经营管理团队建议人选。
2.4.3乙方承诺配合甲方、目标公司签署目标股权交割的市场监督管理局（工商）登记变更配套文件，并在交割日完成目标公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。自目标股权交割日起，目标公司相关证照、印章由甲方委派人员管理。
2.5继续服务和竞业禁止
2.5.1乙方及目标公司承诺：乙方一将继续在目标公司任管理岗职位不少于6年，其他关键管理人员（名单详见附件：《北京安联通科技有限公司关键管理人员名单》）在业绩承诺期内将持续在目标公司任职。本次协议签署后15个工作日内，目标公司将与乙方一及目标公司其他关键管理人员签署雇佣协议（不短于业绩承诺期结束之日，其中杨桢雇佣协议期限不短于业绩承诺期后3年，另外还应约定在任职期间非经甲方同意不得在其他任何公司或营利性组织中兼职）及
保密协议、非竞争协议（或竞业禁止协议）。
2.5.2乙方确认：作为本协议交易对价因素之一，目标公司对乙方一的竞业
禁止无需支付竞业禁止补偿金；如因前述竞业禁止要求目标公司需要向乙方一、
其他关键管理人员支付竞业禁止补偿金的，该等款项实质由乙方连带承担，乙方应在目标公司需要对外支付前支付至目标公司。
2.5.3乙方及目标公司承诺：目标公司（含其各级控股子公司，不包括目标公司参股的北京博泰健华科技有限公司、上海安链通科技有限公司、安联通科技服务（天津）有限公司、广西安联通科技有限责任公司、西安安联通网络科技有限公司等参股公司）、目标公司原股东和实际控制人（系指乙方）及其近亲属未
取得甲方事先书面同意时，在业绩承诺期内及业绩承诺期结束后3个会计年度内，不直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与任何与目标公司业务存在竞争的实体。
2.6负债及或有负债
2.6.1根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《审计报告》（天健渝审〔2024〕180号），截至2023年12月31日，乙方一及其关联方北京运联系统集成有限公司对目标公司应付款项余额分别为731.59万元（大写：11柒佰叁拾壹万伍仟玖佰元）、1043.82万元（大写：壹仟零肆拾叁万捌仟贰佰元），
乙方承诺在收到甲方支付的第三期交易价款后5个工作日内由乙方及/或其关联方北京运联系统集成有限公司向目标公司清偿。乙方同意作为共同还款人对其关联方北京运联系统集成有限公司对目标公司的负债提供连带清偿责任。
2.6.2目标公司因目标股权交割前的事由、原因、事件和行为产生的或有负债，或未列明于目标公司账目中也未经乙方与甲方双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由乙方在相关事实确认之日起5个工作日内向目标公司清偿。
2.7其他安排
本次交易相关信息在中国证监会指定信息披露渠道披露后，甲方如推出限制性股票激励方案，在目标股权向甲方交割后以与甲方其他员工同等的条件授予其创始团队。该股权激励方案将在甲方合并业绩指标、激励对象个人考核指标基础上，增设目标公司业绩考核指标，作为前述限制性股票的解除限售条件。
第三条交易的先决条件
3.1甲乙双方就本次交易事宜均已取得必要的内部授权。
3.2乙方二已就本次交易事宜取得必需的批准文件（如有）。
第四条陈述与保证
4.1双方互相陈述并保证：
4.1.1其拥有订立和履行本协议所必需的权利和能力，代表其签署本协议的
签字人为其法定代表人/执行事务合伙人本人或其合法授权人，有权签订本协议；
4.1.2本协议的签署和交付在任何方面均不会违反其营业执照、设立文件、章程或类似组织文件的规定（如适用）；亦不会违反其作为一方当事人的任何协
议或合同；本协议的履行在任何方面均不会违反其营业执照、设立文件、章程或类似组织文件的规定；亦不会违反其作为一方当事人的任何协议或合同；
4.1.3其保证履行本协议项下的义务；
4.1.4其在本协议所列各声明、保证及承诺均为真实、准确和完整的；
4.1.5其为本协议目的向对方提供的所有法律文件均为真实、准确、完整；
4.1.6其将积极签署一切必要文件以促使本次交易的顺利进行，并负责按法
律法规、公司章程以及相关主管部门的要求，办理各项法定程序；
124.1.7其保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为。
4.2乙方陈述并保证：
4.2.1对目标股权拥有合法、有效、完整的所有权和处分权，目标股权权属清楚，不存在其他质押、冻结、担保等法律上或事实上的第三方权利，不存在委托持股、利益归属约定等协议或安排，不存在尚未了结或潜在的争议或纠纷，也不存在限制或者禁止目标股权转让的其他情形。乙方承诺，未来若有第三方对目标股权主张权利的，则将由乙方负责及时解决，与甲方无关；若因有关第三方对目标股权主张权利而为甲方或目标公司造成损失或责任承担的，则该等损失或引发的赔偿责任由乙方承担。
4.2.2在本协议签署前，目标公司在公司设立、变更、业务、资产、人员、债权债务、合规性等方面不存在影响甲方实现投资目的、行使股东权益的瑕疵。
如出现上述事项，由乙方向甲方承担由此给甲方造成的全部损失。
第五条税费及费用承担
5.1各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行
本协议及其他相关文件的费用。
5.2本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担。
第六条保密和信息披露
6.1本协议各方应当按照有关法律法规、中国证监会、深交所的规定履行与
本协议相关的信息披露义务。
6.2保密
6.2.1因签订、履行本协议，一方所获其他方及其关联方、合作方的一切信
息以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息，但保密信息不包括：已在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门
及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息；一方从合法途径早已获得的信息；
6.2.2除本协议另有约定外，除非事先得到其他方的书面同意，一方对于自
其他方取得的保密信息负有完全和严格的保密义务，不得将自其他方取得的保密信息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、其他方的竞争对手或商业伙
13伴或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿的，亦无论是故意或过失；
6.2.3一方为履行本协议需要方可把自其他方取得的保密信息提供给其或其
关联方的工作人员，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内及保证本方所有接触保密信息的人员遵守本协议的约定；
6.2.4为履行本协议需要，一方可以将自其他方取得的保密信息向其法律顾
问和/或其他顾问披露及提供相应的复制版本，前提是该等顾问被告知并同意遵守本协议的约定；
6.2.5一方除应对其自身因工作需要掌握的其他方的保密信息负严格的保密义务外，还应采取一切合理和必要的保护措施，防止第三人获取保密信息；
6.2.6任何一方均应保证其参与本项目的相关工作人员、顾问均同等遵守该
方在本协议项下所承担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，该方承担连带责任。若一方参与本项目的相关工作人员发生更换，该方须尽全力促使及保证调离工作组的人员仍须承担本协议约定的保密义务；
6.2.7本协议任何一方对保密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至
保密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之日止。本协议的终止或解除不影响协议各方保密义务的效力；
6.2.8一方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券
登记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密责任。
第七条不可抗力
7.1本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
7.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
147.3任何一方由于受到本条第1项规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第八条违约责任
8.1如甲方无法按照本协议约定如期支付交易价款或提供强制性资金支持，
则每延迟一日，以逾期未付款项为基数，由违约方向守约方额外支付每日万分之五的违约金，逾期超过30日的，乙方有权选择解除本协议。乙方据此选择解除合同的，甲方应承担本协议交易总价20%违约金。
8.2因一方原因导致另一方无法按照本协议约定如期完成目标股权交割的，
则每延迟一日，以本协议约定的股权交易对价为基数，由违约方向守约方支付每日万分之五的违约金，逾期超过30日的，守约方有权选择解除本协议。守约方据此选择解除合同的，违约方应承担本协议交易总价20%违约金。
8.3乙方无法按照本协议约定如期清偿负债（含业绩补偿款等）和或有负债、支付保证金、业绩补偿保障性借款等，则每延迟一日，以逾期未付款项为基数，由违约方向守约方额外支付每日万分之五的违约金。
8.4乙方一及目标公司其他关键管理人员、乙方和目标公司违反本协议第三
条第5款“继续服务和竞业禁止”任一约定和承诺的，乙方应承担目标股权交易对
价20%的违约金，并赔偿甲方因此造成的所有损失。
8.5乙方一违反本合同“”继续服务和竞业禁止”约定或乙方逾期支付本协议
项下任何款项超过30天的，除继续按本条第2、3、4款约定承担违约责任外，本协议项下乙方业绩补偿上限调整为交易对价的100%。乙方无法按照本协议约定向目标公司如期提供业绩补偿保障性借款（含未经甲方同意以任何方式将该借款从目标公司转出实质性用于返还乙方的）且超过30天的，除继续按前述所有约定提供业绩补偿保障性借款、承担违约责任外甲方有权选择解除本协议。甲方选择据此解除合同的，乙方承担本协议交易总价20%违约金且目标公司应立即退还甲方全部借款本息，逾期按日万分之五计算违约金。
158.6除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或
承诺其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、
律师费用及其他实现债权的费用，本协议另有特别约定除外。
8.7乙方一和乙方二之间就本协议的履行承担连带责任，甲方有权向乙方一
或乙方二任何一方或多方主张履行合同项下全部乙方义务和责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易是公司深化完善 AI 算力领域布局，打造多元异构绿色算力底座，打通东数西算战略落地的关键举措。公司自2023年以来，持续战略性布局AI 算力服务器硬件研发生产制造与 AI 算力租赁两大业务，取得了快速而重大的进展。
为助力东数西算战略落地，公司未来几年将持续在甘肃等地推进建设多元异构绿色算力产业，其中关键的核心资源之一是算力芯片的获取。在国产算力芯片端，公司与上海燧原科技形成深度战略绑定，双方打通从算力板卡生产制造、算力服务器生产制造、研发与业务的共同推进等全方位的战略合作。同时，公司也积极与其他国产算力芯片企业进行了不同深度的合作探索。通过以上举措，公司在国产算力芯片资源的获取上，形成了明显的竞争优势。但是，公司在算力业务开展的过程中，也深刻认识到，目前全球算力产业对英伟达高度依赖的现状。如果说国产算力替代是中国算力产业未来发展的必然趋势，那么 NVIDIA（英伟达）算力则是目前国内众多客户的刚需。因此，公司持续探索和完善英伟达算力和生态资源，最大程度的满足客户需要。公司除通过各种渠道合规采购了大量多种型号的英伟达算力芯片外，更重要的是持续积极寻求和英伟达生态合作伙伴渠道的深入合作，本次拟收购安联通就是完成英伟达 AI 生态的积极投入和与其技术及客户资源深度绑定的关键举措。
安联通作为国内多年专业从事信息产品开发、系统集成、信息技术服务和产
品代理的国家级高新技术企业，是英伟达中国区精英级（Elite）合作伙伴。安联通目前具备英伟达众多 AI 解决方案产品能力，包括算力服务器整机、数据中心专业级 GPU 卡、软件产品、IB 和以太网高性能网络产品等在中国区的销售和市
16场拓展资质，通过与该产业上下游客户的长期合作及技术服务，积累了丰富的客
户资源及业务经验。2023年，安联通完成9.19亿元人民币销售收入，在英伟达中国的 NPN（Nvidia Partner Network）渠道体系中名列前茅。
自2024年2月18日，公司与安联通股东签署收购股权意向协议以来，安联通业务开展持续取得了快速的进展，2024年一季度累计已完成设备销售收入约
3亿元。同时，安联通已经与部分头部客户签署算力租赁服务协议，在未来5年
内持续提供算力租赁服务，依此，如全部算力依协议约定向客户提供到位，年租赁收入可达超3亿元。（以上情况为对安联通近期业务进展情况的补充说明，不代表对安联通未来盈利情况的预测，具体财务数据以届时公司对外发布的财务报告为准）。安联通的业务已经实现从硬件销售，延伸至高端算力租赁、网络组建、运维服务与运营等。
本次交易完成后，安联通成为公司的全资子公司，将为公司打造兼顾英伟达算力与国产算力的多元异构绿色算力底座打下坚实的基础。本次收购是公司发展算力产业的关键战略举措。
2、本次交易有利于提高公司经营业绩，符合公司整体长远发展规划，符合
公司全体股东利益。本次交易完成后，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生重大不利影响。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、北京安联通科技有限公司审计报告；
3、北京安联通科技有限公司资产评估报告；
4、关于北京安联通科技有限公司之股权收购协议。
特此公告。
17厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董事会
2024年4月3日
18
