证券代码：300657证券简称：弘信电子公告编号：2024-46
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司签署股权出售协议的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
基于公司的经营战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，提高公司资产运营及使用效率。经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司将持有厦门辁电光电有限公司（以下简称“辁电光电”或“标的公司”）为53.6640%的股权出售与张凯丰、厦门乾云志管理咨询有限公司、厦
门广茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）。同时，公司董事会授权管理层办理本次出售资产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
2024年4月25日，公司与交易对方签署了《关于厦门辁电光电有限公司53.6640%股权之股权出售协议》（以下简称“《股权出售协议》”），公司拟将
持有的标的公司全部53.6640%股权作价人民币6995.4881万元转让给交易对方。
本次股权转让完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司及其全资子公司厦门源乾电子有限公司（以下简称“源乾电子”）将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次签署的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）自然人姓名：张凯丰
中国国籍，身份证号：34282619**********住所：安徽省安庆市宿松县
（2）企业名称：厦门乾云志管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD715081K
注册地：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔虹路1号302单元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张凯丰
注册资本：50万元人民币
成立日期：2023-12-22经营范围：一般项目：企业管理咨询；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，厦门乾云志管理咨询有限公司出资结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额持股比例
1张凯丰45.0090.00%
2郑辉钦5.0010.00%
合计50.00100.00%
张凯丰持有厦门乾云志管理咨询有限公司90%股权，为其控股股东、实际控制人。
（3）企业名称：厦门广茂投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MADA8GHW7Q注册地：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔虹路 1 号 402 单元
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：厦门乾云志管理咨询有限公司
出资额：1000万元人民币
成立日期：2024-01-08经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，厦门广茂投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额持股比例
1张志汉650.0065.00%
2厦门乾云志管理咨询有限公司175.0017.50%
3彭上泳175.0017.50%
合计1000.00100.00%
厦门乾云志管理咨询有限公司为厦门广茂投资合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人，厦门乾云志管理咨询有限公司基本情况见“二”之“1”之“（2）”。
2、交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的标的公司53.6640%的股权出售给张凯丰、厦门乾云志管理咨询有限公司和厦门广茂投资合伙企业（有限合伙）。
2、权属状况说明截至本公告披露日，公司本次拟出售标的公司53.6640%股权中51.00%股权处于质押状态。除此之外，标的资产不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。公司将按照《股权出售协议》约定，在标的股权交割日前解除前述质押。
3、基本情况
企业名称：厦门辁电光电有限公司
统一社会信用代码：91350203MA31K9L35J
注册地：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔虹路1号202单元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：苏晨光
注册资本：1811.0465万元人民币
成立日期：2018-03-27
经营范围：集成电路制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设备制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造；应用电视设备及其他广播电视设备制造；机器人及智能设备
的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明
专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
本次交易前后，标的公司出资结构如下：
单位：万元序本次股权转让前本次股权转让后
股东姓名/名称号出资额出资比例出资额出资比例厦门弘信电子科技集团股份有
1971.880453.6640%--
限公司
2苏晨光420.159023.1998%420.159023.1998%
3张志汉179.24819.8975%179.24819.8975%序本次股权转让前本次股权转让后
股东姓名/名称号出资额出资比例出资额出资比例
4张凯丰85.47374.7196%260.493714.3836%
5郑辉钦37.74452.0841%37.74452.0841%
6潘泗海36.77922.0308%36.77922.0308%
7张文彬16.82100.9288%16.82100.9288%
8赵少武13.23000.7305%13.23000.7305%
9周华13.23000.7305%13.23000.7305%
10周良伟10.40580.5746%10.40580.5746%
11李优7.30900.4036%7.30900.4036%
12廖晓鸣4.56140.2519%4.56140.2519%
13卢炜鸿4.56140.2519%4.56140.2519%
14郑晓兰3.53820.1954%3.53820.1954%
15厦门渡村电子有限公司3.38190.1867%3.38190.1867%
16刘军2.72290.1503%2.72290.1503%
17厦门乾云志管理咨询有限公司--144.88378.0000%厦门广茂投资合伙企业（有限合
18--651.976736.0000%
伙）
合计1811.0465100.0000%1811.0465100.0000%
4、主要财务数据
最近一年一期，标的公司合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2024年1-3月/2024年3月31日2023年度/2023年12月31日
总资产16522.7416051.00
总负债10647.2410679.35
净资产5875.515371.65
营业收入5265.2121447.52
营业利润591.332273.83
净利润503.852081.23
注：2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年一季度财务数据未经审计。
5、标的公司资产评估情况及定价政策和定价依据本次交易聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司于评估基准日2023年12月
31日的股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据嘉学评估出具的《厦门弘信电子科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门辁电光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200017号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2023年12月31日，标的公司股东全部权益账面值为人民币4705.19万元，评估值为人民币13035.72万元，评估增值人民币8330.53万元，增值率177.05%。
以前述评估值为依据，各方确认标的股权交易价格为人民币6995.4881万元。
6、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
7、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入
公司合并报表范围。
8、上市公司与标的公司之间的交易和往来
（1）截至本公告披露日，公司为标的公司及其全资子公司源乾电子提供担
保的余额为2000.00万元，除此之外，不存在其他为标的公司及其全资子公司源乾电子提供担保、借款、委托理财的情形。公司将根据《股权出售协议》约定在标的股权交割前解除前述担保对应的担保责任。
（2）截至本公告披露日，公司与标的公司及其子公司的往来情况如下：
公司及其合并报表范围内的子公司（不含标的公司及其子公司源乾电子）对
标的公司及其子公司的应收账款余额为2707.50万元，其他应收款余额为22.30万元，应付账款余额为3940.49万元。
四、拟签署《股权出售协议》主要内容甲方（转让方）：公司乙方（受让方）：张凯丰、厦门乾云志管理咨询有限公司、厦门广茂投资合
伙企业（有限合伙）
目标公司：厦门辁电光电有限公司
第一条标的股权根据本协议约定，标的股权指甲方持有的目标公司53.6640%股权，乙方具
体受让比例如下：
单位：万元拟受让出资拟受让出资受让后出资受让后出资
序号股东姓名/名称额比例额比例
1张凯丰175.02009.6640%260.493714.3836%
厦门乾云志管理咨
2144.88378.0000%144.88378.0000%
询有限公司厦门广茂投资合伙
3651.976736.0000%651.976736.0000%企业（有限合伙）
合计971.880453.6640%1057.354158.3836%
第二条股权转让款及支付安排
1、经双方协商，本次转让的转让总价款将以厦门嘉学资产评估房地产估价
有限公司作出的《资产评估报告》中目标公司股东全部权益评估值为定价参考依据。
2、根据《资产评估报告》，于评估基准日2023年12月31日，目标公司股
东全部权益评估值为13035.72万元。经协商，甲乙双方同意以该评估值为依据，由乙方以6995.4881万元作价受让甲方所持目标公司全部53.6640%股权，乙方各方应付转让款具体如下：
单位：万元拟受让出拟受让出资
序号股东姓名/名称应付转让款资额比例
1张凯丰175.02009.6640%1259.7713
2厦门乾云志管理咨询有限公司144.88378.0000%1042.8576
3厦门广茂投资合伙企业（有限合伙）651.976736.0000%4692.8592
合计971.880453.6640%6995.4881
3、乙方各方针对股权转让款的支付互相承担连带责任。
4、各方同意，乙方根据本协议的约定通过自筹资金的方式向甲方支付转让款，具体支付安排如下：
a) 本协议生效后 25 日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款 1399.0976 万元（占股权转让价款总额的 20%）；b) 2024 年 8 月 31 日前，乙方向甲方支付第二期股权转让款 2098.6464 万元（占股权转让价款总额的30%）；
c) 2024 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付第三期股权转让款 3497.7441 万元（占股权转让价款总额的50%）。
5、各方同意乙方第一期股权转让款支付完成后15日内办理标的股权（即：合计53.6640%股权）的工商变更登记程序，同时除本协议另有约定外，乙方应配合甲方办理未支付股权转让价款（即42.9312%股权）的质押登记手续，逾期质押的按目标公司合计42.9312%股权对应的股权转让对价的万分之二/日向甲方
支付违约金，直至对应股权质押手续办理完毕，逾期质押超过60日的，甲方有权解除合同，乙方应立即返还应质押而未质押的标的股权；此外，甲方应在收到乙方：
a) 第二期股权转让款之日起 15 日内办理完毕合计 16.0992%股权解质押手续；
b) 第三期转让价款日起 15 日内办理完毕剩余合计 26.8320%股权的解质押手续；
c) 若乙方提前付款的，甲方同意于收到乙方提前支付的股权转让款之日起15日内办理完毕该提前付款金额对应股权比例的解质押手续（比例计算公式为：实际付款金额/（第二期股权转让款+第三期股权转让款）；
d) 若因甲方原因未能于前述期限内办理完毕解质押手续，甲方应按实际收到股权转让款的万分之二/日向乙方支付违约金，直至对应股权解质押手续办理完毕之日。同时甲方应赔偿乙方存在的其它损失(如有)。
6、收款账户：
账户名：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
开户行：兴业银行股份有限公司厦门新港支行
账号：129380100100000605
7、本次转让所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。
第三条标的股权的交割
1、双方确认工商变更登记之日为标的股权交割日。自交割日起，标的股权
相关股东权利、义务由乙方依照本协议依法享有。评估基准日起至股权交割日止目标公司的损益由乙方享有或承担。
2、双方确认本协议系标的股权转让双方履行相应权利义务的执行依据，若
为办理股权转让变更登记之需要双方将来另行签署其他版本协议、章程等文件的，该等另行签署的协议、章程等文件将仅用于办理企业变更登记之用，双方就标的股权转让相关事宜均以本协议的约定为准。
3、双方同意，本协议生效后，未经甲方书面同意，除将标的股权质押予甲方外，乙方不得擅自在标的股权上设置任何其他第三方权利（除乙方享有的未质押给甲方的股权外），或因乙方原因造成标的股权存在权利瑕疵。
第四条担保事项解除
1、截至本协议签署日，甲方为目标公司及其控股子公司厦门源乾电子有限
公司的银行授信并使用的担保余额为2000.00万元。
2、鉴于本次股权交割日起，甲方不再持有目标公司股权且不再享有标的股
权相关股东权利、义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及甲方《公司章程》相关要求，乙方及目标公司承诺同意将在本协议约定的标的股权交割日前配合甲方解除前述担保对应的担保责任（包括但不限于目标公司及其控股子公司提前偿还该笔银行借款本息或变更其他担保等其他方式）；如涉及甲方及其关联方银行综合授信额度下的其他担保责任及
额度使用事项的，与乙方及目标公司无关；如存在目标公司及其控股子公司为甲方及其关联方在该综合授信额度下提供担保的，须由甲方负责一并解除相关担保。
3、如因乙方原因导致甲方无法在本协议约定的股权交割日前完全解除前述
担保责任，每逾期一日，乙方应按未解除担保责任金额的万分之二/日向甲方支付违约金直至全部担保责任解除完毕；同时乙方应赔偿甲方存在的其他损失（如有）。4、如因乙方原因导致甲方无法在本协议约定的股权交割日前完全解除前述担保责任，则甲方可相应延后股权交割时间，因此导致甲方无法按照第三条第五款约定办理标的股权（即：53.6640%股权）的工商变更登记程序的，不构成甲方违约；因甲方原因或授信银行原因导致前述担保事项逾期解除或未解除的，不构成乙方违约。
第五条声明与确认
1、乙方确认，其具备签署并履行本协议的权利并具有履行本协议的能力。
2、乙方保证，将按照本协议的约定如期足额支付标的股权的转让款。
3、甲方确认，其具备签署并履行本协议的权利或已取得签署本协议的必要授权，并具有履行本协议的能力。
4、甲方确认，甲方已依法履行了对目标公司的出资义务，并承诺标的股权
在交割日不存在权利瑕疵及影响本次股权转让的其他情形。
5、各方均保证，履行本协议不违反其所承担的任何其他合同义务，不违反
任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定，不违反现行有效的有关法律、法规。
6、各方均保证，将及时按照本协议约定配合签署与本次转让相关的文件以
配合目标公司办理标的股权变更及股权质押/解质押的登记手续。
7、鉴于乙方历史以来为目标公司核心管理团队成员，完全知悉目标公司的业务、经营、资产负债、潜在债权债务等经营情况和经营信息（甲方及其甲方关联方如有占用目标公司及控股子公司厦门源乾电子有限公司有关银行授信额度的，除外），乙方同意按目标公司现状受让标的股权。
第六条保密
1、未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的内容和谈判情况及双方
谈判过程中所了解到的对方未公开信息向任何第三方透露。
2、本协议双方的保密义务在下列情形下除外：a) 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
b) 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
c) 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，需要或已经公开披露的相关信息。
3、任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要
求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第七条不可抗力
1、本协议所指“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟
疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、劳资
纠纷等任何一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、发生上述不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一
方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在5日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。
3、本协议任何一方不得要求对方对因不可抗力事件而不履行或不完全履行
本协议导致的本方的损失承担责任。但遭受不可抗力事件的一方应采取适当的积极措施以减小、消除不可抗力事件的影响。
4、本协议任何一方遭受不可抗力事件后，双方应根据不可抗力事件对本协
议履行的影响程度协商确定是否修改、继续履行、中止或终止本协议。
第八条违约责任
1、任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守
约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
2、乙方未按本协议约定的期限向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，乙
方应按当期各自应支付股权转让款的万分之二向甲方支付违约金直至对应股权
转让款支付完毕之日；如逾期超过90日的，甲方有权实现对未支付股权转让款所对应比例股权的质权，具体行使方式由甲方决定，乙方配合办理；若行使质权后仍不能填补乙方应付甲方股权转让款的，乙方仍需就差额部分足额补足，上述质权的行使不影响乙方违约金的支付。
3、除本协议另有约定或甲方应解质押而未解质押股权外，针对质押股权因
乙方逾期支付股权转让款导致未解质押的，若本协议签署后三年内乙方未能按本协议约定足额支付全部股权转让款且经甲方合理催告仍不支付的，该未支付转让价款对应股权的转让法律关系甲方有权解除。该未支付转让价款对应股权所对应的股东权利和义务重新由甲方享有，乙方不再是该未支付转让价款对应股权的所有权人，应在甲方通知解除后30日内将标的股权交割还甲方，逾期按该部分股权转让对价的日万分之二承担违约金，且该未支付转让价款对应股权所对应的分红（如有）需足额返还甲方，若届时（股权交割回甲方时）该未支付转让价款对应股权所对应的估值减少（相比于本次股权转让评估基准日的标的股权价值）的，乙方还应在目标公司估值确定后30日内完成全部差额补足义务。该项约定不影响、不减免乙方逾期付款违约金的支付义务和责任。届时目标公司股权价值以双方共同委托的第三方机构评估的价值为准。
甲方根据合同其他条款约定选择解除合同的，乙方除按本协议相关约定支付违约金外，还应参照本项前述约定归还标的股权及其分红（如有），向甲方补足标的股权减值金额（如有）。
4、如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，各方互不承担违约责任。
第九条协议的生效、履行、变更与解除1、本协议自各方签字及/或盖章之日起成立，并经甲方董事会、目标公司股东会审议通过后生效。
2、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
3、对本协议的任何修改或补充，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出。
4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十条其他约定
1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
2、除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让其依照本协议所享有的任何权利以及应承担的任何义务或责任。
3、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其他内容仍然有效。
4、本协议的订立、效力、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，可以通过协商解决。无法协商解决的，任何一方均有权向厦门仲裁委员会提起仲裁，并由该仲裁委依照其现行有效的仲裁规则予以裁决。本协议正本一式五份，甲乙各方各持壹份，其余由目标公司保存，每份正本均具有同等法律效力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司及其全资子公司源乾电子将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。未来如果与辁电光电及其下属子公司的交易构成关联交易，公司将严格遵守深圳证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。本次交易的转让款将用于公司主营业务发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
2023 年以来，公司针对传统软板产业和新进入的 AI 人工智能产业都进行了
深度的战略思考。在此背景下，公司明确软板业务的定位为不参与低价产品竞争，聚焦中高端产品，同时压缩产能规模，降低运营成本，向收入和成本两端要效益，争取早日实现软板业务实现正向利润贡献。本次出售子公司股权是公司压缩软板产能的重要举措之一。通过本次出售，一方面压缩了软板产能规模和优化经营结构，便于公司软板业务从整体上更科学、合理的生产布局；另一方面，可回收一定的资金，用于支持高速发展的 AI 人工智能业务，支持 AI 人工智能业务取得更大的进展。
本次交易有利于公司更好的聚焦主营业务板块，优化公司经营结构和业务布局，以提升公司整体运营效率，为公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响，保障公司未来稳健持续的经营能力，同时保障了股东权益，降低了投资风险。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司及其全资子公司源乾电子将不再纳入公司合并报表范围。公司本次出售控股子公司股权遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、《关于辁电光电53.6640%股权之股权出售协议》；
3、《资产评估报告》。特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
