北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

国枫律证字［2025〕AN157-23号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

国枫律证字［2025〕AN157-23号

致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下称“《实施细则》”)《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了查验并对相关文件、事实进行了核查和验证，据此出具本专项法律意见书。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中的声明事项亦适用于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中相同用语的含义一致。

本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担相应责任；本专项法律意

见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本次发行的批准与注册

（一）关于本次发行的批准和授权

根据发行人有关会议文件资料及发行人发布于信息披露网站有关公告文件,截至本专项法律意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序:

1。2024 年11月7日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2．2024 年11月29日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

3。2025年11月3日，发行人召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。

4。2025年11月19日，发行人召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。

5．2026年6月8日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发

行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

6．2026年9月11日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票的发行价格和发行数量的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的议案》。

（二）本次发行监管部门审核与注册

2026年6月24日，深交所出具《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。

2026年7月27日，中国证监会作出“证监许可（2026）1827号”《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

经查验发行人有关发行方案资料，本次发行的发行对象为发行人实际控制人李强。2024年11月7日、2026年6月8日及2026年9月11日，发行人与李强分别签署《厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（以下统称“《认购协议》”)，上述协议对本次发行的认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、支付方式、限售期等进行了约定。

经查验发行人有关发行方案资料、《厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》(以下称“缴款通知”)，缴款通

知内容包括本次发行的发行价格、发行股数和认购对象需缴纳的认购款金额、缴款截止时间及指定账户等。本次发行的发行价格为人民币28.14元/股，发行股数为8,102,345股，合计募集资金总额为人民币227,999,988.30元，发行对象以现金认购。本次发行的配售结果如下:

发行对象 认购价格 获配股数(股) 认购金额(元)

李强 28.14元/股 8,102,345 227,999,988.30

（二）缴款及验资情况

2026年9月16日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验（2026）8-14号)，经验证，截至2026年9月14日止，华泰联合开立的账户收到李强缴存的认购资金共计人民币227,999,988.30元。

2026年9月16日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验（2026）8-15号）。经审验，截至2026年9月15日止，发行人实际已向李强定向增发人民币普通股股票8,102,345股，应募集资金总额人民币227,999,988.30元，减除发行费用人民币8,199,400.06元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币219,800,588.24元。其中，计入实收股本8,102,345.00元，计入资本公积（股本溢价）211,698,243.24元。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购协议》、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象适当性核查

根据发行人提供的《认购协议》，本次发行的发行对象为李强，与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》《实施细则》的相关要求。

经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2026年9月16日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2026年9月16日），截至查询日，李强系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备参与本次发行的主体资格。

（二）认购对象登记备案的情况

本次发行的发行对象为李强，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等所规定的私募投资基金，无需履行相关私募登记备案程序。

（三）认购对象资金来源核查

根据发行人与李强签署的《厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》第8.2条“认购人的义务和责任”之约定,“(3)保证其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金,资金来源真实、合法，不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿”。

根据李强提供的资金来源资料及出具的承诺函并经查验,认购对象用于认购弘信电子本次发行股票的资金来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金,资金来源合法；不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用弘信电子及其子公司资金的情形；不存在弘信电子及其他持股5%以上主要股东（弘信创业工场投资集团股份有限公司除外)直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象已承诺参与本次发行不存在代持、信托、委托持股及法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送行为。

（四）关联关系核查

经查验,本次发行的发行对象为发行人的实际控制人、董事长、总经理李强,其认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行相关议案已经发行人第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事均回避表决；相关议案已经发行人2024年第五次临时股东大会审议通过，关联股东均回避表决。发行人第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次会议审议本次发行相关议案时，关联董事亦已回避表决。

综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行的《认购协议》、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。截至本专项法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续,以及与本次发行相关的企业变更登记/备案事宜。

本专项法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页)

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2026年9月17日