厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告

证券代码：300658证券简称：延江股份公告编号：2024-014

厦门延江新材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二

次会议于2024年4月22日在公司会议室召开，会议由董事长谢继华召集并主持。

本次会议通知于2024年4月9日以书面和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场结合视频的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》公司董事会认真听取了总经理谢继华先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

公司第三届独立董事廖山海先生、王颖彬女士、常智华先生向董事会提交了

2023年度《独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

2023年度公司在董事会的领导和全体员工的共同努力下，保障了传统主营

业务的基本稳定。报告期内，公司实现营业收入1258609834.13元，比上年度增长2.29%；实现归属于上市公司股东的净利润20871767.22元，比上年同期下降28.95%。

公司2023年度财务决算报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》及《2023年年度审计报告》相关内容。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》和《2023年年度报告摘要》以及刊载于《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》、《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于2023年内部控制自我评价报告的议案》监事会对该报告发表了审核意见。

详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年内部控制自我评价报告》相关公告。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度绩效考核结果暨2024年度薪酬方案的议案》厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，经公司第三届薪酬与考核委员会第五次会议审议，确定公司董事（不含独立董事）、高级管理人员2023年度绩效考核结果；并根据薪酬与考核委员会建议，同时参考同行业同地区薪酬水平，结合公司2024年经营计划，拟定2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。

具体如下：

一、董事高级管理人员2023年度绩效年薪情况

1、董事高级管理人员2023年度总体考核情况

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，薪酬与考核委员会审议了公司考核小组提报的2023年度董事（不含独立董事）、高级管理人员

完成年度经营指标及各人员年度工作目标的情况，以及由此对该等人员2023年度进行的绩效考核结果，即公司董事（不含独立董事）、高级管理人员均较好地完成了年度经营指标及个人年度工作目标。其中，董事（不含独立董事）的平均考评系数为1.15；高级管理人员的平均考评系数为1.1。

2、董事、高级管理人员2023年度绩效薪酬

根据上述考核结果，基于2023年度公司净利润较上年同期下滑，为体现对公司业绩负责，部分董事放弃了绩效薪酬，最终2023年度拟定的绩效薪酬以及团队奖等方案确定的公司董事（不含独立董事）高级管理人员绩效薪酬和团队奖

合计为329.46万元，其中公司董事共计272.96万元，其余高级管理人员共计56.50万元。

二、2024年度董事、高级管理人员薪酬议案

1、公司非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事（含兼任公司高级管理人员或其他职务的董事），薪酬由基本薪酬及绩效薪酬两部分组成，基本薪酬参考同行业、同地区薪酬水平，并结合考虑岗位职责、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。

单位：人民币万元姓名职务基本年薪厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告

谢继华董事长180.00

谢继权副董事长、总经理180.00

谢影秋董事、副总经理100.00

谢淑冬董事60.00

方和平董事、常务副总经理270.00

黄腾董事、财务总监、董秘69.00

合计859.00

绩效薪酬按绩效薪酬基数结合公司年度绩效考核结果等确定，年度结束后由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。

总体薪酬水平与岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩、个人考核系数等因素挂钩。

2、高级管理人员薪酬方案

除上述兼任高级管理人员的董事以外的其他公司高级管理人员，薪酬由基本薪酬及绩效薪酬两部分组成，基本薪酬参考同行业、同地区薪酬水平，并结合考虑岗位职责、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。

单位：人民币万元姓名职务基本年薪

脱等怀副总经理69.00

寇敬副总经理75.00

合计144.00

绩效薪酬按绩效薪酬基数结合公司年度绩效考核结果等确定，年度结束后由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。

总体薪酬水平与岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩、个人考核系数等因素挂钩。

3、公司独立董事津贴

独立董事津贴与上年度维持不变，即12万元/年（税前）。独立董事津贴按月发放，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事出席公司董事厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告会会议、股东大会等各种会议，以及依法依规履行职责行使职权所需费用，包括但不限于差旅费等，均由公司据实承担。

4、其他专项奖励

公司总经理可以根据《公司章程》以及相关薪酬管理制度等规定，针对研发创新项目、成本节约项目、市场拓展项目等对公司效益有正向贡献的事项，设立专项奖，作为对在公司任职的董事、高级管理人员及其他相关人员的薪酬的补充。

设立专项奖励需经公司董事会薪酬与考核委员会审批。

5、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

6、公司董事高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期考核后发放。

三、其他说明

上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过关于高级管理人员薪酬及绩效的方案；关于非独立董事薪酬及绩效和独立董事津贴的方案，全体董事回避，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该报告发表了核查意见，监事会对该报告发表了审核意见。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，监事会对该报告发表了审核意见。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于厦门延江新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于申请2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年度外汇衍生品交易计划的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》监事会对该议案发表了核查意见。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对预计2024年度日常关联交易发表了核查意见。

经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

（十六）《关于续聘2024年度审计机构的议案》

同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会审计委员会、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

会第十九次会议审议通过了此议案。厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于修订<公司章程>的公告》及修订后《公司章程》全文。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（十九）关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《会计师事务所选聘制度》全文。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（二十）审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（二十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体如下：

原条款修订后条款

第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易总

额高于30万元，或与关联法人发生的该条款删除。

交易总额高于100万元且占公司最近经

审计净资产绝对值的0.5％的关联交易；

（五）变更募集资金用途；

（六）公司对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。

上述条款删除后，其后条款的序号相应调整。除上述条款修改外，《独立董事工作制度》其他条款不变。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的厦门延江新材料股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议的公告

修订后《独立董事工作制度》全文。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过关于《修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体如下：

原条款修订后条款

第八条独立董事应当对公司董

事、高级管理人员的薪酬发表独立意该条款删除。

见。

第十条绩效奖励以年度经营目第十条绩效奖励以年度经营目

标为考核基础，根据董事、监事及高级标为考核基础，根据董事、监事及高级管理人员完成年度经营指标核定年度管理人员完成年度经营指标核定年度

奖励总额，并根据董事、监事及高级管奖励总额，并根据董事、监事及高级管理人员完成个人年度工作目标的考核理人员完成个人年度工作目标的考核

情况核发个人的奖励。公司董事、监事情况核发个人的奖励。绩效奖励在年报及高级管理人员的绩效奖励总额、等完成后发放。公司董事、监事及高级管级、系数、计算和发放办法等由薪酬与

理人员的绩效奖励总额、等级、系数、考核委员会确定。

计算和发放办法等由薪酬与考核委员会确定。

第二十三条本制度由公司董事会

第二十四条本制度由董事会负

负责拟定、解释，经公司股东大会审议责制定、解释和修改。

通过之日起生效，修改亦同。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。本制度中列明的有该条款删除。

关专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行。

上述条款删除后，其后条款的序号相应调整。除上述条款修改外，《董事、厦门延江新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告监事及高级管理人员薪酬管理制度》其他条款不变。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》全文。

本议案尚待报请2023年年度股东大会审议通过。

（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《第三届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《独立董事2024年第一次专门会议决议》。

特此公告。

厦门延江新材料股份有限公司董事会

2024年4月24日