福建天衡联合（福州）律师事务所

关于厦门延江新材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书关于厦门延江新材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

〔2026〕天衡厦顾字第0491号-04号

致：厦门延江新材料股份有限公司引言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈威律师和姚雅靖律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公

司第四届董事会第十三次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营

业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资

格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

-2-法律意见书正文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2026年4月21日，公司第四届董事会召开第十三次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2026年4月23日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《厦门延江新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开

本次会议于：2026年5月15日14:30在厦门市翔安区（内厝）工业集中区后堤路666号5楼会议室召开。本次会议由公司董事长谢继华主持。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议由公司董事会召集。

（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）5人，代表股份155269379股，占公司股份总数的46.6605%。根据深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东131人，代表股份14734062股，占公司股份总数-3-法律意见书的4.4278%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）136人，所持有表决权的股份总数为170003441股，占公司股份总数的51.0883%，其中中小投资者股东130人，代表股份14458436股，占公司股份总数的4.3450%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为2026年5月11日收市时在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）出席会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。

（一）《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意169927801股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9555%；反对69640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0410%；

弃权6000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0035%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-4-法律意见书

（二）《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意169906401股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9429%；反对91040股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0536%；

弃权6000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0035%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（三）《关于非独立董事2025年度绩效考核结果暨2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意14636222股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.3360%；反对91840股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.6233%；

弃权6000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0407%。

关联股东谢继华、谢继权、谢道平、谢淑冬、林彬彬回避表决。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（四）《关于2026年度独立董事津贴方案的议案》

表决情况：同意169899001股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9386%；反对98340股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0578%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（五）《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意169903801股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9414%；反对93540股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0550%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-5-法律意见书

（六）《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

表决情况：同意169935701股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9602%；反对61640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0363%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（七）《关于申请2026年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》

表决情况：同意169936001股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9603%；反对61340股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0361%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（八）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意169935701股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9602%；反对61640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0363%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（九）《关于2026年度外汇衍生品交易计划的议案》

表决情况：同意169935701股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9602%；反对61640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0363%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-6-法律意见书（十）《关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》

表决情况：同意169936001股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9603%；反对61340股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0361%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

其中，中小股东表决情况：同意14390996股，占出席会议中小股东所持股份的99.5336%；反对61340股，占出席会议中小股东所持股份的0.4243%；弃权

6100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0422%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十一）《关于为子公司提供担保的议案》

表决情况：同意169929201股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9563%；反对68140股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0401%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十二）《关于预计2026年度日常采购关联交易的议案》

表决情况：同意169933201股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9587%；反对61640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0363%；

弃权8600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0051%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十三）《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意169936001股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9603%；反对61340股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0361%；

弃权6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-7-法律意见书

（十四）《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意169927001股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9550%；反对70640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0416%；

弃权5800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0034%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十五）《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意169913801股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9473%；反对69840股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0411%；

弃权19800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0116%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十六）《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决情况：同意169935801股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9602%；反对59740股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0351%；

弃权7900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0046%。

其中，中小股东表决情况：同意14390796股，占出席会议中小股东所持股份的99.5322%；反对59740股，占出席会议中小股东所持股份的0.4132%；弃权

7900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0546%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

-8-法律意见书