股票代码：300658股票简称：延江股份股票上市地点：深圳证券交易所

厦门延江新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易预案交易类型交易对方姓名

发行股份及支付现金购买资产 JIANGQI HE（贺江奇）等 28名甬强科技股东

募集配套资金厦门延盛、谢继华

二〇二六年一月厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：

如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值

或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

1厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案.............................................11

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次交易的性质............................................15

四、本次交易对上市公司的影响.......................................16

五、本次交易涉及的决策及报批程序.....................................17

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性

意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管

理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、待补充披露的信息提示.........................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、标的公司相关的风险..........................................25

三、其他风险...............................................26

第一章本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景及目的.........................................27

二、本次交易的方案概况..........................................29

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程和批准情况......................................36

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................36

第二章上市公司基本情况..........................................54

一、基本情况简介.............................................54

4厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况.................................54

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................56

四、最近三年重大资产重组的基本情况....................................57

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................57

六、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况..............................58

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................58

第三章交易对方基本情况..........................................60

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方情况..........................60

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方情况......................60

三、募集配套资金的认购对象........................................88

第四章标的资产基本情况..........................................91

一、甬强科技基本情况...........................................91

二、甬强科技的股权及控制关系.......................................91

三、甬强科技主营业务情况.........................................94

四、甬强科技主要财务数据.........................................97

五、甬强科技下属公司情况.........................................97

第五章本次交易的评估情况........................................100

第六章本次交易涉及发行股份的情况....................................101

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................101

二、募集配套资金涉及的发行股份情况...................................101

第七章风险因素.............................................102

一、与本次交易相关的风险........................................102

二、标的公司相关的风险.........................................105

三、其他风险..............................................106

第八章其他重要事项...........................................107

一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明......107

二、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................107

三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................107四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公

5厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明......................................109

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................109

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性

意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管

理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........109

第九章独立董事专门会议审核意见.....................................110

第十章上市公司全体董事声明.......................................113

第十一章上市公司高级管理人员声明....................................114

6厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义

本公司、公司、延江指厦门延江新材料股份有限公司

股份、上市公司

JIANGQI HE（贺江奇）、QIANG YUAN（袁强）、宁波源路

载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱思哲、陈

勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源

星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英

华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投

资合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业

交易对方、交易对象指（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、

成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽集成

电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、

嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达

创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合

伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门延盛实业有限公司及谢继华

甬强科技、标的公司指宁波甬强科技有限公司

交易标的、标的资产指宁波甬强科技有限公司98.54%的股权厦门盛洁指上市公司全资子公司厦门盛洁无纺布制品有限公司厦门和洁指上市公司控股子公司厦门和洁无纺布制品有限公司南京延江指上市公司全资子公司南京延江无纺布制品有限公司

埃及延江 指 上市公司全资子公司 Egypt Yanjan New Material Co.Ltd.印度延江 指 上市公司全资子公司 Yanjan New Material India Private Limited

美国延江 指 上市公司控股子公司 Yanjan USA LLC厦门延盛指厦门延盛实业有限公司

源路载指宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）宁波微科指宁波微科控股有限公司浙江润禾指浙江润禾控股有限公司永辉模具指宁波市北仑永辉模具有限公司

7厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

源星雄控股指宁波源星雄控股有限公司

瀚海乾元指宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）

英华瀚鼎指宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）

兴森投资指兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）

新余森泽指新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）

徐州盛芯指徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

海宁君马指海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）

苏州沃赋指苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉创昊瑞指嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

蓝郡至达指宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）

劲邦晋新指福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）云泽投资指克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业

蓉创淄博指蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

成都量子指成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）

丽水毓甬指丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）

成都励石指成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）晋江甬强指甬强科技全资子公司晋江市甬强科技有限公司成都甬强指甬强科技全资子公司成都甬强科技有限公司泰复新材料指甬强科技全资子公司宁波泰复新材料科技有限公司

指 宁波甬强科技有限公司创始股东 JIANGQI HE（贺江奇）、创始股东

QIANG YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）延江股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购甬强科技

本次交易、本次重组指

98.54%股权并募集配套资金《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《购买资产协议》指协议》厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本预案指募集配套资金暨关联交易预案过渡期指自本次重组评估基准日至资产重组实施完毕日止的期间本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董定价基准日指事会决议公告日

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交交割日指易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定

《公司章程》指《厦门延江新材料股份有限公司章程》

8厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所专业释义

覆铜箔层压板，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），覆铜板、CCL 指 系将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，用于制作印制电路板。

是多层板生产中的主要材料之一，主要由树脂和增强材料组成，半固化片、PP 指

增强材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种类型

FR4 指 阻燃性环氧树脂-玻璃纤维布基覆铜板

双马来酰亚胺三嗪树脂基板（Bismaleimide Triazine Substrate），BT类基板 指

是一种以 BT 树脂为核心基体材料

高密度互连板（High Density Interconnector），是使用微盲埋孔HDI 指技术的一种线路分布密度比较高的印制电路板

Gbps 指 Gbps或 Gb/s，网络传输速率，即每秒 1024兆比特“Coefficient of Thermal Expansion”的缩写，即热膨胀系数，具体CTE 指 指物质在热胀冷缩效应作用之下，几何特性随着温度的变化而发生变化的规律性系数

人工智能（Artificial Intelligence），是一门研究如何使计算机模AI 指拟人类智能行为的科学和技术

印制电路板，英文全称“Printed Circuit Board”，是组装电子零PCB 指 件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板

IC 指 “Integrated Circuit”的缩写，即集成电路“Dielectric Constant”的缩写，即介电常数，它是表示绝缘能Dk 指 力特性的一个系数，Dk 越小越好，传输速度越快，传输延时越小，对高速信号越好“Dissipation Factor”的缩写，即介电损耗因数，是表征电介质Df 指材料在交流电场中能量损耗程度的物理参数聚乙烯，英文名称“Polyethylene”，是结构最简单的高分子有机化合物，当今世界应用最广泛的高分子材料，由乙烯聚合而PE 指成，根据密度的不同分为高密度聚乙烯（HDPE）、低密度聚乙烯（LDPE）和线型低密度聚乙烯（LLDPE）

5G 指 第五代移动通信技术

9厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6G 指 第六代移动通信技术

国际领先的电子行业咨询公司，提供电子行业相关数据、研究Prismark 指及投资机会

除特别说明外，本预案数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案

本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 JIANGQI HE（贺江奇）、

QIANG YUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行

宇、吴继勇、朱思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限

公司、宁波源星雄控股有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润

禾控股有限公司、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁

交易方案简介君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依

云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创

昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽

并购投资管理合伙企业（有限合伙）共28名交易对方购买甬强科技98.54%的股权，同时向厦门延盛、谢继华发行股份募集配套资金。

11厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的交易价格（不资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相含募集配套资关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议》金金额）之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称宁波甬强科技有限公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研主营业务

发、生产与销售

所属行业 C3985 电子专用材料制造

交易标的符合板块定位?是□否□不适用属于上市公司的同行业

□是?否或上下游与上市公司主营业务具

□是?否有协同效应

构成关联交易?是□否

构成《重组办法》第十二

交易性质?是（预计）□否条规定的重大资产重组

构成重组上市□是?否

□是□否

（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业本次交易有无绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重业绩补偿承诺组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）□是□否本次交易有无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理减值补偿承诺办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议）其他需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易

12厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体发行股份与支付现金比例尚未确定，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格亦尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

上市公司审议本次交易事8.85元/股，不低于定价基准日定价基准日项的第四届董事会第十一次发行价格前60个交易日的上市公司股

会议决议公告日票交易均价的80%

1、本次发行数量的计算公式为：发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的

交易对价÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃；

2、在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本

公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整发行数量进行相应调整；

3、本次发行股份的数量最终以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核

通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起

36个月内不得以任何形式转让。

锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。

13厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上

市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，发行股份数量及价格按照中国证监

募集配套资金金额发行股份会、深交所的相关规定确定。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

发行对象发行股份厦门延盛、谢继华使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

发行方式向特定对象发行发行对象厦门延盛、谢继华

上市公司审议本次交易事9.94元/股，不低于定价基准日定价基准日项的第四届董事会第十一次发行价格前20个交易日的上市公司股

会议决议公告日票交易均价的80%

1、本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，

募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露；

2、本次募集配套资金发行股票的数量为募集的配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份发行数量

数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃；

3、在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本

公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整；

4、本次发行股份的数量最终以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核

通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

14厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结

束之日起18个月内不得转让。

2、本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份

由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

锁定期安排

3、若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行

对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市

交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证

券监管部门、证券交易所的相关规定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。

根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之JIANGQI HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计

持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQIHE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜

在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门延盛及上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

15厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑

冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供创新型的面层材料。上市公司产品为打孔无纺布、PE 打孔膜、热风无纺布。甬强科技是一家专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售的企业，核心产品包括高性能覆铜板和半固化片等。

本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

此外，本次交易完成后，标的公司可以直接打通资本市场直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，助力标的公司在集成电路高端电子信息互连材料领域的突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

16厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入等财务指标将有所增长。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

2、本次交易已经上市公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届审计委员会第十二次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第四届战略委员会第三次会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；

17厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的

原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体

董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：

18厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、

准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

19厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

20厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

21厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的

22厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动，剔除同行业板块影响后超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交

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易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在调整的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）业务转型及整合风险

本次交易完成后，甬强科技成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

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二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及市场需求波动的风险

经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进出口政策、汇率变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经营业绩产生一定影响。下游终端行业主要包括服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等，近年来下游行业需求旺盛，但仍不排除未来行业产生周期性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）技术迭代风险

标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，标的公司作为服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等的上游行业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游 AI服务器、5G/6G 通讯设备、数据中心、新能源汽车行业快速发展迭代，对于覆铜板性能要求也不断提高，生产技术更新速度也在同步加快。若标的公司在高性能覆铜板的产品研发、技术研发等方面不能够持续创新或改造，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临丧失技术优势的风险。

（三）核心技术人员流失和泄密风险

标的公司所处的集成电路高端电子信息互连材料行业属于技术密集型、人才

密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路高端电子信息互连材料设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2025年5月16日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，

在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

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2、国家产业政策支持高性能覆铜板产业快速发展，标的公司所处的高性能

覆铜板市场需求广阔近年来，国家颁布了一系列政策法规，支持高性能覆铜板产业发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能覆铜板等电子材料列入鼓励类方向；

中国电子材料协会发布的《覆铜板“十四五”发展重点及产业技术路线图》提出，“十四五”期间，应争取在各类高性能刚性覆铜板和高性能挠性覆铜板方面，打破国外技术封锁和市场垄断，突破对进口的依赖，实现高性能覆铜板及各类关键原材料国产化，加强覆铜板产业链和供应链的稳定性。我国高性能覆铜板仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，中国大陆覆铜板企业在高性能覆铜板领域有很大的成长空间。

随着 AI服务器、交换机、光模块等核心算力基础设施的性能不断突破，其对底层材料的信号传输效率与稳定性提出了更为严苛的要求。为了满足大算力场景下高通量数据传输及长期高负载运行的需求，行业对具备低介电损耗、优异耐热性及尺寸稳定性的高性能覆铜板需求持续提升，该类材料已成为支撑算力等基础设施演进的关键基石。根据 Prismark统计数据，全球高频高速及 IC封装材料等特殊覆铜板市场规模从2020年的39.30亿美元增至2024年的56.65亿美元。

据 Goldman Sachs Global Investment Research 预计，全球 CCL市场 2024-2026年复合增长率为 9%，而高阶 CCL（HDI&高速高频）市场 2024-2026 年复合增长率高达26%。标的公司所处的高性能覆铜板市场需求将持续增长。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线

上市公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，主要产品为打孔无纺布、PE打孔膜、热风无纺布，近年来业务整体步入平稳发展期。标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，核心产品包括高性能覆铜板及半固化片等。

本次交易完成后，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，积极进行集成电路高端电子信息互连材料行业的技术研究和前瞻布局，持续进行

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新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享集成电路高端电子信息互连材料行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道实现高质

量发展

目前国内高性能覆铜板行业正处于高速发展期，标的公司占据了一定的先发优势。但高性能覆铜板行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。

3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展

经过长期的积累和发展，上市公司陆续在美国、新加坡、埃及、印度等地设立子公司，已经搭建起成熟的海外业务运营体系。上市公司主要客户包括宝洁等国际大客户。本次交易完成后，上市公司在服务国际大客户方面的丰富经验、成熟的生产体系、质量管理体系、海外市场经营经验等亦将为标的公司的经营与发展提供重要支持。

二、本次交易的方案概况

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买 JIANGQI HE（贺江奇）、QIANGYUAN（袁强）、宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、孙行宇、吴继勇、朱

思哲、陈勤、杨登、唐晓煜、胡天瑜、宁波微科控股有限公司、宁波源星雄控股

有限公司、宁波市北仑永辉模具有限公司、浙江润禾控股有限公司、宁波瀚海乾

元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、成都量子聚益创业投资

合伙企业（有限合伙）、海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、福建

劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）、成都励石创业投资合伙企业（有限合

29厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

伙）、克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业、苏州沃赋睿鑫创业投资合

伙企业（有限合伙）、兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉创

昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）、

徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合

伙企业（有限合伙）合计28名股东持有的甬强科技98.54%的股份，丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司1.46%股权因司法冻结不参与本次交易。同时向厦门延盛、谢继华发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有甬强科技98.54%股份。

本次发行股份与支付现金购买资产暨关联交易，发行股份与支付现金方式互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的授权和批准（包括但不限于相关各方内部有权机构的授权和批准以及相关部门的批准），则本次交易不予实施。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易价格及定价依据

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

2、支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

3、发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。

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4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次

交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

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6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

7、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由创始股东承担。

8、股份锁定期安排

本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；

如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股

32厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

10、标的资产交割

自中国证监会就本次重组出具予以注册文件之日起30个工作日内完成标的资产交割的相关事宜。

（三）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

上市公司拟向厦门延盛、谢继华募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的合法投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的

董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

根据本次交易各方初步协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公

33厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进

行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之

34厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

日起18个月内不得转让。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。

根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关

联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之JIANGQI HE及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的上市

公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQI HE及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易。

35厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人控制的厦门延盛、上市公司实际控制人之一谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑

冬、谢道平、林彬彬及陈子安，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍为前述人员。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易涉及的决策及报批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定及时

提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息关于提供均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗信息真实漏。

性、准确二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包上市公司性和完整括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）

性的承诺和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，函复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印

章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

36厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员

会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行

政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

关于合法未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公合规及诚共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司

信情况的三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本

承诺函次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存

二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及在泄露内利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

幕信息进

上市公司三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内行内幕交

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因易的承诺与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处函罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉

及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

关于不存1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

在不得向2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则特定对象或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定上市公司发行股票意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

的情形的保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不承诺利影响尚未消除。

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责。

37厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

4、公司或者现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8关于不存号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

在不得参资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案与任何上调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重上市公司市公司重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法大资产重机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

承诺函利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文

件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5关于本次号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格交易采取控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的的保密措内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

上市公司

施及保密三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介

制度的说机构分别签署了《保密协议》。本公司及各拟聘请中介机构按照相明关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项也进行了约定。

四、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记

表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

上市公司关于提供一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时

全体董事、信息真实向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信

高级管理性、准确息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

38厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

人员性和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性的承诺二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文函件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本

均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所

采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

上市公司关于合法未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共全体董事、合规及诚利益的情形，不存在其他重大失信行为。

高级管理信情况的三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

人员承诺函诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

上市公司关于不存一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—全体董事、在泄露内—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深高级管理幕信息进圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》人员行内幕交第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

39厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

易的承诺二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利函用本次交易信息进行内幕交易的情形。

三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及

的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引关于不存第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

在不得参司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交上市公司

与任何上易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与全体董事、市公司重重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处高级管理大资产重罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

人员

组情形的二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利

承诺函用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，关于本次应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司交易摊薄

五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，

全体董事、即期回报促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回高级管理采取填补报措施的执行情况相挂钩。

人员措施的承

六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管诺

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

上市公司关于重组一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交

全体董事、期间减持易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交高级管理计划的承易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将人员诺函严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交

40厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

上市公司交易采取前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买全体董事、的保密措卖上市公司股票及其衍生品。

高级管理施及保密三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要人员制度的说求进行内幕信息知情人登记。

明四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述

承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）

和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印关于提供

上市公司章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，信息真实

控股股东、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确

实际控制三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性和完整

人及其一性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、性的承诺

致行动人误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，函将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登

41厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

上市公司二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于合法

控股股东、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利合规及诚

实际控制益的情形，不存在其他重大失信行为。

信情况的

人及其一三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉承诺函

致行动人讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存

上市公司二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用在泄露内

控股股东、本次交易信息进行内幕交易的情形。

幕信息进

实际控制三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交行内幕交

人及其一易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重易的承诺致行动人大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或函者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的

保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易关于不存监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号上市公司在不得参——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

控股股东、与任何上

产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调实际控制市公司重

查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组人及其一大资产重相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机致行动人组情形之关依法追究刑事责任的情形。

承诺函

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交

42厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

关于本次

上市公司二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管交易摊薄

控股股东、理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且即期回报

实际控制本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，采取填补人及其一本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充措施的承致行动人承诺。

诺

三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券上市公司监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持关于重组

控股股东、计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

期间减持

实际控制二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本计划的承人及其一人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

诺函

致行动人三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承

诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次控股股东、关于本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司实际控制交易的原持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司人及其一则性意见及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利致行动人于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，上市公司

交易采取不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市控股股东、的保密措公司股票及其衍生品。

实际控制

施及保密三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求人及其一制度的说进行内幕信息知情人登记。

致行动人

明四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承

诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

上市公司一、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产或业务经营构成

控股股东、关于避免竞争或可能构成竞争的企业；

实际控制同业竞争二、本人保证将促使本人及其附属企业不直接或间接从事、参与或人及其一的承诺进行与上市公司的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；

致行动人三、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及其附属企

43厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人或其附属企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自或促成附属企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）

将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

四、本人确认并向上市公司声明，将促使附属企业履行本承诺函所述的有关义务。

五、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

一、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或上市公司关于规范避免与上市公司的关联交易。

控股股东、

关联交易二、对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原实际控制

的承诺则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关人

规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

三、若本人未履行上述承诺，将赔偿上市公司因此而遭受或产生的任何损失或开支。

一、在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人之一致行动人期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、上市公司合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的

控股股东、关于规范努力减少或避免与上市公司的关联交易。

实际控制关联交易二、对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原

人的一致的承诺则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关行动人规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

三、若本人未履行上述承诺，将赔偿上市公司因此而遭受或产生的任何损失或开支。

一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人控制的其他

企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等上市公司关于保持方面具备独立性。

控股股东、

上市公司二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公实际控制

独立性的司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机人及其一

承诺构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证致行动人

券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

44厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本公司/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和

准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供三、本人/本公司/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、

信息真实准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存性、准确在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者交易对方

性和完整造成损失的，将依法承担赔偿责任。

性的承诺四、如本次交易因涉嫌本人/本公司/本企业提供或者披露的信息存

函在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本

公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司/本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受关于合法

到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民合规及诚交易对方事诉讼或仲裁。

信情况的

二、本公司/本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按承诺函

期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

三、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及其主要管理人员/本人不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

45厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及交易对方在泄露内利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

-JIANGQI

幕信息进三、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内

HE（贺江行内幕交幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在奇）等9名易的承诺因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行自然人函政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所涉

及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，关于不存不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

交易对方-在泄露内易的情形。

源路载等幕信息进三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，

15家合伙行内幕交不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查

企业易的承诺的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕函交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，

保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依

法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

关于不存一、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，

交易对方-在泄露内不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相润禾控股幕信息进关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自等4家有限行内幕交律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与公司易的承诺任何上市公司重大资产重组情形。

46厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

函二、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

三、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，

保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依

法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公关于不存

司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交交易对方在不得参

易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与-JIANGQI 与上市公重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处

HE（贺江 司重大资罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

奇）等9名产重组情

二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及自然人形的承诺

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对函

本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

关于不存第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不在不得参存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的

交易对方-

与上市公情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交源路载等司重大资易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

15家合伙

产重组情究刑事责任的情形。

企业

形的承诺二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，函不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依

法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

47厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

一、截至本承诺函出具日，本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

关于不存三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在不得参在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

交易对方-

与上市公形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易润禾控股司重大资被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究等4家有限产重组情刑事责任的情形。

公司

形的承诺二、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的主体，函不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依

法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业已经依法和依照

章程的规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业持有的标的资产

权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

三、本人/本公司/本企业承诺，标的资产过户至上市公司名下不存关于标的

在法律障碍，并同意在本次交易中放弃所享有的转让限制权、优资产权属

交易对方先购买权、共同出售权、领售权等限制或禁止标的公司其他股东清晰的承

向上市公司转让标的资产的权利（如有）；本次交易相关协议正诺函

式生效后，本人/本公司/本企业将根据协议约定及时进行标的资产的权属变更。

四、除标的公司股东于2023年8月签订的《股东协议》及标的公

司《章程》外，标的公司与标的公司股东之间、标的公司各股东之间均不存在其他特殊股东权利的约定或安排。为保障本次交易的成功实施，本人/本公司/本企业同意根据相关法律法规与监管要求，对相关特殊股东权利予以解除及/或终止（如需），具体以各方协商一致并签署的正式文件约定为准。

五、本人/本公司/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上

述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担由此产生的全部法律责任。

48厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺

期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。

三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公

司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，交易对方亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

-JIANGQI

四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

HE（贺江关于股份假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被奇）、

锁定期的中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，QIANG

承诺函本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

YUA（袁五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中

强）、源路

国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深载

圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。

一、本人/本公司通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

二、本次交易完成之后，本人/本公司通过本次交易取得的上市公

司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，交易对方-亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

孙行宇、朱三、如本次交易因本人/本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

思哲、杨假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被登、唐晓中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，煜、陈勤、关于股份本人/本公司将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

吴继勇、胡锁定期的四、若本人/本公司承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中

天瑜、浙江承诺函国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本公司将根据深润禾、宁波圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相

微科、永辉应调整。本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份在上述股模具、源星份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公雄控股司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

五、如本人/本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。

49厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

一、本人/本公司/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行

了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

关于本次二、本人/本公司/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵

交易采取守保密要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开的保密措或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他交易对方施及保密人买卖上市公司股票。

制度的说三、本人/本公司/本企业按照法律法规要求及协议约定，配合收集

明本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

四、截至内幕信息依法披露前，本人/本公司/本企业不存在利用本

次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所关于提供有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数信息真实据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确

标的公司性、准确性的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件和完整性一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得的承诺函了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采

关于合法取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到合规及诚证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民标的公司信情况的事诉讼或仲裁。

承诺函二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未

50厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息在泄露内以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

幕信息进三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关标的公司

行内幕交的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内易的承诺不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理函委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易

所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

关于不存任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易在不得参相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个与任何上月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督标的公司市公司重管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情大资产重形。

组情形的二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息

承诺函以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

关于本次一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交

交易采取易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员标的公司

的保密措范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

施及保密二、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要

51厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容

制度的说求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露明内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

三、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易

内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

四、截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内

幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有关于提供文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据信息真实电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；

标的公司全

性、准确性副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；

体董监高

和完整性所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分的承诺函且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会

及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债关于合法

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社标的公司全合规及诚

会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

体董监高信情况的

三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重承诺函

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任关于不存一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号标的公司全在泄露内——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条体董监高幕信息进及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资

52厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺事项承诺内容行内幕交产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组易的承诺情形。

函二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉

及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何关于不存

上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关在不得参

的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内与任何上标的公司全不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理市公司重体董监高委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及组情形的

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施承诺函

对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

交易采取之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他标的公司全的保密措人买卖上市公司股票及其衍生品。

体董监高施及保密三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关制度的说要求进行内幕信息知情人登记。

明四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上

述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

53厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章上市公司基本情况

一、基本情况简介公司名称厦门延江新材料股份有限公司

公司名称（英文） Xiamen Yanjan New Material Co.Ltd.统一社会信用代码913502007054371227股票简称延江股份股票代码300658上市地点深圳证券交易所

成立日期2000-04-03法定代表人谢继华

注册资本33276.4105万人民币注册地址厦门市翔安区内厝工业区后堤路666号主要办公地址厦门市翔安区内厝工业区后堤路666号

联系电话0592-7268020

传真号码0592-5229833

公司网站 www.yanjan.com

电子邮箱 yanjanxincai@yanjan.com

一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进经营范围出口；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；纸制品制造；纸制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、公司股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）公司前十大股东情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

持股比

序号股东名称持股数量（股）例

1谢继华7202792721.65%

2谢继权321217899.65%

3谢影秋（已过世）185530605.58%

54厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持股比

序号股东名称持股数量（股）例

4谢淑冬184082635.53%

5林彬彬163557004.92%

6谢道平163557004.92%

7厦门延江新材料股份有限公司回购专用证券账户47578001.43%

8吕茂展44400201.33%

9中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金43705711.31%

厦门中略投资管理有限公司－中略万新4号私募证券投

1035257001.06%

资基金

合计19091653057.37%

根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）厦思证内字第96号《公证书》），谢影秋女士所持有上市公司5.58%股权由其子陈子安继承，相关股份继承过户手续仍在办理中。

（二）公司控股股东和实际控制人情况

截至本预案签署日，公司股权结构图如下：

上市公司控股股东、实际控制人之一谢影秋女士于2025年11月25日因病逝世，根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）厦思证内字第96号《公证书》，谢影秋女士所持有上市公司5.58%股权由其子陈子安继承，相关股份继承过户手续仍在办理中。2026年1月16日，陈子安及其法定监护人陈伯才先生与上市公司控股股东、实际控制人之一谢继华先生签署《一致行动协议》，确认自陈子安取得上市公司股份之日起至前述日期届满五年之日止，在上市公司的历次股东会、董事会对相关事项表决上，始终与谢继华先生的意见保持一致。

55厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑

冬、谢道平、林彬彬及陈子安，其中谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬系谢道平、林彬彬夫妇的子女。上述人员的基本情况如下：

谢继华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月出生，厦门大学化学系高分子化学专业学士、东华大学化学纤维系化学纤维专业硕士，具有超过

20年的行业从业经验。曾任厦门华纶化纤有限公司工艺工程师、晋江舒雅妇幼

用品有限公司副总经理、北京倍舒特妇幼用品有限公司副总经理，2000年加入本公司至今，现任公司董事长、厦门盛洁执行董事兼总经理、南京延江董事、埃及延江董事、美国延江董事、印度延江董事、厦门延盛执行董事。

谢继权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，毕业于福建林学院制浆造纸专业，具有超过20年的行业从业经验。曾任永安造纸厂公司职员、永安青水造纸厂厂长。2000年加入本公司至今，现任公司副董事长兼总经理，厦门和洁执行董事兼总经理、厦门盛洁监事，南京延江董事、美国延江董事。

谢淑冬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，初中。曾任永安市含笑宾馆、厦门永成兴公司职员。2000年加入本公司至今，现任公司董事、南京延江董事、厦门延盛监事、美国延江董事。

谢道平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1938年6月出生，中专学历。

曾任三明市冷冻厂工程师、永安市冷冻厂厂长、永安实业总经理。2000年4月加入公司至今，现任公司顾问、南京延江董事，协助处理生产相关事宜。

林彬彬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946年9月出生，初中学历。

曾任永安商业贸易公司职员、永安实业职员。2000年4月加入公司至今，现任公司顾问，协助处理行政后勤相关事宜。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人之一谢影秋女士于2025年11月25日因病逝世，根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）厦思证内字第96号《公证书》），谢影秋女士所持有上市公司5.58%股权由其子陈子安继承，相关股份继

56厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承过户手续仍在办理中。2026年1月16日，陈子安及其法定监护人陈伯才先生与上市公司控股股东、实际控制人之一谢继华先生签署《一致行动协议》，确认自陈子安取得上市公司股份之日起至前述日期届满五年之日止，在上市公司的历次股东会、董事会对相关事项表决上，始终与谢继华先生的意见保持一致，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人变为谢继华、谢继权、谢淑冬、谢

道平、林彬彬及陈子安。

四、最近三年重大资产重组的基本情况

截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售，在20余年的发展历程中，公司一直致力于创新型面层材料的生产与研发，与客户紧密合作，为客户量身定制了各种面料。公司与国内外众多知名品牌企业建立了良好、稳固的合作伙伴关系，是国内极少数进入下游客户高端产品领域的供应商之一，已逐步形成强大的人才、技术和品牌优势。

（二）主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月合并财务报表的主要

财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产合计278611.82273312.95270189.34270849.90

负债合计141458.06137778.50129447.30130861.50

所有者权益合计137153.77135534.45140742.04139988.40

归属于公司股东的所有者权益134264.90132360.70137690.54138071.35

2、合并利润表主要数据

单位：万元

57厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入129510.76148461.49125860.98123040.19

营业利润4787.093280.852787.021375.76

利润总额5296.922893.772589.441370.27

归属于公司股东的净利润4250.182728.432087.182937.73扣除非经常性损益后归属于

2914.881792.891072.46552.73

母公司股东的净利润

六、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，最近三年不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司的实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑冬、谢道平、林彬彬及陈子安。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及其一致行动人为谢继华、谢继权、谢淑冬、谢道平、林彬彬及陈子安。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结

58厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构的影响。

59厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方情况是否取得其他国家或序号姓名性别国籍者地区的居留权

1 JIANGQI HE（贺江奇） 男 美国 无

2 QIANG YUAN（袁强） 男 美国 无

3孙行宇男中国无

4吴继勇男中国无

5朱思哲男中国无

6陈勤女中国无

7杨登男中国无

8唐晓煜男中国无

9胡天瑜女中国无

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方情况

（一）宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330200MA2GWDJX6L

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88号 1幢 401 室 B区 H0820

执行事务合伙人 JIANGQI HE（贺江奇）

出资额/注册资本100万元企业类型有限合伙企业

成立日期2019-12-16

集成电路材料、计算机软件、汽车零部件的研发、批发及技术咨询服经营范围务。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额

1 JIANGQI HE（贺江奇） 37.04% 37.04

60厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例出资额

2 QIANG YUAN（袁强） 37.04% 37.04

3刘汀13.62%13.62

4黄文强7.83%7.83

5朱钢2.50%2.50

6蔡万珍1.98%1.98

合计100.00%100.00

截至本预案签署日，宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）实际控制人为JIANGQI HE（贺江奇），产权控制关系如下：

（二）宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330212MA2GW05H0A

码

注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76号 B幢 1层 900室

执行事务合伙人宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额/注册资本200220万元企业类型有限合伙企业

成立日期2019-11-20

一般项目：股权投资基金管理；创业投资；股权投资。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

61厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额宁波开投瀚洋股权投资基金

129.97%60000.00

合伙企业（有限合伙）

2宁兴集团（宁波）有限公司14.98%30000.00

3宁波大通开发有限公司14.98%30000.00

宁波浚清股权投资合伙企业

410.45%20924.00（有限合伙）服务贸易创新发展引导基金

59.99%20000.00（有限合伙）

6宁波文旅会展集团有限公司7.49%15000.00

7宁波农商发展集团有限公司4.99%10000.00

宁波浚泓股权投资合伙企业

84.67%9351.00（有限合伙）宁波浚源股权投资合伙企业

92.42%4845.00（有限合伙）宁波开投瀚润投资管理合伙

100.05%100.00企业（有限合伙）

合计100.00%200220.00

截至本预案签署日，宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际控制人为王强，产权控制关系如下：

62厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）浙江润禾控股有限公司

1、基本情况

名称浙江润禾控股有限公司

统一社会信用代码 91330226316867559G注册地址浙江省宁海县胡陈乡黄山路178号法定代表人叶剑平

出资额/注册资本5000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2015-04-14实业投资；投资管理；资产管理，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）染料、金属材料、塑料制品、建筑材料、五金交电、

针、纺织品、机电设备、百货、装潢材料、水暖电器批发、零售，自经营范围营和代理货物与技术的进出口，但是国家限定公司经营或者禁止进出口的货物与技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，浙江润禾控股有限公司股东情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额

1叶剑平70.00%3500.00

2俞彩娟30.00%1500.00

合计100.00%5000.00

截至本预案签署日，浙江润禾控股有限公司实际控制人为叶剑平，产权控制关系如下：

63厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）宁波微科控股有限公司

1、基本情况

名称宁波微科控股有限公司

统一社会信用代码 91330206MA282YDF7G

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C0999法定代表人邱志伟

出资额/注册资本3500万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2016-11-15实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，宁波微科控股有限公司股东情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额

1邱志伟64.00%2240.00

2邱奕航25.00%875.00

3郭晋慧10.00%350.00

4邱志宇1.00%35.00

合计100.00%3500.00

截至本预案签署日，宁波微科控股有限公司实际控制人为邱志伟，产权控制关系如下：

64厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370303MA7LRGN30N

山东省淄博市高新区柳泉路 139号金融科技中心B座 13层A区 2185注册地址号执行事务合伙人成都创新风险投资有限公司

出资额/注册资本300000万元企业类型有限合伙企业

成立日期2022-04-19

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额成都科技创新投资集团有

197.60%292800.00

限公司

2周黎芹0.33%1000.00

3罗仁学0.33%1000.00

成都创新风险投资有限公

40.33%1000.00

司

5卢姝颖0.10%300.00

6王小丽0.10%300.00

7李婷婷0.10%300.00

8俞思骏0.10%300.00

9曹睿祎0.10%300.00

10唐艳萍0.10%300.00

11彭光彦0.10%300.00

12何青空0.10%300.00

13郭宏国0.10%300.00

65厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例出资额

14覃钰景0.10%300.00

15叶青0.10%300.00

16张凛草0.10%300.00

17马爱群0.10%300.00

18王競宏0.10%300.00

合计100.00%300000.00

截至本预案签署日，蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，产权控制关系如下：

（六）宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330212MA2J59DA41

注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 88、76 号 B幢 1层 923室

执行事务合伙人宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额/注册资本100200万元企业类型有限合伙企业

66厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期2021-03-10

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额

英飞尼迪贰号（珠海）创1业投资合伙企业（有限合44.81%44900.00伙）宁波开投瀚洋股权投资基

229.94%30000.00

金合伙企业（有限合伙）宁波浚澜股权投资合伙企

314.97%15000.00业（有限合伙）宁波甬涌股权投资合伙企

49.98%10000.00业（有限合伙）

英飞尼迪（珠海）创业投

50.10%100.00

资管理有限公司宁波开投瀚润投资管理合

60.10%100.00

伙企业（有限合伙）珠海市英飞铧聚创业投资

70.10%100.00基金（有限合伙）

合计100.00%100200.00

67厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为王强，产权控制关系如下：

（七）成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MAC76BH06Y

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11栋注册地址

1单元7层707号

执行事务合伙人苏州淞盈投资合伙企业（有限合伙）

出资额/注册资本39700万元企业类型有限合伙企业

成立日期2023-02-15

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

68厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额成都高新新经济创业投资

122.67%9000.00

有限公司

成都交子资本管理（集团）

218.89%7500.00

有限公司苏州高新裕昇产业投资合

37.56%3000.00

伙企业（有限合伙）资阳港投产业发展有限公

47.56%3000.00

司中金启元国家新兴产业创5业投资引导基金（有限合7.56%3000.00伙）成都空港创新创业投资有

67.56%3000.00

限公司深圳市融浩达投资有限公

75.04%2000.00

司天津静海梧桐凤成科技创8新股权投资合伙企业（有5.04%2000.00限合伙）苏州量子越航创业投资合

94.28%1700.00

伙企业（有限合伙）泸州璞信股权投资基金合

103.78%1500.00

伙企业（有限合伙）苏州淞盈投资合伙企业

112.52%1000.00（有限合伙）苏州量子裕元创业投资合

122.52%1000.00

伙企业（有限合伙）海南复溢元亨投资合伙企

132.52%1000.00业（有限合伙）共青城瑞麟投资合伙企业

142.52%1000.00（有限合伙）

合计100.00%39700.00

截至本预案签署日，成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制

69厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

人为金宇航，产权控制关系如下：

（八）海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330481MA2JHMR373浙江省嘉兴市海宁市马桥街道经编产业园区经都二路2号经编大厦注册地址

6层 A610室（自主申报）

执行事务合伙人杭州宏达君合资产管理有限公司

出资额/注册资本50000万元企业类型有限合伙企业

成立日期2021-06-18

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

70厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额宁波宏鋆企业管理合伙企

146.50%23250.00业（有限合伙）浙江海宁中誉实业投资有

230.00%15000.00

限公司海宁市潮升科技产业投资

310.00%5000.00

集团有限公司

4戚小华2.00%1000.00

5毛伟华2.00%1000.00

6许海宏2.00%1000.00

浙江华昌新材料股份有限

72.00%1000.00

公司

8金娟芬1.60%800.00

9许扬扬1.50%750.00

10左黄洁1.40%700.00

杭州宏达君合资产管理有

111.00%500.00

限公司

合计100.00%50000.00

截至本预案签署日，海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为沈国甫，产权控制关系如下：

（九）福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

71厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350582MA8T6D6207福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公注册地址

区 B-095

执行事务合伙人福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额/注册资本113800万元企业类型有限合伙企业

成立日期2021-05-12一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创经营范围

业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额西藏劲达创业投资有限公

126.36%30000.00

司福建省晋融投资控股有限

224.87%28300.00

公司福建地方产业股权投资基

317.57%20000.00

金合伙企业（有限合伙）泉州市创新投资发展合伙

46.15%7000.00企业（有限合伙）嘉兴致新投资管理有限公

52.64%3000.00

司泉州市创业投资有限责任

62.64%3000.00

公司厦门市君洋和创一号股权

72.64%3000.00

投资合伙企业（有限合伙）上海宏兆实业发展有限公

81.76%2000.00

司福建省恒隆投资股份有限

91.76%2000.00

公司

10晋江劲水投资有限公司1.76%2000.00

11泉州展志钢材有限公司1.76%2000.00

12泉州栩栩如生电子商务有1.76%2000.00

72厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例出资额限公司泉州市劲豪股权投资合伙

131.76%2000.00企业（有限合伙）

14福建浔兴集团有限公司1.76%2000.00

晋江市百盛纸塑工贸有限

151.76%2000.00

公司福建智赢企业管理咨询有

160.88%1000.00

限公司

17晋江劲松投资有限公司0.88%1000.00

18泉州国闽投资有限公司0.88%1000.00

福建晋江劲邦投资管理合

190.44%500.00

伙企业（有限合伙）

合计100.00%113800.00

截至本预案签署日，福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为洪忠信，产权控制关系如下：

（十）成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）

73厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91510100MA7K08UB0C

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号11层1104-2注册地址号

执行事务合伙人成都励赞企业管理合伙企业（有限合伙）

出资额/注册资本30000万元企业类型有限合伙企业

成立日期2022-03-08

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额青岛励新投资管理中心

130.33%9100.00（有限合伙）成都市菁蓉创富投资有限

228.67%8600.00

公司中金启元国家新兴产业创3业投资引导基金（有限合20.00%6000.00伙）成都新经济产业股权投资

410.00%3000.00

基金合伙企业（有限合伙）成都中金现代产业股权投5资基金合伙企业（有限合10.00%3000.00伙）成都励赞企业管理合伙企

61.00%300.00业（有限合伙）

合计100.00%30000.00

截至本预案签署日，成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为赵萌，产权控制关系如下：

74厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十一）宁波市北仑永辉模具有限公司

1、基本情况

名称宁波市北仑永辉模具有限公司统一社会信用代码913302067280901257

注册地址浙江省宁波市北仑区大碶街道庐山西路2号2幢1号一层-1法定代表人金辉

出资额/注册资本520万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2001-04-11一般项目：模具制造；模具销售；以自有资金从事投资活动（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，宁波市北仑永辉模具有限公司股东情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额

1金辉90.00%468.00

2金鹏年10.00%52.00

75厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额

合计100.00%520.00

截至本预案签署日，宁波市北仑永辉模具有限公司实际控制人为金辉，产权控制关系如下：

（十二）宁波源星雄控股有限公司

1、基本情况

名称宁波源星雄控股有限公司

统一社会信用代码 91330206MA290R838R

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 A区 E0885法定代表人邱卓雄

出资额/注册资本800万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2017-05-11实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，宁波源星雄控股有限公司股东情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额

1邱卓雄65.00%520.00

2陆满芬35.00%280.00

合计100.00%800.00

76厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，宁波源星雄控股有限公司实际控制人为邱卓雄，产权控制关系如下：

（十三）克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业

1、基本情况

名称克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业

统一社会信用代码 91650203MA7968TC5K新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号（科研生产办公楼 A 座注册地址

519-21-2号）

执行事务合伙人新疆云泽股权投资管理有限公司

出资额/注册资本10420万元企业类型有限合伙企业

成立日期2021-04-16

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额新疆华澳能源化工股份有

114.40%1500.00

限公司

77厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例出资额

2张金城7.68%800.00

3房帅6.72%700.00

4徐涵5.76%600.00

5陈鹏5.76%600.00

6郭棣4.80%500.00

7韩建平4.80%500.00

8袁国强4.80%500.00

9马小平4.80%500.00

上海锦泰恒昌科技有限公

104.80%500.00

司

11陈颖2.98%310.00

12沈澎2.88%300.00

13荣文生2.88%300.00

14郑庆奇2.88%300.00

15高志俊1.92%200.00

16刘远航1.92%200.00

17李军1.92%200.00

18李明1.73%180.00

19齐研1.44%150.00

20陈弟锋1.44%150.00

21周武璋1.15%120.00

22许钧1.06%110.00

23刘辉0.96%100.00

24朱延辉0.96%100.00

25谢德奎0.96%100.00

26高剑东0.96%100.00

27沈杨阳0.96%100.00

28冯万英0.96%100.00

29曲国忠0.96%100.00

30黄爽0.96%100.00

新疆中邦天恒建设工程有

310.96%100.00

限公司新疆云泽股权投资管理有

320.96%100.00

限公司

78厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例出资额海南石江投资合伙企业

330.96%100.00（有限合伙）北京泽风投资管理有限公

340.96%100.00

司

合计100.00%10420.00

截至本预案签署日，克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企业实际控制人为马云，产权控制关系如下：

（十四）苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320506MA256NHX9L注册地址苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢21楼

执行事务合伙人上海沃赋私募基金管理有限公司（委派代表：耿凯）

出资额/注册资本55082.853543万元企业类型有限合伙企业

成立日期2021-02-05

79厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资

金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额海南普瑞投资合伙企业

119.99%11011.63（有限合伙）扬州深润股权投资合伙企

216.66%9176.36业（有限合伙）苏州市吴中金融控股集团

316.66%9176.36

有限公司南京锦玉满堂创业投资合

414.10%7764.54

伙企业（有限合伙）南京锦泰创业投资合伙企

510.89%6000.00业（有限合伙）

6江苏新启投资有限公司8.33%4588.18

7深圳市英晟投资有限公司4.66%2569.38

苏州慧佳创未来科技有限

83.33%1835.27

公司青岛华清宏泰科技合伙企

92.17%1192.93业（有限合伙）

10胡昊天1.67%917.64

海南省芯源企业管理合伙

111.00%550.58企业（有限合伙）上海沃赋私募基金管理有

120.54%300.00

限公司

合计100.00%55082.85

80厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为耿凯，产权控制关系如下：

（十五）兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5AX8T01F

注册地址广州市黄埔区科学城光谱中路33号（自主申报）

执行事务合伙人深圳市前海睿兴投资管理有限公司（委派代表：周懿）

出资额/注册资本20100万元企业类型有限合伙企业

成立日期2018-06-07

经营范围股权投资;投资咨询服务

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额深圳市兴森快捷电路科技

199.50%20000.00

股份有限公司

81厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额深圳市前海睿兴投资管理

20.50%100.00

有限公司

合计100.00%20100.00

截至本预案签署日，兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）实际控制人为柳敏，产权控制关系如下：

（十六）嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MAC0TM699B浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼182室注册地址

-92（自主申报）执行事务合伙人嘉兴绿合创业投资有限公司

出资额/注册资本2600万元企业类型有限合伙企业

成立日期2022-10-26一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

82厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额

1胡昊天99.90%2597.40

嘉兴绿合创业投资有限公

20.10%2.60

司

合计100.00%2600.00

截至本预案签署日，嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为费斌杰，产权控制关系如下：

（十七）宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

名称宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2J6HY11T

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 A区 H1729执行事务合伙人宁波蓝郡投资管理有限公司

出资额/注册资本42000万元企业类型有限合伙企业

83厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期2021-04-27

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例认缴出资额

1曹文雁25.00%10500.00

2王坚14.29%6000.00

3陈锋14.29%6000.00

4王善波14.29%6000.00

5王燕君11.90%5000.00

6张雪军11.90%5000.00

7季敏正7.14%3000.00

宁波蓝郡投资管理有限公

81.19%500.00

司

合计100.00%42000.00

截至本预案签署日，宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）实际控制人为蔡刚波，产权控制关系如下：

84厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十八）徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320382MA268Y1T61注册地址邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心534室

执行事务合伙人徐州易科汇企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王成岩)出资额/注册资本46000万元企业类型有限合伙企业

成立日期2021-06-10一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额上海引领接力行健私募基

129.35%13500.00

金合伙企业（有限合伙）江苏徐州老工业基地产业

212.98%5970.00

发展基金（有限合伙）

3浙江巨化股份有限公司10.87%5000.00

上海盛维东方嘉睿股权投4资基金合伙企业（有限合7.83%3600.00伙）舟山市尚雅投资管理合伙

56.52%3000.00企业（有限合伙）

红杉璟诗（厦门）股权投

64.35%2000.00

资合伙企业（有限合伙）共青城永昌盛叁号股权投

74.35%2000.00

资合伙企业（有限合伙）宁波毅鼎行创业投资合伙

84.35%2000.00企业（有限合伙）上海正帆科技股份有限公

94.35%2000.00

司宁波安集股权投资有限公

103.04%1400.00

司

85厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人/股东出资比例出资额厦门望睿和盛创业投资合

112.93%1350.00

伙企业（有限合伙）青岛乾道荣辉投资管理中

122.17%1000.00心（有限合伙）嘉兴康硕自有资金投资合

132.17%1000.00

伙企业（有限合伙）江苏南大光电材料股份有

142.17%1000.00

限公司青岛凯联安方创业投资基

152.02%930.00

金合伙企业（有限合伙）厦门望睿共赢创业投资合

160.33%150.00

伙企业（有限合伙）徐州易科汇企业管理合伙

170.22%100.00企业（有限合伙）

合计100.00%46000.00

截至本预案签署日，徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）实际控制人为徐海忠，产权控制关系如下：

86厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十九）新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360502MA38J60775注册地址江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路512号

执行事务合伙人深圳市前海睿兴投资管理有限公司（委派代表：周懿）

出资额/注册资本10600万元企业类型有限合伙企业

成立日期2019-04-15

一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

87厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额

1柳敏39.62%4200.00

2齐兴国29.72%3150.00

3柳灵29.72%3150.00

深圳市前海睿兴投资管理

40.94%100.00

有限公司

合计100.00%10600.00

截至本预案签署日，新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为柳敏，产权控制关系如下：

三、募集配套资金的认购对象

本次交易募集配套资金的发行对象为厦门延盛、谢继华。

（一）厦门延盛实业有限公司

1、基本情况

名称厦门延盛实业有限公司

统一社会信用代码 91350200MA34A4589H

88厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中注册地址

心 D栋 8层 03单元 F法定代表人谢继华

出资额/注册资本10万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2016-08-04

其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他塑料制品制造；国际货运代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附经营范围进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

注：原法定代表人谢影秋女士于2025年11月25日因病逝世，根据厦门延盛2026年1月

16日召开的股东会决议，选举谢继华担任执行董事、法定代表人，目前正在办理工商变更手续。

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，厦门延盛股东情况如下：

单位：万元

序号合伙人/股东出资比例出资额

1谢继华40.00%4.00

2谢继权30.00%3.00

3谢淑冬15.00%1.50

4陈子安15.00%1.50

合计100.00%10.00

注：谢影秋女士于2025年11月25日因病逝世，根据福建省厦门市思明公证处出具的（2026）厦思证内字第97号《公证书》，谢影秋女士所持有厦门延盛15%股权由其子陈子安继承，目前正在办理工商变更手续。

截至本预案签署日，厦门延盛为上市公司实际控制人控制的企业，产权控制关系如下：

89厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）谢继华

谢继华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月出生，厦门大学化学系高分子化学专业学士、东华大学化学纤维系化学纤维专业硕士，具有超过

20年的行业从业经验。曾任厦门华纶化纤有限公司工艺工程师、晋江舒雅妇幼

用品有限公司副总经理、北京倍舒特妇幼用品有限公司副总经理，2000年加入本公司至今，现任公司董事长、厦门盛洁执行董事兼总经理、南京延江董事、埃及延江董事、美国延江董事、印度延江董事、厦门延盛执行董事。

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第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产为甬强科技98.54%股权，甬强科技基本情况如下：

一、甬强科技基本情况公司名称宁波甬强科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91330206MA2GWFAH3N

成立日期2019-12-18

法定代表人 JIANGQI HE（贺江奇）

注册资本1396.559万人民币

注册地址/主要办公地址浙江省宁波市北仑区柴桥街道启舵路168号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

经营范围汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主营业务专业从事集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售

二、甬强科技的股权及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，甬强科技各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1 JIANGQI HE（贺江奇） 255.00 18.26%

2 QIANG YUAN（袁强） 250.00 17.90%

3孙行宇150.0010.74%

4宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）95.006.80%宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合

576.925.51%

伙）

6浙江润禾控股有限公司50.003.58%

7宁波微科控股有限公司50.003.58%

8蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）46.863.36%

91厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

9宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）46.153.30%

10朱思哲45.003.22%

11成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合伙）37.492.68%海宁君马新材料产业投资合伙企业（有限合

1228.182.02%

伙）

13福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）23.481.68%

14成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）23.481.68%

15丽水毓甬创业投资合伙企业（有限合伙）20.421.46%

16宁波市北仑永辉模具有限公司20.001.43%

17宁波源星雄控股有限公司20.001.43%

18苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）18.791.35%

克拉玛依云泽集成电路产业投资有限合伙企

1918.791.35%

业

20兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）15.311.10%

21唐晓煜15.001.07%

22杨登15.001.07%

23陈勤15.001.07%

24嘉兴嘉创昊瑞股权投资合伙企业（有限合伙）14.091.01%

25宁波蓝郡至达创业投资中心（有限合伙）11.270.81%徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限

2610.210.73%

合伙）

27吴继勇10.000.72%

28胡天瑜10.000.72%

29新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）5.100.37%

合计1396.56100%

注：上海融盛创商务咨询有限公司已将其持有宁波甬强科技有限公司0.84%的股权转让

予成都励石创业投资合伙企业（有限合伙），截至本预案披露日，相关股权工商变更登记手续正在办理中。

92厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）产权控制关系

（三）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，JIANGQI HE（贺江奇）和 QIANG YUAN（袁强）为一致行动人，两人合计持有甬强科技 36.16%的股权，JIANGQI HE（贺江奇）通过宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）间接控制甬强科技 6.80%的股权，JIANGQIHE（贺江奇）和 QIANG YUAN（袁强）合计控制甬强科技 42.96%的股权，为甬强科技的控股股东及实际控制人。

JIANGQI HE先生，美国国籍，1970年出生，美国杜克大学博士，国家级人才、正高级工程师。2001年至2017年先后任美国英特尔公司高级工程师、主任工程师、资深主任工程师兼高速互连核心技术部经理、首席工程师；2017年至

2019年任华为北美研究院硬件实验室主任；2019年至今任甬强科技董事长兼法定代表人。

QIANG YUAN先生，美国国籍，1976年出生，中国科学院博士，浙江省级人才、正高级工程师。2005年至2011年任职于美国路易斯安那大学结构与功能材料研究中心实验室主任；2011年至2018年任职于帕克电化学公司先后任实验

室主任、研发中心主任；2018年至2019年，任职于华为北美研究所首席材料科学家；2019年至今任甬强科技董事、总经理。

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三、甬强科技主营业务情况

（一）主营业务

标的公司是一家专业从事集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售

的高新技术企业，致力于成为高端集成电路互连材料的领军企业，经多年自主研发，已推出多款适用于 AI算力、高速通讯、先进封装、5G/6G 应用、航空航天等场景的高端 IC封装基板材料、高速高频覆铜板材料产品。标的公司在宁波市北仑区集成电路产业集聚基地建有年产 1000 万平方米的高速高频和 BT类基板

电子信息互连材料的产能，并获评浙江省数字化车间、宁波市数字化车间等。

标的公司具有深厚的行业资源及市场开拓能力，核心团队同产业链头部客户具有深厚的合作基础，形成了从设计、封装、系统、基板材料的闭环生态体系，直接客户包括胜宏科技、深南电路、沪士电子、生益电子、方正科技、广合科技、

兴森科技、越亚半导体等，终端客户包括浪潮信息、中科曙光、新华三、中际旭创等客户。

标的公司是国家高新技术企业和国家专精特新“小巨人”企业，自成立以来高度重视自主研发与创新，组建创新团队40余人，其中博士5名、硕士10余名，先后被评定为浙江省创业创新领军团队、宁波市人才企业新秀、未来产业新星企业。标的公司近年来设立了浙江省企业研究院、浙江省博士后工作站、宁波市企业技术研发中心、宁波市博士创新站等研发平台，并承担了多项国家级、省市级关键核心技术攻关项目，构建了完善的技术研发和专利体系，已获得数十项授权专利，主要覆盖核心配方、生产工艺、设备创新、检测技术等领域。标的公司还曾获得第十届中国创新创业大赛全国二等奖和科创中国“新锐企业”等荣誉。

（二）主要产品

标的公司主要产品为电子信息互连材料，包括高性能覆铜板和半固化片，覆铜板是一种将电子玻纤布或其他增强材料用树脂浸渍，一面或两面用铜箔覆盖，再经过热压而制作成的一种板状材料，具有介电性能及机械性能好等特点。与之相辅相成的半固化片则是覆铜板生产过程中的重要半成品，由树脂与增强材料通过专业工艺复合而成。

94厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

电子信息互连材料是制作印制电路板的核心材料，印制电路板作为电子元器件电气连接的载体，是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。

电子信息互连材料下游应用领域众多且性能需求各有差异，且不同终端应用领域对材料的性能指标要求具有较大差异性，标的公司产品根据直接应用载体和下游应用领域可主要划分为高端 IC封装基板电子信息互连材料、高速电子信息

互连材料、高频电子信息互连材料和高可靠电子信息互连材料四大类别。

产品类别标的公司产品型号应用载体下游应用

I50-22G、I50-22NR、

IC封装基板电子 I50-22DS、I50-22D、

IC封装载板 存储芯片等

信息互连材料 I50-22SB、I50-22B、

I52-22B、I52-22W

Gallop10Q、Gallop9Q、

高速高多层高 AI算力服务器、常规服

高速电子信息互连 Gallop8Q、Gallop7D、

精密印制电路务器、光模块、高端路

材料 Gallop7HF、S30G-A、板由器等

Gallop6HF、Gallop4HF高频电子信息互连高频印制电路

G90-35、G60-35 基站、天线等材料板

高可靠电子信息互 F18-30HF、G18-29、 HDI印制电路 低阶服务器、智能手机

连材料（FR4） F15-30HF、G15-29 板 等

标的公司应用于 112Gbps的 Gallop8Q高速产品获得 2025浙江省首批次新

材料——高性能覆铜板-高速覆铜板的“国内首批次”认定。应用于 224Gbps的Gallop9Q高速产品正在参与国际头部客户下一代产品的认证；标的公司 I50系列

封装基板材料使用自主研发的技术路径，创新封装基板配方技术和生产工艺，目前已通过国内头部存储企业的技术认证。此外，标的公司与国内一石英纤维电子布公司签署了框架协议，双方共同合作优化石英纤维电子布的性能，并约定在对方产能可满足标的公司需求的前提下，对方需优先供应石英纤维电子布给标的公司。

（三）盈利模式

标的公司专注于电子信息互连材料的设计、研发、生产和销售，标的公司产品通过终端客户认证后，根据下游客户提供的参数和技术指标，向其提供符合其生产需求的电子信息互连材料产品，进而形成收入和利润。

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（四）核心竞争优势

1、核心团队履历深厚，研发根基扎实稳定

标的公司核心创始人均为归国博士，拥有近三十年高频高速电子信息材料领域的研发与产业化经验，曾在世界500强高科技企业担任首席科学家、首席工程师等核心职务，对行业技术路线、产业链痛点及下游需求有着深刻洞察，具备一流的研发能力与企业管理经验。标的公司建立了完善的研发管理体系，并联合上下游产业链共同合作，不断优化产品性能，目前标的公司已获数十项授权专利，专利覆盖核心配方、生产工艺、设备创新、检测技术等关键领域。

2、聚焦高速高频互连材料，赛道成长空间广阔

标的公司主攻高速高频互连材料，此类产品属于境内电子产业链中技术壁垒较高、长期依赖进口的薄弱环节，市场主要被日本、韩国及中国台湾地区企业垄断。随着 5G/6G、AI 服务器、自动驾驶、航空航天等战略性新兴产业的快速发展，下游客户对这类高端材料的需求持续扩张，标的公司的产品布局契合国产替代和产业升级的双重趋势，市场成长空间非常广阔。

3、核心参数性能突出，产品矩阵匹配下游需求在 IC封装基板以及高速高频基板电子信息互连材料的核心参数（如介电损耗 Df、介电常数 Dk稳定性、热膨胀系数 CTE等）上，标的公司部分产品对标国际主流型号水平，能满足国内中高端印制电路板、封装基板厂商的性能要求，具备一定技术优势，标的公司构建了“IC载板+高速+高频+高可靠 FR4”的电子信息互连材料产品体系，能同时满足不同层级的下游需求。

4、积累头部优质客户，品牌认可度高

凭借过硬的产品性能与多年的客户合作，标的公司产品已成功通过多家行业头部企业的供应链认证，覆盖 AI算力、高速通讯、先进封装、5G/6G 应用、航空航天等多个高价值应用领域。高性能覆铜板作为电子制造的核心基材，客户认证周期长、替换成本高，一旦通过认证就有机会形成稳定的合作关系，为标的公司带来持续的订单支撑，进一步提升产品的市场认可度与品牌影响力，为后续拓展更多优质客户奠定基础。

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四、甬强科技主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-31

资产合计70787.8471559.3769452.94

负债合计42782.3340465.7535834.17

所有者权益合计28005.5131093.6233618.77

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入13945.6811004.707004.55

营业利润-3169.88-4446.85-3778.19

利润总额-3169.44-4440.60-3782.91归属于公司股东的净

-3169.44-4440.60-3782.91利润

注：以上财务数据未经审计

五、甬强科技下属公司情况

截至本预案签署日，甬强科技拥有3家全资子公司，无参股公司，情况如下：

（一）晋江市甬强科技有限公司公司名称晋江市甬强科技有限公司

统一社会信用代码 91350582MACGC4BN8D

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址福建省晋江市福兴东路罗山段3号法定代表人黄文强注册资本2500万人民币

成立日期2023-04-21

经营期限2023-04-21至2073-04-20

97厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；软件开发；进出口代理；技术进出口；

货物进出口；国内贸易代理；食品进出口；贸易经纪；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；塑胶表面处理；汽车零配件零售；电子专用材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元

经营范围器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品用塑料包

装容器工具制品销售；塑料加工专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；颜料销售；机械设备销售；工程塑料及合成树脂销售；

橡胶制品销售；合成纤维销售；新型催化材料及助剂销售；建筑材料销售；海绵制品销售；人造板销售；办公用品销售；五金产品零售；金属材料销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况甬强科技持股100%

（二）成都甬强科技有限公司公司名称成都甬强科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MADBMUKC85

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址四川天府新区华阳街道南湖路18号2栋1单元25楼2512号法定代表人黄文强注册资本100万人民币

成立日期2024-02-02

经营期限2024-02-02至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材料研发；电子经营范围专用材料销售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况甬强科技持股100%

（三）宁波泰复新材料科技有限公司公司名称宁波泰复新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91330206MAE2U1YFX0

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）浙江省宁波市北仑区新碶街道兴业大道 2号 A812室（甬保商务秘注册地址书公司托管 Q1135号）

98厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人 JIANGQI HE（贺江奇）注册资本100万人民币

成立日期2024-10-25

经营期限2024-10-25至9999-09-09

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；高性能有色金属及合金材料销售；电子元器件批发；化工

经营范围产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；金属材料销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况甬强科技持股100%

99厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章本次交易的评估情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

100厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章本次交易涉及发行股份的情况本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况参见“第一章本次交易概况/二、本次交易的方案概况/（二）发行股份及支付现金购买资产的方案”。

二、募集配套资金涉及的发行股份情况募集配套资金涉及的发行股份情况参见“第一章本次交易概况/二、本次交易的方案概况/（三）募集配套资金的方案”。

101厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）（如需）

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动，剔除同

102厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业板块影响后超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。

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（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在调整的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）业务转型及整合风险

本次交易完成后，甬强科技成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料研发、生产和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

（八）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

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二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及市场需求波动的风险

经济增速、产业政策、信贷政策、税收政策、金融市场波动等宏观经济因素的变化，均可能对标的公司产品的市场需求产生重大不利影响。此外，各国的进出口政策、汇率变化以及消费者结构的变化等因素也均会对标的公司的经营业绩产生一定影响。下游终端行业主要包括服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等，近年来下游行业需求旺盛，但仍不排除未来行业产生周期性波动。若未能对上述风险带来的不利影响做出及时应对，则可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）技术迭代风险

标的公司专注于集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产与销售，标的公司作为服务器、交换机、基站、新能源汽车、存储芯片、逻辑芯片等的上游行业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着下游 AI服务器、5G/6G 通讯设备、数据中心、新能源汽车行业快速发展迭代，对于覆铜板性能要求也不断提高，生产技术更新速度也在同步加快。若标的公司在高性能覆铜板的产品研发、技术研发等方面不能够持续创新或改造，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临丧失技术优势的风险。

（三）核心技术人员流失和泄密风险

标的公司所处的集成电路高端电子信息互连材料行业属于技术密集型、人才

密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路高端电子信息互连材料设计人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

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第八章其他重要事项

一、上市公司本次交易前12个月内发生购买、出售资产情况的说明根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

在本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年1月5日开市起停牌。公司因本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的公司股票（300658.SZ）、创业板指数

（399006.SZ）、同花顺纺织制造行业指数（代码：881135）的累计涨跌幅如下：107厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年12月3日）（2025年12月31日）公司股票收盘价（元/股）11.8914.8224.64%

创业板指数（399006.SZ） 3036.79 3203.17 5.48%同花顺纺织制造行业指数

2401.642512.254.61%（代码：881135）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅19.16%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅20.03%公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为

24.64%；剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为19.16%；剔除同行业板块因素（参考同花顺纺织制造行业指数（代码：881135））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为20.03%，超过20%。

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关规定》，公司特此风险提示如下：

1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资风险。

108厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示/七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组

的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全

体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见参见本预案“重大事项提示/六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、

全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。”

109厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九章独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定，在提交公司第四届董事会第十一次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司编制的《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其

关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之JIANGQI HE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计

持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》相关规定，JIANGQIHE（贺江奇）及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为上市公司潜

在关联方，因此本次交易预计将构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象为厦门延盛、谢继华，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

110厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、同意公司与交易对方签订《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、同意公司与公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛签订《关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

7、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四

十三条的相关规定。

8、公司本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二

条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

9、公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

10、公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、

第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

11、公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。

12、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。

13、公司本次交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

14、公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交

易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

111厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

15、公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为

24.64%；剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为19.16%；剔除同行业板块因素（参考同花顺纺织制造行业指数（代码：881135）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为

20.03%，超过20%。在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的

内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。

16、公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

17、同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士

处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。

18、同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会审议本次交

易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。

综上，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的相关事项和总体安排。

112厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十章上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

谢继华谢继权谢淑冬方和平黄腾廖山海王颖彬常智华厦门延江新材料股份有限公司

2026年1月16日

113厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一章上市公司高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

高级管理人员：

谢继权方和平黄腾刘培源王征脱等怀寇敬厦门延江新材料股份有限公司

2026年1月16日

114厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）厦门延江新材料股份有限公司

2026年1月16日

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