延江股份:关于修订《公司章程》的公告

厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300658证券简称：延江股份公告编号：2025-032

厦门延江新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开了第四

届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及公司治理相关制度进行相应修改，并调整优化治理结构，主要修改内容有：

1、将“股东大会”修改为“股东会”；

2、由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东会审议通过本次

《公司章程》修订事项，监事会相关规则或制度同时废止；

3、新增职工代表董事的规定；

4、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节；

5、将阿拉伯数字修改为中文数字；

6、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；

7、除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：

原公司章程条款修订后章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称《公司法》）、《中华人民共和国简称《证券法》）和其他有关规定，制订本证券法》（以下简称《证券法》）和其他厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告章程。有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司（以下简称他有关规定成立的股份有限公司（以下简“公司”）。称“公司”）。

公司由厦门延江工贸有限公司依法整公司由厦门延江工贸有限公司依法整

体变更设立，承继原厦门延江工贸有限公司体变更设立，承继原厦门延江工贸有限公的全部资产、负债和业务；公司在厦门市工司的全部资产、负债和业务；公司在厦门

商行政管理局注册登记并取得营业执照，营市市场监督管理局注册登记并取得营业执业执照号：913502007054371227。照，统一社会信用代码号：

913502007054371227。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告高级管理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力的文件。依本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、经理和其他高级管理人员。董事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务是指公司的经理、副经理、董事会秘书、负责人。财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格应当相同；任何单位或者个人

购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

33276.4105万股，均为普通股。33276.4105万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公司股市交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任职公司申报所持有的本公司的股份（含优先股期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份）及其变动情况，在任职期间每年转让公司同一种类股份总数的25%；所持本公的股份不得超过其所持有本公司同一种类司股份自公司股票上市交易之日起1年内

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股不得转让。上述人员离职后半年内，不得票上市交易之日起1年内不得转让。上述人转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票在买入后6个月内卖出，或厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所者在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因包销购入售所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的及利用他人账户持有的股票或者其他具及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其所是证明股东持有公司股份的充分证据。股持有股份的种类享有权利，承担义务；持有东按其所持有股份的类别享有权利，承担同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加或股利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求召开、召集、主持、应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的经营进行监督，提出建行使相应的表决权；厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程的建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程

（五）查阅本章程、股东名册、公司债的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决份；

议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名

（六）公司终止或者清算时，按其所持册、公司债券存根、股东会会议记录、董

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；事会会议决议、财务会计报告，连续一百

（七）对股东大会作出的公司合并、分八十日以上单独或者合计持有公司百分之

立决议持异议的股东，要求公司收购其股三以上股份的股东可以要求查阅公司的会份；计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或本股东要求查阅公司会计账簿、会计凭

章程规定的其他权利。证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供司有关材料的，应当遵守《公司法》《证证明其持有公司股份的种类以及持股数量券法》等法律、行政法规及本章程的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对董事会或股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行董事会或股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反的规定，给公司造成损失的，连续180日以法律、行政法规或者本章程的规定，给公上单独或合并持有公司1%以上股份的股东司造成损失的，连续一百八十日以上单独有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；或者合计持有公司百分之一以上股份的股

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规东有权书面请求审计委员会向人民法院提

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时东可以书面请求董事会向人民法院提起诉违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股款；

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或位和股东有限责任损害公司债权人的利益；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独公司股东滥用股东权利给公司或者其他股立地位和股东有限责任损害公司债权人的

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规及本章程规定厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权应当承担的其他义务。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其

（五）法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权删除该条款

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除该条款人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十一条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力第四十三条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算方作出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十四条规定的担或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总资产厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划；重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门

30%的事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、章或本章程规定应当由股东大会决定的其股东会授权由董事会决议，可以发行股票、他事项。可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四十四条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净对外担保总额，达到或超过最近一期经审资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）连续十二个月内担保金额超过

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的公司最近一期经审计净资产的50%且绝对任何担保；金额超过5000万元；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）单笔担保额超过最近一期经审

象提供的担保；计净资产10%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保

净资产10%的担保；对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）公司的对外担保总额，达到或提供的担保。超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）公司在一年内向他人提供担保厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）法律法规规定、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其它担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项到第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时股司在事实发生之日起2个月以内召开临时

东大会：股东会：厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以

股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会时第四十八条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会第四十九条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收到提议事有权向董事会提议召开临时股东会。对后10日内提出同意或不同意召开临时股东独立董事要求召开临时股东会的提议，董大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时事会应当根据法律、行政法规和本章程的股东大会的，将在作出董事会决议后的5日规定，在收到提议后10日内提出同意或者内发出召开股东大会的通知；董事会不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法规向董事会提出。董事会应当根据法律、行和本章程的规定，在收到提案后10日内提政法规和本章程的规定，在收到提议后10出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或者不同意召开临时股东会反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开百分之十以上股份（含表决权恢复的优先临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股等）的股东向董事会请求召开临时股东提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会，应当以书面形式向董事会提出。董事章程的规定，在收到请求后10日内提出同会应当根据法律、行政法规和本章程的规意或不同意召开临时股东大会的书面反馈定，在收到请求后十日内提出同意或者不意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告在收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司百分之十以上股份（含向监事会提议召开临时股东大会，并应当以表决权恢复的优先股等）的股东向审计委书面形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，应当以书面形监事会同意召开临时股东大会的，应在式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东应在收到请求后五日内发出召开股东会的的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十二条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和证券同时向证券交易所备案。

交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监（含表决权恢复的优先股等）比例不得低会派出机构和证券交易所提交有关证明材于百分之十。

料。

第五十三条对于监事会或股东自行第五十三条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予东自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会将提供股权登记日的册。股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集第五十四条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由本厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告担。公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公以上股份的股东，有权向公司提出提案。司百分之一以上股份（含表决权恢复的优单独或者合计持有公司3%以上股份的先股等）的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，到提案后2日内发出股东大会补充通知，公可以在股东会召开十日前提出临时提案并告临时提案的内容。书面提交召集人。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集人在发出股后两日内发出股东会补充通知，公告临时东大会通知公告后，不得修改股东大会通知提案的内容，并将该临时提案提交股东会中已列明的提案或增加新的提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本章者公司章程的规定，或者不属于股东会职

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进权范围的除外。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以第五十八条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明；全体普通股（三）以明显的文字说明；全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席持有特别表决权股份的股东等股东均有权会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席股东会，并可以书面委托代理人出席的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第五十九条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第六十二条股权登记日登记在册的第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股所有普通股股东（含表决权恢复的优先股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并股东）、持有特别表决权股份的股东等股依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会。并股东可以亲自出席股东大会，也可以委依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代其身份的有效证件或者证明；代理他人出

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证明有法定代表人资格的有效证明；委托代理人其具有法定代表人资格的有效证明；代理

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书授权委托书。面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股删除该条款

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权或者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件，和投票代理委托证的授权书或者其他授权文件，和投票代书均需备置于公司住所或者召集会议的通理委托书均需备置于公司住所或者召集会知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码（或统一社会组织（或单位名称）、身份证号码（或统一社代码）、住所地址、持有或者代表有表决权会组织代码）、持有或者代表有表决权的

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第六十八条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第六十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长（公司有两位或两位以上副董事长由副董事长（公司有两位或者两位以上副的，由半数以上董事共同推举的副董事长主董事长的，由过半数的董事共同推举的副持）主持，副董事长不能履行职务或者不履董事长主持）主持，副董事长不能履行职行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务或者不履行职务时，由过半数的董事共董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由监事会副主席主持，监事会副不能履行职务或者不履行职务时，由过半主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数的审计委员会成员共同推举的一名审计数以上监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东会无法继续进行的，经出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内股东大会议事规则应作为章程的附件，由董容应明确具体。股东会议事规则应作为章事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓议的董事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应相应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十四条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应表、会议主持人应当在会议记录上签名。

当与现场出席股东的签名册及代理出席的会议记录应当与现场出席股东的签名册及

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资代理出席的委托书、网络及其他方式表决厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决

1/2/以上通过。权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决

2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大

总资产30%的；资产或者向他人提供担保的金额超过公司厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的，以及股东会以普通决议认定会对公司事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股……股东除外。

……

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十四条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的决本章程的规定或者股东会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。公司股东大会选行累积投票制。公司股东会选举两名以上举两名以上独立董事的，应当实行累积投票独立董事的，应当实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的使用。董事会应当向股东公告候选董事的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公简历和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十六条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被会对提案进行修改，若变更，则应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东大会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进进行表决。行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表第八十九条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有利害关系的，相关厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十五条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间为决议作出为决议作出之日。之日。

第九十七条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清算董事或者厂长、经理，对该公司、企业的完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责产清算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人；厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规定入措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或第九十八条董事由股东会选举或更更换，任期3年。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期届满，可连选连任。董事在任务。董事任期3年，任期届满，可连选连期届满以前，股东大会不能无故解除其职任。董事在任期届满以前，股东会不能无务。故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人职务的董事以及由职工代表担任的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董计不得超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公司

非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股他非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职决议通过，不得直接或者间接与本公司订务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的立合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当归金归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确认意见保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有

章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满第一百零二条董事可以在任期届满厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任第一百零三条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董后并不当然解除，在本章程规定的合理期限事辞任生效或者任期届满，应向董事会办内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时第一百零六条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、删除该条款(整合到“独立董事”章节）厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东删除该条款(整合到“董事会专门委员大会负责。会”章节)公司应当在董事会中设置审计委员会。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提

名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百零七条董事会由9名董事组第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。成，设董事长1人，副董事长1人。董事公司董事会成员中独立董事的比例不长和副董事长由董事会以全体董事的过半

得低于1/3，且至少包括一位会计专业人士。数选举产生。

公司董事会成员中独立董事的比例不

得低于1/3，且至少包括一位会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资票或者合并、分立、解散及变更公司形式厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人副经理、财务负责人等高级管理人员，并决等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十四）听取公司经理的工作汇报并检查查经理的工作；经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规章、本本章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条董事会设董事长1删除该条款（与第一百零七条内容重人，可以设副董事长。复）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不行职务的，由副董事长履行职务（公司有两履行职务的，由副董事长履行职务（公司位或两位以上副董事长的，由半数以上董事有两位或者两位以上副董事长的，由过半共同推举的副董事长履行职务）；副董事长数的董事共同推举的副董事长履行职务）；厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以副董事长不能履行职务或者不履行职务上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十四条董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开两次定期会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十五条代表1/10以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、1/3以上董事或者审计委员提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董事到提议后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十六条董事会召开临时董

事会会议应以书面形式在会议召开2日前事会会议应以书面、邮件等形式在会议召

通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现开2日前通知全体董事，但在特殊或紧急场会议、电话或传真等方式召开临时董事会情况下以现场会议、电话或传真等方式召会议的除外。开临时董事会会议的除外。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百一十九条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出该董事会会议由过半数的无关联关系董事席董事会的无关联董事人数不足3人的，应出席即可举行，董事会会议所作决议须经将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会作出决议可采第一百二十条董事会的决议采取记取书面表决方式或举手表决方式。名方式投票表决。公司董事会召开和表决董事会临时会议在保障董事充分表达可以采用投票表决、举手表决以及电子通

意见的前提下，可以用邮件或传真方式进行信等方式表决。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告并作出决议，并由参会董事签字。

新增章节第三节独立董事新增条款第一百二十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百二十四条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百二十五条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十六条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

第一百二十八条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十九条审计委员会成员为

3名（其中独立董事应过半数），为不在公司担任高级管理人员的董事（董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员），其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条审计委员会每季度厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条除了审计委员会，公

司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

三个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条公司设经理1名，由第一百三十五条公司设经理1名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副经理若干名，由董事会决定解聘。聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事公司经理、副经理、财务负责人、董会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十六条第一百三十六条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实第一百三十七条在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事以外其他职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条经理工作细则包括第一百四十一条经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条经理可以在任期届第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条高级管理人员执行第一百四十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百四十八条公司除法定的会计第一百四十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条公司分配当年税后第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利……润。

……

第一百五十条公司的公积金用于弥第一百五十条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条第一百五十二条

…………

公司董事会、股东大会在制定、讨论及公司董事会、股东会在制定、讨论及

审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众审议利润分配方案时，应充分考虑社会公投资者、独立董事及外部监事的意见，公司众投资者、独立董事的意见，公司董事会董事会办公室应及时将外部监事意见、社会办公室应及时将社会公众通过电话、邮件

公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总等方式提出的意见汇总后及时提交给公司

后及时提交给公司董事会，以供公司董事董事会，以供公司董事会、股东会参考。

会、股东大会参考。公司召开年度股东大会公司召开年度股东会审议年度利润分配方审议年度利润分配方案时，可审议批准下一案时，可审议批准下一年中期现金分红的年中期现金分红的条件，比例上限、金额上条件，比例上限、金额上限等。年度股东限等。年度股东大会审议的下一年中期分红会审议的下一年中期分红上限不应超过相上限不应超过相应期间归属于公司股东的应期间归属于公司股东的净利润。公司董净利润。公司董事会根据股东大会决议可在事会根据股东会决议可在符合利润分配的符合利润分配的条件下制定具体的中期分条件下制定具体的中期分红方案。

红方案。…………公司调整利润分配方案，必须由董事公司调整利润分配方案，必须由董事会会作出专题讨论，详细论证说明理由；公作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董司董事会应将调整利润分配的方案发送至事会应将调整利润分配的方案发送至独立独立董事；同时，公司应充分听取中小股董事和监事会，并经监事会审议通过；同时，东的意见，应通过网络、电话、邮件等方公司应充分听取中小股东的意见，应通过网式收集中小股东意见，并由公司董事会办络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，公室将中小股东意见汇总后交由公司董事并由公司董事会办公室将中小股东意见汇会；公司董事会应在充分考虑独立董事及

总后交由公司董事会；公司董事会应在充分中小股东意见后形成议案，审议通过后提考虑独立董事和监事会及中小股东意见后交公司股东会以特别决议审议通过。

形成议案，审议通过后提交公司股东股东大……厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告会以特别决议审议通过。公司将根据自身实际情况，并结合股……东（特别是公众投资者）、独立董事的意

公司将根据自身实际情况，并结合股东见，在上述利润分配政策规定的范围内制（特别是公众投资者）、独立董事和外部监定或调整股东回报计划。若公司根据生产事的意见，在上述利润分配政策规定的范围经营情况、投资规划和长期发展的需要，内制定或调整股东回报计划。若公司根据生需调整利润分配政策的，调整后的利润分产经营情况、投资规划和长期发展的需要，配政策不得违反中国证监会和证券交易所需调整利润分配政策的，调整后的利润分配的有关规定，有关调整利润分配的议案需政策不得违反中国证监会和证券交易所的经公司董事会审议后提交公司股东会批

有关规定，有关调整利润分配的议案需经公准。

司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第一百五十三条公司实行内部审计第一百五十三条公司内部审计机构制度，配备专职审计人员，对公司财务收支对公司业务活动、风险管理、内部控制、和经济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十四条公司内部审计制度第一百五十四条公司实行内部审计

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实制度，明确内部审计工作的领导体制、职施。审计负责人向董事会负责并报告工作。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百五十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百五十六条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百五十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百五十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事第一百五十九条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务所必须由股东会决定，董事会不东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司召开股东大会第一百六十五条公司召开股东会的

的会议通知，以本章程第一百六十四条规定会议通知，以公告进行。

的方式中的一种或几种进行。

第一百六十八条公司召开监事会的本条款删除

会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。

新增条款第一百七十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十二条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及合并各方签订合并协议，并编制资产负债财产清单。公司应当自作出合并决议之日起表及财产清单。公司应当自作出合并决议

10日内通知债权人，并于30日内在中国证之日起10日内通知债权人，并于30日内

监会指定或者公司注册地工商行政管理机在中国证监会指定的报纸或者国家企业信

关指定的报纸上公告。用信息公示系统公告。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百七十四条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在中国证监10日内通知债权人，并于30日内在中国会指定或者公司注册地工商行政管理机关证监会指定的报纸或者国家企业信用信息指定的报纸上公告。公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内在中决议之日起10日内通知债权人，并于30国证监会指定或者公司注册地工商行政管日内在中国证监会指定的报纸或者国家企理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到知书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公告之日起45日内，有权要求公司清偿债或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百七十六条公司依照本章程第

一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告用本章程第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百七十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百七十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司全部股东表决继续存续会使股东利益受到重大损失，通权10%以上的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司百分之公司。十以上表决权的股东，可以请求人民法院厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十一条公司有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可以通过修百八十条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一第一百八十二条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算。清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起十五日内组成清算组进行清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间第一百八十三条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立第一百八十四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内中国证监会指定或者公司注册地工商行政在中国证监会指定的报纸或者国家企业信管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自用信息公示系统公告。债权人应当自接到接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书之日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，向清算组申报其公告之日起45日内，向清算组申报其债债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对债权关事项，并提供证明材料。清算组应当对进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百八十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠第一百八十八条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意清算组成员因故意或者重大过失给公或者重大过失给债权人造成损失的，应当司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责承担赔偿责任。厦门延江新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告任。

第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额占股份有限公司股本总额超过百分之五十

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已百分之五十，但其持有的股份所享有的表

足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实