厦门延江新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为提高厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”，指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内，在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送交易所备案的行为。
第三条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第四条公司董事会办公室为公司的信息披露事务部门，公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。
第五条根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及交易所的
相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。
第六条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际
控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员、破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其
1他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第八条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进
2行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间
有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十二条公司及其全体董事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十三条证券发行申请经交易所审核通过、中国证监会注册同意后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易所、中国证监会书面说明，并经交易所、中国证监会同意后，修改招股说明书等相关文件或者作相应的补充公告。
第十四条公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
3第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十九条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、
9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十一条公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。
第二十二条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
4总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
5者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十六条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十七条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第二十八条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十九条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提
交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）本所要求的其他文件
第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十一条在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股6票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十二条公司应尽可能安排在年度报告披露后十五个交易日内举行年
度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向按照交易所的要求提交相关文件。
第三十四条前述第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十五条前述第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十六条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十七条公司发行可转换公司债券，应按照本章规定编制年度报告和中期报告，所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
7（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节临时报告
第三十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及《股票上市规则》或本制度规定的重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时适用《股票上市规则》或本制度的相关规定。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
8（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
公司控股子公司发生上述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的相关规定。
公司参股公司发生上述重大事件，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十条公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相
关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
9现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。。
第四十二条公司在中午休市期间或15：30后通过中国证监会指定网站披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。
第四十三条公司按照第四十一条规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十四条公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向交易所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
公司按照本制度第四十一条的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议
10情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十五条公司控股子公司发生本制度第三十九条和第二章第七、八节规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
11公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股份转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节董事会决议第五十条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十一条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者本制度第二章所
述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第五十二条董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照中国
12证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十三条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节股东会决议
第五十四条公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第五十五条公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东会决议公告。
交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十六条公司发出股东会的通知后，无正当理由不得延期或取消股东会，通知中列明的提案不得取消。股东会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十七条股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发
出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
13的内容。
第五十八条股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告召开股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第五十九条股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六十条股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第六十一条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六节应披露的交易
第六十二条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
14（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十四条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
15（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十五条公司与同一交易方同时发生本制度第六十二条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十六条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六十三条和第六十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第六十七条对于达到第六十四条规定标准的交易，若交易标的为股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第六十四条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第六十八条公司发生第六十二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第六十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
16议约定的全部出资额为标准适用第六十三条和第六十四条的规定。
第七十条公司发生第六十二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到六十三条和第六十四条的规定的，应及时披露。
已按照第六十三条或者第六十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十一条公司发生第六十二条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司及控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（八）交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六十三条或者第六十四条规定。
17已按照第六十三条或者第六十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十三条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十四条公司披露交易事项时，应当按照《股票上市规则》的要求提交相关文件。
第七十五条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平
18合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十六条公司披露提供担保事项，除适用第七十七条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第七十七条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第七十八条关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。
第七节其他应披露的重大信息
第七十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第八十条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
19的原则，经累计计算达到第七十九条标准的，适用第七十九条规定。
已按照第七十九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十一条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相关文件。
第八十二条关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润及期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第八十三条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第八十四条公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第八十五条公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测修正公告应当符合中
国证监会和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第八十六条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八十七条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当按照交易所的要求及时披露业绩预告修正公告。
20第八十八条公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十九条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期主营业务收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）交易所要求的其他文件。
第九十条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第九十一条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
第九十二条公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
第九十三条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第九十四条公司在实施方案前，应当按照交易所的要求提交相关文件。
21第九十五条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第九十六条方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
公司应当在股东会审议通过方案后的两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
第九十七条股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第九十八条公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求提
交相关文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第九十九条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
22（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）交易所要求的其他内容。
第一百条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第一百零一条公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第一百零二条本制度第一百零三条至第一百零九条适用于公司为减少注
册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和交易所的其他相关规定执行。
第一百零三条公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会
决议、回购股份方案和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。
公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
回购股份方案的内容应当包括：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
23的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以
上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），相关股东未回复上市公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险；
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；（十三）中国证监会和交易所要求披露的其他内容。
第一百零四条回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘
请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第一百零五条公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东
的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第一百零六条公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股份
24注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
第一百零七条公司应当在股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和交易所的有关规定及时披露回购报告书。
回购报告书至少应当包括本制度第一百零三条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。
第一百零八条采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当按照以下规定
履行公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上
月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第一百零九条回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回
25购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
公司拟注销回购股份的，应当向交易所提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
股份注销完成后，公司应当及时披露，并及时办理变更登记手续。
第一百一十条发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括:
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，公司决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会和交易所规定的其他事项。
第一百一十一条投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量
的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告，并通知公司予以公告。
26持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持公司已发行
的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
第一百一十二条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交
易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百一十三条公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
第一百一十四条在可转债存续期内，公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
公司行使赎回权的，应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间、赎回条件触发日等内容，并重点提示可转债赎回的相关风险。赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。公司股票在赎回日前4个交易日内出现全天停牌情形的，赎回日应当相应顺延。
公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。
公司决定行使或者不行使赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交
易该可转债的情况。披露内容应当包括期初持有数量、期间合计买入数量、期间合计卖出数量、期末持有数量等。公司决定不行使赎回权的，还应当披露上述主体未来6个月内减持可转债的计划，相关主体应当予以配合。
赎回日后的7个交易日内，公司应当披露赎回结果公告。公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回金额以及赎回事项对公司财务状况、股本结构、经营成果
27及现金流量的影响。
公司全部赎回后，还应当披露可转债的摘牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、摘牌时间等内容。
第一百一十五条在可以行使回售权的年份内，公司应当在满足回售条件的
次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。
回售期结束后的7个交易日内，公司应当披露回售结果公告。公告应当包括回售价格、回售数量、回售金额以及回售事项对公司财务状况、股本结构、经营
成果及现金流量的影响。全部回售的，还应当披露可转债的摘牌公告。
第一百一十六条经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第一百一十七条可转债在停止交易或者转让后、转股期结束前，可转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。
公司在可转债转股期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的三个交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百一十八条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百一十九条在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上
的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履
行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购
28或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第一百二十条公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股
股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他
损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第一百二十一条在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上
的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第一百二十二条公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。收购人对收购要约条件作出重大变更的，公司董事会应当在三个工作日内披露董事会和独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
第一百二十三条公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的
法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经公司全体独立董事2/3以上同意后，提交董事会审议，经董事会非关联董事作出决议后，提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立财务顾问的意见应当与独立董事专门会议审议情况同时公告。
第一百二十四条因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在公司中拥
有权益的股份达到公司已发行股份的5%或者变动幅度达到公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照《上市公司收购管理办法》第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
29第一百二十五条公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，
应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第一百二十六条公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人
在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第一百二十七条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董
事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
第一百二十八条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行
相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所及有关监管部门。
第一百二十九条公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第一百三十条公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所
关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百三十一条公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易
所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
第一百三十二条公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定
网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
第一百三十三条公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时
报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地的证监局。
中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东会的通知。
30第一百三十四条公司应当在股东会审议股权激励计划后，及时向交易所报
送相关材料并对外公告。
第一百三十五条公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事
会审议相关授予事项，并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
第一百三十六条公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记，并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。
因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。
第一百三十七条公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股
票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
第一百三十八条公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股
票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。
第一百三十九条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算（以下统称破产事项）的决定时，或者知悉被申请重整或者破产清算时，及时披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、申请目的、正式递交申请的时间，以
及已履行和仍需履行的审议程序（适用于主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由，以及申请人与公
司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行
动关系（适用于债权人、股东申请情形）；
（三）破产事项被法院受理可能存在的障碍及解决措施（如适用）；
（四）破产事项对公司的影响；
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持
31计划；
（六）后续是否进入重整、和解或者破产清算程序尚存在重大不确定性，公
司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示；
（七）公司合并报表范围内的重要子公司破产重整对公司具体业务和持续经
营能力的影响（如适用）；
（八）交易所要求披露的其他内容。
公司向人民法院申请和解的，除应当按照前款规定履行信息披露义务外，还应当披露明确的和解协议草案，并充分提示和解不成功被宣告破产的风险。公司制定和解协议草案时，应当采取有效措施保护中小投资者权益，并按照《股票上市规则》等规定，履行股东会审议程序。
公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算的五个交易日内，披露公司专项自查报告，对是否存在下列事项进行自查：
（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领
域的重大违法行为，其股票可能被终止上市；
（二）涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的
重大违法行为，其股票可能被终止上市；
（三）涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷，其股票可能被终止上市；
（四）截至自查报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况及解决方案；
（五）截至自查报告披露日，公司存在的违规对外担保情况及解决方案；
（六）公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项及解决方案；
（七）其他违反证券监管法律法规，导致公司丧失重整价值的情形（如适用）；
（八）其他应当予以关注的事项。
公司应当在定期报告中持续披露专项自查事项进展情况，直至自查事项结束。
公司依据《企业破产法》的规定对债权人申请提出异议的，应当及时披露异议所涉及的具体内容。
32第一百四十条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，
应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
第一百四十一条法院受理破产申请前，申请人撤回申请的，公司应当及时
披露撤回时间及原因。法院作出裁定的，公司应当在收到法院裁定后及时披露。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向交易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称；
（二）法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容；
（三）法院受理破产申请对公司的影响；
（四）交易所要求披露的其他内容。
公司应当在公告中充分提示其股票可能存在被终止上市的风险。
法院指定管理人的，公司还应当披露下列事项：
（一）管理人的基本情况，包括管理人名称、负责人、成员、职责及联系方式等；
（二）公司财产和营业事务的管理模式；
（三）后续信息披露事务责任主体名称、成员、联系方式等。法院裁定不予
受理公司破产申请的，公司应当在收到裁定后及时披露法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容。
申请人对法院裁定不服，向上一级人民法院提起上诉的，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十二条在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍
33生品种可能被终止上市的风险。
第一百四十三条公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。
第一百四十四条公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应
当按照本制度和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告和临时报告。
第一百四十五条公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按
照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百四十六条公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会和高级管理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百四十七条公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及
增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、收购公司股份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和交易所其他相关规定履行信息披露义务。在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和交易所有关规定履行信息披露义务。
第一百四十八条公司和相关承诺人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时
将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第一百四十九条公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有
34公司首次公开发行股票前已发行股份的股东、重组方及其一致行动人、公司购买
资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守其在公开募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺：如上市公司因首次公开发行股票、发行新股的申请或者相关披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。
第一百五十条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的
影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总
资产的30%；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
35响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照本制度第六十三条的规定。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及《创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第一百五十一条公司出现下列情形之一的，交易所对公司股票交易实施其
他风险警示：
（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）主要银行账号被冻结；
（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报
36告财务指标存在虚假记载，但未触及《创业板股票上市规则》第10.5.2条第一
款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；
（八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未
分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外；
（九）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。
公司出现上述情形的，应当及时对外披露，同时按照交易所的要求披露股票交易将被实施其他风险警示的公告，说明被实施其他风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天，自复牌之日起，交易所对公司股票交易实施其他风险警示。
公司因触及本条第一款第一项至第五项情形，其股票交易被实施其他风险警示期间，应当至少每月披露一次进展公告，说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相应情形消除，公司没有采取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因。
公司因触及本条第一款第七项情形，其股票交易被实施其他风险警示期间，应当至少每月披露一次差错更正进展公告，直至披露行政处罚决定所涉事项财务会计报告更正公告及会计师事务所出具的专项核查意见等文件。
公司认为其出现的本条第一款规定的相应情形已消除的，应当及时公告，同时说明是否将向本所申请撤销其他风险警示。公司拟申请撤销其他风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向交易所提交申请。
公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形已消除，向交易所申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的专项核查意见等文件。
公司违规对外担保事项已消除，向交易所申请撤销其他风险警示的，应当披露律师事务所出具的法律意见书等文件。
公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向交易所申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的
37无保留意见的内部控制审计报告。公司进行破产重整、重组上市或者重大资产重
组按照有关规定无法披露内部控制审计报告的，公司股票交易继续实施其他风险警示，直至披露下一个会计年度内部控制审计报告后，按照本节相关规定执行。
公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向交易所申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。
公司认为其出现的本条第一款第八项情形已消除，最近一个会计年度经审计财务报告显示其净利润为正值，且经股东会审议通过的利润分配方案显示其当年现金分红金额不低于当年净利润30%，向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。
公司因触及本条第一款第七项情形，其股票交易被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示：
（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；
（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。
公司向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示时，已被提起证券虚假陈述诉讼的，公司应当就投资者索赔事项充分计提预计负债，及时披露相关事项进展并提示风险。
在公司股票交易被实施其他风险警示期间，公司收到中国证监会行政处罚决定书或者结案通知书，显示未触及本条第一款第七项规定情形的，应当及时披露相关情况。公司股票于公告披露后停牌一个交易日，自复牌之日起，交易所撤销对公司股票交易的其他风险警示。
公司向本所申请撤销其他风险警示的，应当于次一交易日披露相关公告。
交易所决定撤销其他风险警示的，公司应当于次一交易日披露撤销其他风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后停牌一天，自复牌之日起，交易所撤销对公司股票交易的其他风险警示。
交易所决定不予撤销其他风险警示的，公司应当于收到交易所书面通知的次一交易日披露相关公告。
第一百五十二条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
38（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）中国证监会和交易所认定的其他情形。
第一百五十三条除相关法律、法规、规章、规范性文件已有规定的外，公
司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同
的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，
39且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。披露内容至少应当包含合同重大风险
提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，还应当履行下列义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具
备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐
机构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。
第一百五十四条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）交易所或公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第一百五十五条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百五十六条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚
假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作40出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及披露事宜。
第一百五十七条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所相关规定办理。
第三章信息披露的程序
第一百五十八条定期报告披露程序如下：
（一）报告期结束后，相关人员根据规定编制定期报告；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第一百五十九条临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间内向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提交上述会议审议；
（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第四章信息披露事务管理
第一百六十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
41息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百六十一条证券管理部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第一百六十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百六十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第一百六十四条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当
勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第一百六十五条公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或
其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百六十六条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董
事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第一百六十七条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百六十八条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百六十九条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券管理部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长或总经理审
42定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券管理部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百七十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取其决策所需的资料。
第一百七十一条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与
本部门、公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当告知董事会秘书，由董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券管理部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百七十二条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告
的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，
43应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔
30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百七十三条内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券管理部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，有权要求提供更为详尽的材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百七十四条临时公告文稿由证券管理部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第一百七十五条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的
定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第一百七十六条向证券监管部门报送的报告由证券管理部负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百七十七条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件
中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第一百七十八条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
44况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息
披露管理制度执行情况。
第一百七十九条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百八十条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合
董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券管理部履行职责提供便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百八十一条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。
第一百八十二条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制
度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
第一百八十三条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规或规章
要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披露。
第五章信息披露档案的管理
第一百八十四条证券管理部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证
券管理部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百八十五条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券管理部负责保存，保存期限不少于10年。
45第一百八十六条公司信息披露文件及公告由证券管理部保存，保存期限不少于10年。
第一百八十七条以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正
式行文时，相关文件由证券管理部存档保管。
第一百八十八一条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的，应到证券管理部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第六章信息保密制度
第一百八十九条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。
第一百九十条公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不
得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百九十一条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百九十二条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第一百九十三条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开的可能会对公司股票价格
产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百九十四条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相
46关人员提供未公开重大信息的，公司应当要求有关机构和人员签署保密协议，否
则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百九十五条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百九十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司信息，因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关责任人必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第一百九十七条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定
对象等违反本制度或相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第一百九十八条公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第一百九十九条公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新
47闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，
公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二百条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推
介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第二百零一条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采
取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二百零二条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二百零三条公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审计制度》执行。
第八章投资者关系活动规范
第二百零四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第二百零五条证券管理部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第二百零六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、证
48券管理部具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由
专人回答问题、记录沟通内容。
第二百零七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第九章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第二百零八条公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。
子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担
任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第二百零九条公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券管理部报告与本部门（本公司）相关的信息。
第二百一十条公司各部门或子公司出现本制度第三十九条规定的重大事件时，各部门负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第二百一十一条董事会秘书或证券管理部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当积极配合，按时提交相关文件、资料。
第十章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第二百一十二条公司董事会秘书或证券管理部收到下列文件的，董事会秘
书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长
应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细
则、指引、通知等相关业务规则；
49（二）证券监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第二百一十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与所涉相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券管理部起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务。
第十一章信息披露豁免与暂缓
第二百一十四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第二百一十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二百一十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二百一十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第二百一十八条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、50公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第十二章责任追究机制
第二百一十九由于公司董事或高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百二十条公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露的事项而未及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第二百二十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
第二百二十二条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监局和交易所报告。
第十三章附则
第二百二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二百二十四条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行制定，由董事会负责解释。
第二百二十五条本制度经董事会审议通过后生效。
厦门延江新材料股份有限公司
2026年2月
51
沪公网安备31011802005267号
