北京德恒（杭州）律师事务所

关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-87357755北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

德恒【杭】书（2025）第09029号

致：江苏雷利电机股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”或“公司”）的委托，指派律师参加江苏雷利2025年第二次临时股东会，并出具本法律意见书。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司章程》

的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律法规发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

1北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供江苏雷利2025年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随江苏雷利本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏雷利本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了江苏雷利2025年第二次临时股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，江苏雷利本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知《江苏雷利电机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，已于2025年9月2日在深圳证券交易所网上公告。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议题为：

1.00关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；

2.00关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；

2.01本次发行证券的种类；

2.02发行规模；

2.03票面金额和发行价格；

2.04债券期限；

2.05债券利率；

2.06还本付息的期限和方式；

2.07转股期限；

2.08转股价格的确定及其调整；

2北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

2.09转股价格向下修正条款；

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

2.11赎回条款；

2.12回售条款；

2.13转股后的股利分配；

2.14发行方式及发行对象；

2.15向原 A股股东配售的安排；

2.16债券持有人会议相关事项；

2.17本次募集资金用途及实施方式；

2.18担保事项；

2.19评级事项；

2.20募集资金存管；

2.21本次发行可转债方案的有效期限；

3.00关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；

4.00关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；

5.00关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的议案；

6.00关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

7.00关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施

及相关主体承诺的议案；

8.00关于可转换公司债券持有人会议规则的议案；

9.00关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案；

10.00关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象

3北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

发行可转换公司债券相关事宜的议案。

（二）2025年6月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，并审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》，决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会另行发布召开股东会的通知，并将相关议案提交公司股东会审议。根据公司第四届董事会第八次会议，公司于2025年9月2日公告了《江苏雷利电机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

（三）本次股东会由公司董事长主持。

（四）本次会议采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。根据

会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2025年9月17日（星期三）14:30。

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2025年9月17日9:15至9:25、

9:30至11:30，13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为：2025年 9月 17日 9:15至 15:00期间的任意时间。本次股东会现场会议的召开地点为公司会议室（江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘路19号办公大楼3楼）。

本次股东会审议的议题和相关事项已经在本次股东会通知公告中列明与披露。

经核查，本所律师认为：本次股东会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、召开方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员及召集人的资格

（一）本次股东会的出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

4北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

1.截至股权登记日（2025年9月11日）15:00深交所收市时，在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师；

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份共计286560385股，约占公司有表决权股份总数的64.0879%。

结合深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共308名，代表股份共计

1356753股，约占公司有表决权股份总数的0.3034%。通过网络投票参加表决的

股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验证。

通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计308人，代表股份共计

1356753股，约占公司有表决权股份总数的0.3034%。

本所律师认为，江苏雷利出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式对本次会议的议题进行了表决。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行监票，投票结束后，公司统计了现场投票、

5北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

网络投票的表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东会表决同意通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本所律师经核查后认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师经核查后认为，江苏雷利本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

本《法律意见书》出具日期为2025年9月17日。

本《法律意见书》正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

6北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书（本页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2025

年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：

马宏利

经办律师：

胡璿

经办律师：

初瑞雪

2025年9月17日

7