北京德恒律师事务所

关于

江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

德恒12F20250377-07号

致：江苏雷利电机股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“发行人”、江苏雷利”、“公司”）的委托，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。

根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》及《执业规则》之相关规定，本所律师出具了“德恒 12F20250377-01 号”《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“德恒 12F20250377-02 号”《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于发行人收到深圳证券交易所于2025年11月18日作出的《关于江苏雷利电机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中的有关问题进行了查验并出具《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见”或“本《补充法律意见书》”）。

本补充法律意见是对《律师工作报告》《法律意见书》的更新和补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）明事项亦适用于本补充法律意见。本补充法律意见中报告期指“2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月”，报告期各期末指“2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年9月30日”，除此之外除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《律师工作报告》《法律意见书》中使用的定义和术语具有相同的含义。

本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意

见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有

关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：

2北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

《审核问询函》的回复

问题1：

申报材料显示，2022年至2025年1-6月，发行人营业收入分别为289994.37万元、307670.75万元、351925.76万元和195833.94万元；净利润分别为

25899.99万元、31712.75万元及29449.33万元及18626.60万元；经营活动产

生的现金流量净额分别为32922.90万元、56925.57万元、30063.60万元和

14256.78万元；主营业务毛利率分别为28.50%、29.68%、28.11%和27.20%，

其中汽车电机及零部件、医疗及运动健康电机及组件的毛利率从2022年的27.01%

下降至2025年1-6月的20.66%，医疗及运动健康电机及组件从的毛利率从2022年的49.07%下降至2025年1-6月的34.23%，工业控制电机及组件的毛利率从

2022年的35.07%上升至2025年1-6月的40.03%；境外收入占主营业务收入比

例分别为48.41%、45.19%、46.65%、46.89%，主要分布在北美洲、亚洲以及欧洲地区。2022年末至2025年6月末，资产负债率分别为35.62%、33.38%、

39.49%和40.42%。

2022年至2025年1-6月，发行人销售以直销为主、经销为辅，直销毛利率

分别为26.84%、28.60%、26.87%、26.30%，经销毛利率分别为41.01%、43.19%、

44.72%、42.60%。

2022年末至2025年6月末，发行人应收账款账面余额分别为98641.95万

元、115134.31万元、140489.81万元与141881.98万元，占当期营业收入的比例分别为35.87%、39.69%、42.42%及76.99%，应收账款周转率低于同行业可比公司均值；信用借款分别为3000万元、500万元、4000万元和24753万元，信用证融资余额分别为4.6亿元、3.45亿元、2.78亿元和5.60亿元。

截至2025年6月末，发行人商誉的账面价值为17396.15万元，主要系发行人收购江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称鼎智科技）、东莞市蓝航

五金科技有限公司及江苏世珂电机有限公司（以下简称江苏世珂）形成，鼎智科技和江苏世珂相关商誉尚未计提减值。

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在使用暂时闲置资金购买结构性存款、保本理财产品等的情形，其中包含 R3 型理财产品等。截至 2025

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年6月末，发行人交易性金融资产账面价值为43365.65万元，长期股权投资

7992.19万元，其他非流动金融资产22065.59万元；其他权益工具投资1500.00万元，其他非流动金融资产22065.59万元。2025年7-8月，发行人以战略配售投资者身份参与江阴华新精密科技股份有限公司首次公开发行股票，获配首发股票共348323股，金额为647.88万元。

请发行人：（1）结合行业情况、竞争格局、业务情况、行业地位、成本结构

变动、采购及生产周期匹配情况、原材料价格变动情况等，说明报告期内业绩变动的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明发行人营业收入、净利润变动趋势与行业可比公司是否一致，如否，请说明原因；说明截至目前发行人的经营业绩情况，是否存在持续下滑的风险。（2）经营活动现金流量净额变动的具体原因，是否与收入利润相匹配，发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息；结合发行人主要负债期限及现金流情况分析是否存在流

动性风险；结合同行业情况和发行人债务结构变动情况，分析说明最近一年一期资产负债率升高的原因和合理性；结合本次选择发行可转债的原因，说明发行完成后对发行人偿债指标的影响，在债券存续期间是否有偿付风险。（3）结合各类电机组件具体销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、

下游需求变化、竞争格局及发行人行业地位等，说明报告期内各类组件毛利率变动趋势不一致的原因及合理性，同类产品在不同销售模式下的毛利率存在差异的原因及合理性；结合发行人与同行业可比公司在产品结构、成本结构及销

售模式的差异，说明发行人毛利率与同行业差异的原因和合理性；结合产品用途、性能、平均价格及单位成本差异等说明境内外产品毛利率差异的原因及合理性。（4）结合发行人外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、发行人产品竞争力等，说明发行人境外收入增长是否具备可持续性；结合发行人汇兑损益相关情况，说明远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性，并量化分析汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施；结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性。（5）请说明报告期内经销收入、经销商数

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量变动的具体情况及变动原因，新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因及合理性，相关交易是否存在商业实质。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业务、合作期限、销售内容、结算周期、客户经营情况、截至目

前回款情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入比例升高的原因和合理性，是否存在放宽信用政策刺激收入的情形，应收账款坏账准备计提比例、账龄结构等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性，相关欠款方是否具备履约偿付能力。（7）结合借款方式调整等，说明2025年半年末信用借款和信用证融资大幅增加的具体原因，借款具体来源、对应的借款期限、利率和金额、截至目前偿还情况，是否存在逾期情况。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净

资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、

持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明；最近一期末是否存在金

额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人境外收入、经销收入进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较

高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况、实际走访并取得客户签章的访谈记录情况、期后回款

情况、所取得外部证据情况等；说明已采取的替代措施是否有效、充分，包括

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但不限于海关数据、退税金额与销售额是否匹配，相关证据是否能够相互印证。

请发行人律师核查（4）（5）（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行

业竞争情况、发行人产品竞争力等，说明发行人境外收入增长是否具备可持续性；结合发行人汇兑损益相关情况，说明远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性，并量化分析汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施；结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性。

（一）境外收入增长是否具备可持续性的说明

1.公司前五大外销客户情况

报告期各期，公司外销客户及实现收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

序号客户名称销售收入占外销收入比例

1 客户 A 27945.40 20.34%

2 客户 B 20335.89 14.80%

3 客户 D 13993.13 10.19%

4 客户 H 5452.77 3.97%

5 客户 G 5012.31 3.65%

合计72739.4952.95%

2024年度

序号客户名称销售收入占外销收入比例

1 客户 A 35481.08 21.61%

2 客户 B 22987.15 14.00%

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3 客户 G 7012.68 4.27%

4 客户 D 6475.89 3.94%

5 客户 H 6006.05 3.66%

合计77962.8647.49%

2023年度

序号客户名称销售收入占外销收入比例

1 客户 A 33952.12 24.42%

2 客户 B 21752.99 15.65%

3 客户 G 7752.03 5.58%

4 客户 D 5362.44 3.86%

5 客户 H 4945.86 3.56%

合计73765.4453.06%

2022年度

序号客户名称销售收入占外销收入比例

1 客户 A 28918.36 20.60%

2 客户 B 22326.18 15.90%

3 客户 G 7314.00 5.21%

4 客户 I 5994.30 4.27%

5 客户 H 4820.93 3.43%

合计69373.7649.41%

根据上表，报告期内公司主要境外客户（含中国港澳台地区，下同）主要包括客户 A、客户 B、客户 G、客户 I、客户 H和客户 D，各期前五大境外客户整体稳定，报告期内，公司前五大境外客户新增客户 D，公司向该客户配套同步电机、异步电机等产品，终端应用于水处理系统。

2.公司境外收入增长可持续性说明

（1）全球家电、工业市场空间广阔、良好，为境外业务发展奠定需求基础

报告期内公司境外业务中，家用电器、工业领域的合计收入占整体境外业务收入的比例平均在90%左右，其中家用电器领域收入占境外收入的比例平均在

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75%左右。

1）家用电器市场空间广阔，为境外业务发展奠定需求基础

报告期内，公司家用电器电机及组件类产品下游主要应用于空调、冰箱、洗衣机、小家电等产品，具体应用场景包括空调扫风、排水系统，洗衣机排水、加液系统，冰箱循环系统、冰水系统、洗碗机、油烟机、净水器、咖啡机等小家电产品的循环、分排水、换气、温控等。

从全球家电市场来看，根据 Statista 数据，随着家电智能化技术水平的持续进步以及消费者对生活质量标准的提升，近年来全球家电市场零售额呈现良好增长趋势，2024年全球家电市场（主要家电及小家电）零售额达6708.30亿美元，预计2030年增长至8871.50亿美元，年均复合增长率4.77%。

家用电器市场作为微特电机的重要应用领域之一，其自身市场的平稳发展为相关领域微特电机应用奠定良好的下游需求空间。与此同时，随着消费者对家电智能化要求的持续提升，家用电器对微型化、能效等级优、低噪音、高可靠性的微特电机需求也在同步增长，根据 VERIFIED MARKET REPORTS 统计，全球家电微型电机市场规模在2024年为258亿美元，预计到2033年将达到389亿美元，未来年均复合增长率达4.67%。

2）智能化、自动化技术持续渗透下，全球工业市场稳健增长，催生境外业

务第二增长点

随着全球经济的不断发展，自动化设备替代人力劳动生产的趋势不断推进，工业自动化市场需求日益增长。根据 Statista 数据分析，全球工业自动化市场 2025年规模将超2600亿美元。工业用微特电机广泛应用于变速、驱动、调频等方面，是自动化生产线、智能化设备、工业机器人等不可或缺的一部分。随着工业4.0时代的到来，全球工业化、自动化趋势明显，叠加电机技术的不断进步，工业领域微特电机市场有望持续增长，以满足现代自动化行业不断变化的需求。根据Global Growth Insights 统计，全球工业电机市场规模 2024 年为 536.12 亿美元，预计在2033年增长到718.41亿美元，未来年均复合增长率达3.31%，呈现出良好的发展态势。

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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）因此，在智能化、自动化技术持续渗透下，全球工业市场稳健增长，催生公司境外业务第二增长点。

综上，在智能化技术持续渗透、居民消费理念升级等有利因素影响下，全球家电、工业市场空间广阔、良好，为公司境外业务发展奠定需求基础。

（2）公司境外客户多为头部或细分领域领先企业，合作稳定性高

公司境外合作客户主要包括惠而浦、伊莱克斯、滨特尔、LG、三星等知名企业，相关企业多为细分行业龙头企业，在全球家用电器、工业市场稳健增长的背景下，上述龙头企业凭借自身积累的技术、管理、客户资源，将优先赢得相关增量市场的业务机会，从而增加自身对微电机及组件产品业务的需求。

（3）境外主要应用领域家电、工控行业对电机及组件产品技术、质量与可

靠性要求较高，市场进入壁垒较高，竞争环境相对良好境外大型企业在选择合作伙伴时，对配套企业的技术研发能力、品牌与口碑、合作稳定性与可靠性等方面具有较高的审核要求，因此进入上述大型企业供应链体系的门槛与壁垒较高，相关市场的主要参与企业除公司外，其他参与企业包括美国、日本、中国香港等国家、地区的领先企业，由此使得公司相关境外业务对应的竞争环境相对良好，促进公司境外业务稳定、可持续发展。

（4）公司经过多年行业深耕，技术、品牌、服务获得下游市场信赖与认可，持续开拓优质客户并丰富产品矩阵

经过行业内多年深耕积累，公司已发展成为全球知名的微特电机研发制造企业、电机驱动系统解决方案专家，其技术开发能力、产品质量、供应稳定性、服务响应性赢得下游客户的信赖与认可，与惠而浦、伊莱克斯、LG、三星等境外家电领域大型客户合作时间超10年，通过及时、高效协同境外现有客户进行新产品项目的开发、迭代与升级，持续获得境外现有客户的新产品项目合作，增强客户粘性。同时，公司基于多年的技术与产品项目积累，积极开拓境外新客户、新应用市场相关业务，在家电领域，公司2023年与印度领先空调与制冷设备制造商客户 J实现大规模量产合作，2023年、2024年及 2025年 1-9月对其销售收入分别为***万元、***万元和***万元；在工业领域，2024年以来，公司与美国知

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名水处理系统上市企业客户 D 实现大规模量产配套，2024 年、2025 年 1-9 月对该客户实现境外销售收入***万元、***万元，呈快速增长趋势；在运动健康领域，公司 2025 年以来配套客户 K 应用于跑步机领域的电机及组件业务实现大规模销售，2025年1-9月实现销售收入***万元。

综上所述，报告期内公司境外业务发展情况正常、良好，境外客户结构优质，公司未来境外业务具备可持续性，下滑风险较低。

（二）远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性，并量化分析汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施

1.远期结售汇业务与发行人外销收入的匹配性与合理性

报告期内，公司各年汇兑损益以及汇兑损益对公司净利润占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

汇兑损益1541.252345.621969.5910540.31

净利润27961.0732573.5436134.8530786.50

汇兑损益占当期净利润比例5.51%7.20%5.45%34.24%

由上表可知，报告期内，公司汇兑损益对公司净利润存在一定影响，公司为管理汇率风险，运用远期结售汇合约锁定未来汇率，在一定程度上降低了汇率波动对公司业绩的影响，起到稳定公司业绩的作用。2022年度，公司汇兑损益金额较大，主要系公司出口业务主要以美元结算，而当期美元兑人民币汇率大幅上升，导致与销售相关的汇兑收益金额较大。

报告期各期，公司远期结售汇业务新增合约情况与外销收入匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销收入137363.63164158.35139027.33140393.92

本期新增远期合约金额44329.76146112.47112506.9991942.75

远期合约占外销收入比例32.27%89.01%80.92%65.49%

汇率波动方差0.00090.00120.02160.0825

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由上表可知，2022年度至2024年度，公司外销收入和新增远期结售汇合约金额均逐年提升，新增远期结售汇合约金额占外销收入的比例分别为65.49%、

80.92%和89.01%，亦呈逐年上升趋势，主要系2022年下半年以来美元等外币兑

人民币汇率开始呈一定幅度变动上升，为降低外汇波动风险，公司逐步增加了远期结售汇规模。2025年1-9月，公司新增远期合约金额44329.76万元，占外销收入比例为32.27%，较往年同期或全年比例偏低，主要系2024年第四季度美元兑人民币汇率整体呈上升态势，公司结合汇率变动情况、2025年年度预算和财务规划需求，在当期集中新增大量远期锁定合约，锁汇金额已较多覆盖了2025年公司结售汇需求；另一方面，2025年1-9月人民币汇率波动相较于2022年、

2023年和2024年较小，汇率波动风险较低，公司更多采用即期汇率开展境外业务，因此2025年1-9月公司新增远期合约金额较少。

2020年以来美元兑人民币汇率变动情况

数据来源：中国人民银行官网。

综上所述，公司远期结售汇业务与外销收入较为匹配，相关金额具备合理性。

2.汇率波动对发行人业绩的影响及应对措施

报告期内，公司境外销售结算货币以美元为主。汇率波动会影响产品以人民币折算的销售价格及产生汇兑损益，进而影响公司业绩。

假定人民币收入、外币收入、营业成本及其他因素保持不变，在美元兑人民币年平均汇率均±1%、3%的情况下，对公司营业收入及利润总额的具体影响如

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下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入*300760.88351925.76307670.75289994.37

其中：境外收入*137363.63164158.35139027.33140393.92

利润总额*32577.0338353.7942500.2136540.44境外收入变动金

1373.641641.581390.271403.94

额*=***占营业收入比例

0.46%0.47%0.45%0.48%

人民币贬值*=*/*

1%*对利润总额的影

1373.641641.581390.271403.94

响金额*=*占利润总额的比

4.22%4.28%3.27%3.84%

例*=*/*境外收入变动金

4120.914924.754170.824211.82

额*=***占营业收入比例

1.37%1.40%1.36%1.45%

人民币贬值*=*/*

3%*对利润总额的影

4120.914924.754170.824211.82

响金额*=*占利润总额的比

12.65%12.84%9.81%11.53%

例*=*/*境外收入变动金

-1373.64-1641.58-1390.27-1403.94

额*=***占营业收入比例

-0.46%-0.47%-0.45%-0.48%

人民币升值*=*/*

1%*对利润总额的影

-1373.64-1641.58-1390.27-1403.94

响金额*=*占利润总额的比

-4.22%-4.28%-3.27%-3.84%

例*=*/*境外收入变动金

-4120.91-4924.75-4170.82-4211.82

额*=***占营业收入比例

-1.37%-1.40%-1.36%-1.45%

人民币升值*=*/*

3%*对利润总额的影

-4120.91-4924.75-4170.82-4211.82

响金额*=*占利润总额的比

-12.65%-12.84%-9.81%-11.53%

例*=*/*

由上表可知，公司利润总额对汇率波动的影响较为敏感，但受一年中汇率上

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下波动、公司实施的汇率管理措施、全年收入分布情况等因素影响，实际汇率波动对公司利润总额的影响程度一般低于测算数据，影响较小。

为了降低汇率波动对公司经营业绩带来的影响，公司积极采取了一系列应对措施，具体如下：

（1）公司结合业务资金需求、客户回款等情况，在保证流动性的前提下对

闲置外币货币性项目进行管理，提高资金使用效率，降低因临时结汇而造成的汇兑损失；

（2）公司根据经营需要，合理使用远期结汇等金融工具进行汇率波动风险对冲，降低汇率风险可能带来的不利影响；

（3）公司密切关注外汇市场波动情况，加强提升管理层对汇率波动的分析

判断能力和风险管理技能，提高财务、业务人员的外汇汇率风险意识，将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系；

（4）公司提高海外客户对账、开票、催款效率，促进境外客户尽快回款并结汇，降低外币银行存款和应收款项受汇率波动的影响。

综上所述，外币汇率波动对公司经营业绩影响较小，公司已制定相关措施以应对汇率波动，相关措施较为有效。

（三）结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策、环保政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性

1.公司境外收入分地域情况

报告期各期，公司主营业务境外销售按地区分布情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

地区收入占比收入占比收入占比收入占比北美

70194.7451.10%73816.1344.97%64123.8546.12%58498.0641.67%

洲

13北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

亚洲42996.0331.30%53412.1432.54%43727.5231.45%41395.8829.49%

欧洲18285.6713.31%27274.1816.61%23521.4416.92%32141.7122.89%

其他5887.194.29%9655.905.88%7654.525.51%8358.275.95%

合计137363.63100.00%164158.35100.00%139027.33100.00%140393.92100.00%

公司境外业务主要分布在北美洲、亚洲以及欧洲地区，其中美国、墨西哥、韩国、印度四个国家及地区的合计主营业务销售收入占境外主营业务收入比例平

均在62%左右。

2.境外主要客户基本情况

报告期内公司主要境外客户（含中国港澳台）包括客户 A、客户 B、客户 G、

客户 I、客户 H和客户 D，相关客户基本情况如下：

序客户名称客户主营业务及经营情况号

主营业务为洗衣机、冰箱、洗碗机、干衣机以及厨房电器、生活电器的生产、销售和服务。

1 客户 A 公司旗下八大旗舰品牌服务全球近 100 个国家的家庭，其中美洲市场贡献了

80%左右销售额。公司拥有44000名员工，在美国、墨西哥、巴西、阿根廷、印度、中国建立了25个工厂。2024年，集团营业收入为166.07亿美元。

主营业务为厨房设备、清洁洗涤设备及户外电器生产、销售和服务。

2 客户 B 公司全球员工规模达 4.1 万人。2024 年，公司全球销售额达 1360 亿瑞典克朗（约126亿美元）。

主营业务为消费电子、家电和显示面板的研发与制造。公司系全球消费电子

3 客户 G 龙头，电池业务全球市占率第二。2024 年，集团重要子公司的电子营业收入

达到628.93亿美元。

主营业务为鼠标、键盘、音箱、网络摄像头、游戏周边设备等产品的生产和

4 客户 I销售。公司2025财年营业收入为45.55亿美元。

主营业务业务板块包括半导体、消费电子、重工业、金融、化学等多个领域。

5 客户 H

2024年，集团重要子公司营业收入达300.9万亿韩元。

全球领先的水处理设备制造商，包括家用净水、商用净水、泳池、水景、工

6 客户 D 业水处理等领域，2024 年，公司营业收入为 40.83 亿美元，拥有约一万名员

工、41个生产基地，业务遍及6大洲27个国家。

3.发行人境外客户所在国家地区相关贸易政策变化情况、发行人的应对措施

及有效性

报告期内，公司境外销售主要地区包括美国、墨西哥、韩国及印度等。墨西哥、韩国及印度等国家对中国的贸易政策、环保政策和其他行业相关政策整体较为稳定，近期未发生重大变化，未对公司业绩产生重大影响，贸易政策风险和境外经营等风险较小。

14北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

美国是发行人境外销售金额占比最高的国家，美国自2018年以来多次对中国商品加征关税。2020年7月，美国调整301关税排除清单，清单内有共计340亿美元商品，包括电机、离心水泵等98类商品未能获得豁免期延长，从2020年

7月9日起需额外加征25%关税。2025年2-3月，美国以芬太尼问题为由对中国

产品累积加征20%关税；2025年4月，美国对所有贸易伙伴加征10%的关税，并对其中57个国家和地区进入美国的商品征收最低11%、最高50%的“对等关税”，其中对中国加征34%的“对等关税”，后美国以中国的反制措施为由将“对等关税”的税率多次上调并至125%。此后，经过中美日内瓦经贸会谈以及在马来西亚吉隆坡举行的中美经贸磋商，美国现已自2025年11月10日起调整其相应的贸易措施，主要包括：所谓“芬太尼关税”税率从20%下调至10%，24%的“对等关税”暂停实施直至2026年11月10日，暂停实施期间按照10%的“对等关税”执行。除上述贸易政策外，美国针对发行人出口产品相关的环保政策和其他行业相关政策未发生重大变化。

对于美国地区业务，公司主要采取 FOB 模式，在该模式下公司销售涉及的运输费和关税均由客户承担，由于公司电机产品占客户最终产成品价值的比例较低，因此中美贸易政策变动对双方业务往来的影响比较小；另一方面，公司电机产品属于民用产品，受到额外制裁的可能性较小。总体来看，受中美贸易政策带来的不利影响，公司在境外业务开展过程中将持续存在关税等贸易政策风险和境外经营相关风险，但相关影响及风险较小。

为进一步降低相关风险对公司业绩和日常经营的影响，公司积极推进“全球化”战略，通过整合国际资源，构建多区域产能体系，可有效降低单一产地风险、增强全球供应链韧性，优化国际物流成本，提升客户黏性。目前，公司已在越南、墨西哥、泰国、马来西亚设立子公司以建立生产基地，其中越南雷利于2019年成立，发展至今已达六年，经营情况稳健、良好。公司该等措施能较为有效地应对国际贸易摩擦及境外经营等风险，同时构建新的业务增长引擎，持续增强公司国际综合实力。

综上所述，报告期内公司已建立并有效执行应对贸易政策变化的应对措施，境外业务贸易政策变化对公司业绩影响相对较小。

15北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

二、请说明报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因，

新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，是否符合行业特征；请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因及合理性，相关交易是否存在商业实质。

（一）报告期内经销收入、经销商数量变动的具体情况及变动原因

报告期内，公司经销收入及经销商数量变动具体情况如下：

单位：万元、家

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经销收入12290.6718928.7016441.2423364.54

营业收入300760.88351925.76307670.75289994.37

经销收入占比4.09%5.38%5.34%8.06%经销收入对应经销商数量248398483287

其中：经销收入≥50万元38565246

由上表可知，报告期内公司经销业务收入分别为23364.54万元、16441.24万元、18928.70万元与12290.67万元，占公司营业收入的比例分别为8.06%、

5.34%、5.38%与4.09%，占比相对较低。2023年公司经销收入相较于2022年下

降29.63%，主要系医疗器械行业受市场阶段性影响，境内外市场需求放缓，公司子公司鼎智科技医疗及运动健康对应的经销业务收入下降。

从经销商家数上看，报告期各期，公司经销收入对应的经销商数量分别为

287家、483家、398家与248家，其中各年对应经销收入50万元以上经销商数

量分别为46家、52家、56家与38家，主要原因为随着公司经营规模的扩大以及产品矩阵的日益丰富，公司通过“直销为主、经销为辅”的方式能够有助于提升市场、客户业务的市场开拓效率，因此总体经销商数量呈增长趋势，对于合作业务规模50万元以上的经销商，公司整体合作家数相对稳定，各年新增家数相对较少。

（二）新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新

增经销客户的情况，是否符合行业特征

1.新老经销商各期贡献的收入及占比，是否存在收入增长较多依赖新增经销

16北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）客户的情况

报告期内，以2022年作为基准年，各期原有、新增经销商收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目占营业占营业占营业占营业金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例原有经销

12223.484.06%17739.675.04%15019.624.88%23364.548.06%

商收入当年新增

经销商收67.190.02%1189.030.34%1421.620.46%--入

合计12290.674.09%18928.705.38%16441.245.34%23364.548.06%

由上表可知，2023年度、2024年度与2025年1-9月，公司当年新增经销商分别贡献收入1421.62万元、1189.03万元与67.19万元，占当期公司营业收入的比例分别为0.46%、0.34%与0.02%，占比较低。报告期内，公司不存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况。

2.经销业务是否符合行业特征

报告期内，公司经销业务模式与同行业可比公司对比如下：

公司简称销售模式

存在经销业务模式，2022年、2023年与2024年，贸易商收入占营业收入比例星德胜

分别为3.42%、3.40%与2.87%。

存在经销业务模式，2022年度及2023年1-6月，经销模式收入占主营业务收华阳智能

入比例分别为2.10%和1.99%。

存在经销业务模式，2022-2024年，贸易代理业务收入占营业收入比例分别为鸣志电器

11.82%、10.14%与9.75%。

存在经销业务模式，2022-2024年，经销与贸易商合计占当期营业收入的比例祥明智能

分别为2.16%、3.66%与5.83%。

存在经销业务模式，通过经销模式，如迈乐（Meyle）、费比（Febi）、标准汽恒帅股份车（SMP）等售后市场渠道商及贸易型客户销往售后及其他配套市场。

科力尔通过自有销售网络采用直接销售模式。

主要采用直接销售模式，部分产品通过经销模式进行销售。报告期内，公司经江苏雷利

销收入占整体营业收入比例分别为8.06%、5.34%、5.38%与4.09%。

17北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

根据上表，同行业可比公司星德胜、华阳智能、鸣志电器、祥明智能、恒帅股份均采用直销为主、经销为辅的销售模式，与公司销售模式不存在差异，公司经销业务符合行业特征。

（三）请说明是否存在没有相关经营资质经销商的情况，如是，说明原因

及合理性，相关交易是否存在商业实质公司主要产品包括家用电器电机及组件、汽车电机及零部件、医疗及运动健

康电机及组件、工控电机及组件，经核查，从事上述产品经销或代理业务无需申请特定业务资质。报告期内，公司主要经销商为境内外设立的从事相关产品贸易业务的法人主体，公司与经销商之间采用买断式销售模式，经销商向公司采购相关产品后销售至其下游家用电器、工业、医疗等领域终端客户，具有商业实质。

综上，公司不存在没有相关经营资质经销商的情况，公司与经销商相关交易具有商业实质。

三、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；最近一期末对外

股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为

财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一

步说明；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等根据《证券期货法律适用意见第18号》，对于财务性投资的要求如下：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股

18北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风

险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投

资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元财务性投资占最近一期是否存财务性投序最近一期末科目名称具体内容账面价值末归母净资在财务资账面价号归母净资产产比例性投资值比例交易性金结构性理财产

147855.1813.80%是3575.931.03%

融资产品衍生金融远期结售汇等

250.530.01%否--

资产衍生工具

单位往来款、

押金保证金、其他应收

3备用金及员工596.910.17%否--

款

借款、股权转让款待抵扣增值其他流动

4税、预缴所得3863.801.11%否--

资产

税、待摊费用

长期股权联营、合营企

56423.471.85%是0.000.00%

投资业股权投资

除联营、合营其他权益

6企业外的参股1500.000.43%否--

工具投资投资

其他非流除联营、合营

725884.847.46%是13998.924.04%

动金融资企业外的参股

19北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）产投资其他非流

8预付工程款869.740.25%否--

动资产

合计87044.4725.10%/17574.855.07%

注：数据来源于江苏雷利2025年第三季度报告。

1.交易性金融资产

截至2025年9月末，公司交易性金融资产合计47855.18万元，系公司为提高资金使用效率和收益水平购买的短期理财产品。公司购买的理财产品大多数为R1、R2 型理财产品，为中低风险或低风险产品，该类理财产品风险等级较低，相关理财产品投资的底层资产主要为固定收益类资产或债券，具有持有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。而其中公司购买的 R3 型理财产品期末余额合计为

3575.93万元（本金3500.00万元），该部分投资有亏损本金的可能性，收益浮

动且有一定的波动，视为财务性投资。具体情况如下：

是否风产品期末本金金期限属于序理财产购买计到期日/投资范围（底管理险业绩余额额（万（天财务号品名称息日赎回层资产）人等比较（万元））性投级基准元）资中国债券信息网富江南 （http://www之瑞禧 .chinabond.co 1.3%系列 2025/5/ 2025/11 m.cn/）公布 R -2.4 1000.

11000.00/186否

JR1901 15 /17 的中债国债 1 %-2. 00

期结构收益率曲线5%

性存款（到期），待偿期10年的收益率中国债券信息网富江南 （http://www之瑞禧 .chinabond.co 1.3%系列 2025/5/ 2025/11 m.cn/）公布 R -2.4 1250.

21250.00/184否

JR1901 21 /21 的中债国债 1 %-2. 00

期结构收益率曲线5%

性存款（到期），待偿期10年的收益率

20北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）中国债券信息网富江南 （http://www之瑞禧 .chinabond.co 0.95系列 2025/8/ 2025/11 m.cn/）公布 R %-2 1700.

31700.00/94否

JR1901 1 /3 的中债国债 1 %-2. 00

期结构收益率曲线1%

性存款（到期），待偿期10年的收益率中国债券信息网富江南 （http://www之瑞禧 .chinabond.co 0.7%系列 2025/8/ 2025/10 m.cn/）公布 R -1.95 2100.

42100.00/70否

JR1901 1 /10 的中债国债 1 %-2. 00

期结构收益率曲线05%

性存款（到期），待偿期10年的收益率浙商金惠周周无到期主要投资于

优享 2 2025/9/ R 无期 2.55 1001.

51000.00日，即固定收益类/否

号集合42限%60时赎回资产资产管理计划中国债券信息网富江南 （http://www之瑞禧 .chinabond.co 0.65系列 2025/9/ 2025/10 m.cn/）公布

%-1.R 2200.

62200.00/3875%-否

JR1901 5 /13 的中债国债 1 00

1.85

期结构收益率曲线%

性存款（到期），待偿期10年的收益率聚赢汇

率-挂钩澳元对

2025/9/ 2025/10 澳元对新西 R 1%-1 3300.

7新西兰3300.00/14否

25/9兰元汇率1.51%00

元汇率结构性存款

标准国债、政

策性金融债、

央行票据、地

国债逆 2025/9/ 2025/10 R 1.80 4900.

84900.00方政府债、高/14否

回购29/132%00信用企业债及部分债券

ETF 等固定

21北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）收益产品华润信华润

托·通合深国主要投资于

稳鑫 6 2024/7/ 2025/11 投信 R 2.70 504.3

9500.00固定收益类188否

号集合23/17托有2%9资产资金信限公托计划司浙江浙商

周周优无到期主要投资于证券2.8%

1 2025/3/ R 无期 1016.

享1821000.00日，即固定收益类资产-3.05否

032限90

天时赎回资产管理%有限公司浙江浙商金浙商惠周周

无到期主要投资于证券2.55

1 优享 1 2024/3/ R 无期 2082.

2000.00日，即固定收益类资产%-3.否

1号集合272限55

时赎回资产管理1%资产管有限理计划公司浙江浙商金浙商惠周周

无到期主要投资于证券2.55

1 优享 1 2024/6/ R 无期 1030.

1000.00日，即固定收益类资产%-3.否

2号集合172限36

时赎回资产管理1%资产管有限理计划公司中信建中信

投基金-建投主要投资于

1 稳富 9 2025/9/ 2025/12 基金 R 3983.

4000.00固定收益类912.7%否

3号资产24/23管理298

资产管理计有限划公司中信证券资管中信财富安证券无到期主要投资于

1 享 536 2024/6/ 资产 R 无期 2065.

2000.00日，即固定收益类3.1%否

4 号 FOF 17 管理 2 限 60

时赎回资产单一资有限产管理公司计划中信证中信券资管证券无到期主要投资于

1 财富安 2025/3/ 资产 R 无期 1016.

1000.00日，即固定收益类3.1%否

5享5366管理2限44

时赎回资产

号 FOF 有限单一资公司

22北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）产管理计划华夏华夏资固定收益类资本

本-信泰2.35

1 2024/4/ 2025/11 资产、商品及 资产 R 3559.

3号集合3500.00189%-5.否

615/19金融衍生品管理250

资产管35%类资产等有限理计划公司中债综合财富

（1-

3年）

指数中信证中信收益券中短证券率无到期主要投资于

1 债债券 2024/7/ 资产 R 无期 *90 513.9

500.00日，即固定收益类%+否

7型集合2管理2限3

时赎回资产一年资产管有限期定理计划公司期存款利率

（税后）

*10

%中信无到期证券主要投资于

1 跨境固 2025/1/ 日，特 资产 R 无期 510.2

500.00固定收益类3.2%是

8收1号7定开放管理3限0

资产日赎回有限公司中信

债权类资产、证券无到期

1 财富稳 2025/2/ 股权类资产、 资产 R 3065.

3000.00日，即1804%是

9进系列28期货和衍生管理373

时赎回品类资产等有限公司中国债券信息网富江南 （http://www之瑞禧 .chinabond.co 1.10m.cn/）公布 %-2.2 系列 2025/4/ 2025/10 R 5051.

5000.00/18040%-否

0 JR1901 30 /27 的中债国债 1 00

2.50

期结构收益率曲线%

性存款（到期），待偿期10年的收益率

23北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）共赢智信汇率

1.00

2 挂钩人 2025/9/ 2025/12 欧元/美元即 R 2002.

2000.00/93%-1.否

1民币结8/10期汇率价格102

65%

构性存款中国工商银行区间累

0.80

2 计型法 2025/9/ 2025/12 欧元/美元即 R 3000.

3000.00/92%-1.否

2人人民22/23期汇率价格180

2%

币结构性存款产品招商银行点金

1.00

系列看

2 2025/9/ 2025/12 R %或 1000.

涨两层1000.00黄金/91否

326/2611.7019

区间91

%天结构性存款

注：基于上述界定标准，基于属于财务性投资特点的金融产品具有收益波动大且风险较高的特点，并参考市场案例情况，公司将风险等级为中风险及以上或者预期收益率5.00%以上的理财产品定义为财务性投资，对相关财务性投资认定准确、合理，具体情况如下：一般而言，金融机构的理财产品分为五个风险等级：R1（谨慎型、低风险）、R2（稳健型、中低风险）、R3（平衡型、中风险）、R4（进取型、中高风险）、R5（激进型、高风险）。

其中，R1 基本收益固定，主要投资于高信用等级的债券、货币市场等低风险金融产品；R2亏损概率较小，主要投资于债券、银行理财等低波动的金融产品；R3 有亏损本金的可能性，收益浮动且有一定的波动，投资于多种金融产品；R4 与 R5 亏损本金风险较大，收益波动性较大。

2.衍生金融资产

截至2025年9月末，公司衍生金融资产合计50.53万元，主要为购买的远期衍生工具及期货衍生工具。系公司通过远期结售汇减少汇率波动对生产经营的影响而开展的业务，其为正常生产经营活动规避相关风险所做投资，不为赚取相关投资收益，不属于财务性投资。

3.其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款账面价值合计596.91万元，系经营过程中支付的押金保证金、备用金及员工借款，均不属于财务性投资。

4.其他流动资产

24北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

截至2025年9月末，公司其他流动资产合计3863.80万元，系经营过程中的待抵扣增值税、预缴所得税，均不属于财务性投资。

5.长期股权投资

截至2025年9月末，发行人长期股权投资余额合计6423.47万元，系公司对相关企业/基金的股权类投资，其中属于财务性投资的金额为0.00万元。具体明细如下：

单位：万元

序号投资对象名称期末余额（账面价值）是否属于财务性投资

1合肥赛里斯智能传动系统有限公司2178.26否

2苏州脉塔智能科技有限公司1803.30否

3宁波锚点驱动技术有限公司981.39否

4上海联融域智能科技有限公司1460.52否

5广东德永辰企业咨询管理有限公司0.00是

注：2025年11月，发行人已将持有广东德永辰企业咨询管理有限公司50.00%股份全部转让给郭永亮。

6.其他权益工具投资

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资合计1500.00万元，具体为杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）对戴盟（深圳）机器人科技有限公司

和北京加速进化科技有限公司的股权投资。其中，截至2025年9月30日，杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）的对外投资仅有戴盟（深圳）机器人科

技有限公司和北京加速进化科技有限公司，属于通过专业化运作对产业链上下游进行的股权投资，加强了产业链协同，与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略，并非以取得投资收益为主要目的。具体明细如下：

单位：万元

序号投资对象名称期末余额（账面价值）是否属于财务性投资

1戴盟（深圳）机器人科技有限公司1000.00否

25北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

2北京加速进化科技有限公司500.00否

7.其他非流动金融资产

截至2025年9月末，发行人其他非流动金融资产余额合计25884.84万元，系公司对相关企业/基金的股权类投资，其中属于财务性投资的金额为13998.92万元。具体明细如下：

单位：万元

序号投资对象名称期末余额（账面价值）是否属于财务性投资

1常州欣盛半导体技术股份有限公司2000.00是

2上海鸿翼软件技术股份有限公司5000.00是

3江苏宏亿精工股份有限公司2000.00是常州力和科创业投资中心（有限合

43000.00是

伙）

5凯斯汀（上海）科技有限公司45.00否

6凯斯汀精密科技（太仓）有限公司15.00否

7华传智感（上海）技术有限公司500.00否

8浙江智源智控科技股份有限公司3713.02否

9 Welcon Systems Inc 792.56 否

10仪坤动力科技（无锡）有限公司3000.00否

11哈尔滨蔚蓝创新科技有限公司2000.00否常州力笃创业投资合伙企业（有限合

121998.92是

伙）

13江阴华新精密科技股份有限公司1820.34否

8.其他非流动资产

截至2025年9月末，发行人其他非流动资产余额合计869.74万元，系预付工程款，不属于财务性投资。

26北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

（二）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金

额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属

于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性最近一期末，发行人对外股权投资的20家企业中，除对广东德永辰企业咨询管理有限公司、常州欣盛半导体技术股份有限公司、上海鸿翼软件技术股份有

限公司、江苏宏亿精工股份有限公司、常州力和科创业投资中心（有限合伙）、

常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）6家企业系财务性投资外，其余14家企业均属于围绕公司所处产业链上下游，以获取技术、原料、服务、客户、渠道，或实现产品布局、业务延伸为目的的产业投资。具体情况如下：

27北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）占最近是否期末余后续历次投资时点一期末属于序公司名初始投资时投资后新取得的行业资源、新增额（账面认缴金额实缴金额（包括历次实缴的金持股比例主营业务归母净财务号称点客户、订单情况价值）-

额）资产比性投万元例资

2021年6月江苏雷利

出资1960.00万元，该企业投资属于对公司主营业

2024年1月江苏雷利务领域中对中端及高性价比丝

支付股权转让款80杆类产品的补充配套及加强，并主要从事2021年4月万元（伍健25.6万元、旨在由其向中科灵犀灵巧手产合肥赛精密丝杆签署投资协合肥贝东54.4万元）。品提供微型丝杆，与公司相关产里斯智及传动组

257.2523257.2523议，2021年62024年11月江苏雷业形成技术协同。

1能传动32.7998%件类产品2178.260.63%否

万元万元月江苏雷利利与赵星美、常州力报告期内双方围绕电机及组件

系统有的设计、研

支付投资款赛签署股权转让协相关产品开展购销业务，后续深限公司发、生产、

1960.00万元议，2024年12月，入合作有利于加强公司具身智

销售赵星美支付给江苏雷能零部件领域配套制造能力及

利80万，常州力赛支方案解决能力，进而获取相应行付给江苏雷利业、客户及订单资源。

809.9927万元。

2023年11月该企业投资属于公司战略发展

签署投资协方向之具身智能运控组件领域

82.2144万2023年11月江苏雷公司直接持微型一体议，2023年产品拓展，并旨在由其向具身智元（江苏利出资240.00万元；有10.00%化减速电

11月江苏雷能、医疗器械、工业自动化等领

苏州脉雷利认缴2023年11月鼎智科股权，通过机模组及利支付第一域，尤其是机器人四肢关节等关塔智能41.1072万82.2144技出资240.00万元；鼎智科技间相关自动

2笔投资款键环节进行业务拓展，与公司相1803.300.52%否

科技有元，鼎智万元2024年3月江苏雷利接持有化方案产

240.00万元，关产业形成客户协同。

限公司科技认缴出资560.00万元；3.42%股权，品的设计、

2023年11月报告期内，公司与苏州脉塔智能

41.1072万2024年3月鼎智科技合计持有研发、生

鼎智科技支科技有限公司就电机及电机组

元）出资560.00万元13.42%股权产、销售

付第一笔投件、齿轮箱组件等产品产生合作

资款240.00并形成购销业务。公司通过与其

28北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）万元深入合作提升了机器人领域产

品的研发、生产能力，并在机器人领域挖掘了更多客户及潜在业务机会。

宁波锚点驱动技术有限公司产

2021年9月品包括小微型高性能超高速涡

与江苏雷利轮风机等，该产品广泛应用于医签署投资协疗、环境监测、工业自动化和民议，2021年9用空气净化等领域。其中，在医精密风机、

160.13万月江苏雷利公司直接持疗领域，风机与微电机作为呼吸

水泵、高效

元（江苏支付第一笔有12.00%机的核心配套部件，可以协同实节能空压

宁波锚雷利认缴投资款2021年9月江苏雷利股权，通过现气流驱动与精准控制功能。在机及驱动

点驱动100.38万160.13万700.00万元；出资700.00万；2023鼎智科技间工业领域，风机可以与微电机配

3控制系统981.390.28%否技术有元，鼎智元2023年9月年10月鼎智科技出接持有合使用在“小风量+低能耗+低噪等产品的限公司科技认缴与鼎智科技资500.00万元2.44%股权，音”的领域中。

设计、研

59.75万签署投资协合计持有当前双方合作尚处于研发拓展

发、生产、元）议，2023年14.44%股权阶段，未形成规模化销售和采购销售

10月鼎智科业务。公司旨在与其在上述领域

技支付第一方面技术、客户、供应链相互协

笔投资款同，获取客户资源订单，扩大微

500.00万元电机产业销售版图，提高业务的可持续增长性。

三电总成上海联融域智能科技有限公司

2023年12月系统服务专注于新能源商用轻型动力的

上海联

签署投资协商，主要从三电总成系统的研发、制造与销融域智通过鼎智科

53.5714万53.5714议，2024年22024年2月鼎智科技事新能源售，具备电机、电控、电池包三

4能科技技间接持有1460.520.42%否

元万元月鼎智科技出资1500.00万元商用轻型电一站式供应的核心竞争力。因有限公2.33%股权支付投资款动力系统公司看好未来新能源商用车（包司

1500.00万元用电机、电括无人物流车）市场前景，故旨

控、电池等在通过本次企业投资，挖掘其渠

29北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

驱动控制道协同能力及优质客户资源，加系统产品快公司将业务领域拓展至无人

的设计、研物流车等广阔市场。

发、生产、报告期内，公司已向上海联融域销售智能科技有限公司实现销售无刷电机等产品销售。

2023年10

广东德月，工利精机永辰企

320.00万以1元价格

5业咨询-未实缴50.00%管理咨询不适用0.000.00%是

元受让倪浩东管理有

持有的50%限公司股权该企业投资属于公司战略发展方向之具身智能运控组件领域

研发和生产品拓展，并旨在由其向中科灵产通用仿犀灵巧手提供手指传感器类产

人机器人品，这有助于完善公司具身智能戴盟2024年8月产品，为智核心零部件产品及组件的研发（深签署投资协2024年8月杭州雷鼎能制造、物生产，提升产品竞争力，进而更圳）机4.4031万4.4031万议，2024年8玖通创业投资合伙企

62.6141%流、商用服好的获取相应行业、客户及订单1000.000.29%否

器人科元元月支付投资业（有限合伙）出资

务等多场资源，助力公司市场领域拓展。

技有限款1000.001000.00万元景提供全当前双方合作处于送样测试阶公司万元

方位产品段，未形成规模化销售和采购业和创新性务。此外，后续戴盟（深圳）机解决方案器人科技有限公司作为机器人

本体制造生产企业，亦是公司潜在发展客户。

北京加1.7443万1.7443万2025年4月2025年5月杭州雷鼎专注于人该企业投资属于公司战略发展

70.5238%500.000.14%否

速进化元元签署投资协玖通创业投资合伙企形机器人方向之具身智能运控组件领域

30北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

科技有议，2025年5业（有限合伙）出资本体及运产品拓展，助于完善公司具身智限公司月支付投资500.00万元控平台的能核心零部件产品及组件的研

款500.00万研发生产，发生产，进而更好的获取相应行元采用力控业、客户及订单资源，助力公司关节和双市场领域拓展。

足设计等，当前双方合作处于无框力矩电实现机器机技术合作阶段，未形成销售和人复杂动采购业务。此外，后续北京加速作的高精进化科技有限公司作为机器人度执行，并本体制造生产企业，亦是公司潜构建全自在发展客户。

研构型人形机器人原型显示驱动

2019年4月

常州欣芯片及其签署投资协盛半导封装基板

186.6438186.6438议，2019年42019年4月江苏雷利

8体技术0.5807%等半导体不适用2000.000.58%是

万元万元月江苏雷利出资2000.00万元股份有产品的设支付投资款

限公司计、研发、

2000.00万元

生产、销售

2020年2月江苏雷利企业内容

2019年12月

上海鸿出资3000.00万元，管理及智签署协议，翼软件2020年2月25日江能大数据

1123.2501123.2502020年2月

9技术股苏雷利出资1000.007.12%管理软件不适用5000.001.44%是

4万元4万元江苏雷利支

份有限万元，2024年2月江产品的设付投资款

公司苏雷利支付股权转让计、研发、

3000.00万元

款1000.00万元销售

31北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

2022年9月

工业及车签署投资协江苏宏用精密管议，2022年9亿精工186.13万186.13万2022年9月江苏雷利件产品的

10月江苏雷利2.9630%不适用2000.000.58%是

股份有元元出资2000.00万元设计、研的支付投资

限公司发、生产、

款2000.00销售万元

2022年7月

常州力签署合伙协和科创2022年7月江苏雷利议，2022年7业投资3000.003000.00出资1500.00万元；

11月江苏雷利30.00%股权投资不适用3000.000.86%是

中心万元万元2023年2月江苏雷利

支付第一笔

（有限出资1500.00万元投资款

合伙）

1500.00万元

2021年签署

凯斯汀通过安徽凯精密金属作为安徽凯斯汀科技有限公司

合作协议，（上斯汀间接持压铸零部所生产产品的销售渠道之一，拓

45.00万2022年8月2022年8月安徽凯斯

12海）科45.00万元有件及组件宽了渠道资源，开展相关客户及45.000.01%否

元安徽凯斯汀汀出资45.00万元

技有限12.0795%股类产品的订单获取，与公司主营业务具有支付投资款公司权销售协同性。

45.00万元

2023年6月

凯斯汀签署合作协通过安徽凯精密金属作为安徽凯斯汀科技有限公司

精密科议，2023年2023年11月，安徽斯汀间接持压铸零部所生产产品的销售渠道之一，拓

15.00万13技（太45.00万元11月安徽凯凯斯汀出资15.00万有件及组件宽了渠道资源，开展相关客户及15.000.00%否元

仓）有斯汀支付投元12.0795%股类产品的订单获取，与公司主营业务具有限公司资款15.00万权销售协同性。

元

14华传智34.0909万34.09092023年6月2023年8月，鼎智科通过鼎智科电机编码华传智感（上海）技术有限公司500.000.14%否

32北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

感（上元万元签署投资协技出资500.00万元技间接持有器、传感器的编码器、传感器类产品作为产海）技议，2023年83.42%股权产品的设业链中的重要零部件，可与公司术有限月鼎智科技计、研发、电机产品进行深度配合应用，增公司支付投资款生产、销售加供公司采购渠道、降低采购成

500.00万元本，进一步促进机电一体化、集

成化、智能化产品的研发和迭代升级，提升产品竞争力，进而更好的竞争相应行业、客户及订单资源。

报告期内，公司采购华传智感（上海）技术有限公司编码器产品。

该企业投资属于对公司主营业务中工控领域微特电机产品的延伸。浙江智源智控科技股份有限公司的无稀土永磁电机技术

2022年11月高效节能

可以用于家电、汽车、工业类电

浙江智签署投资协2022年11月，江苏永磁同步机产品技术改进，提升产品性能源智控议，2022年雷利出资1494.25万电机及组

307.19万307.19万及形态，并帮助公司进一步打开

15科技股11月江苏雷元；2023年2月，江18.9810%件类产品3713.021.07%否

元元工业电机的市场，进而更好的获份有限利支付投资苏雷利出资1494.25的设计、研

取相应行业、客户及订单资源，公司款1494.25万元发、生产、助力完成公司市场领域拓展。

万元销售

报告期内双方开展购销业务，公司向浙江智源智控科技股份有限公司围绕电机及组件产品形成购销业务。

2023年7月驱动控制机电一体化是公司重要发展战

Welcon 间接持有

111.90万111.90万签署投资协2023年9月，星空发系统等产略之一，而驱动器作为其核心环

16 System 8.9916%股 792.56 0.23% 否

美元 美元 议，2023 年 9 展出资 111.90 万美元 品的设计、 节，Welcon Systems Inc 驱动器s Inc 权

月星空发展研发、生类产品可与公司电机产品进行

33北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

支付投资款产、销售深度配合应用，进一步促进机电

111.90万美一体化、集成化、智能化产品的

元研发和迭代升级。

报告期内，公司向 WelconSystems Inc 采购驱动器产品，并已就部分产品进行一体化技术验证开发。

该企业投资属于对公司主营业务中工控领域微特电机产品的延伸。仪坤动力科技（无锡）有限公司主要研发销售轴向磁通

2025年3月高效节能

仪坤动电机，是对公司目前径向电机产签署投资协轴向电机

力科技品的补充，未来将主要应用于相

151.0421151.0421议，2025年32025年3月，江苏雷及组件类

17（无13.6364%关汽车、低空经济、工控，机器3000.000.86%否万元万元月江苏雷利利出资3000.00万元产品的设

锡）有人领域，丰富产品尺寸、结构、支付投资款计、研发、

限公司性能及形态，进而更好的获取相

3000.00万元生产、销售

应行业、客户及订单资源，助力公司市场领域拓展。

当前双方合作尚处于合作研发阶段，未形成销售和采购业务。

该企业投资属于公司战略发展方向之具身智能运控组件领域

2025年5月产品拓展，有助于完善公司关节

哈尔滨

签署投资协研发和生模组，驱动机构等产品及组件的蔚蓝创

18.1818万18.1818议，2025年62025年6月，江苏雷产通用型研发生产，进而获取相应行业、

18新科技1.6393%2000.000.58%否

元万元月江苏雷利利出资2000.00万元机器人产客户及订单资源，助力公司市场有限公支付投资款品领域拓展。

司

2000.00万元此外，公司作为哈尔滨蔚蓝创新

科技有限公司机器狗产品关节

电机供应商，签订了战略合作协

34北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）议，报告期内公司向哈尔滨蔚蓝创新科技有限公司销售减速无刷直流电机等产品。

2024年9月

常州力2024年9月江苏雷利签署合伙协笃创业支付第一期投资款议，2024年9投资合2000.002000.001000.00万元，2025

19月江苏雷利19.4175%股权投资不适用1998.920.58%是

伙企业万元万元年4月江苏雷利支付

支付第一期

（有限第二期投资款投资款

合伙）1000.00万元

1000.00万元

江阴华新精密科技股份有限公

司主营精密冲压领域产品，其中微特电机铁芯是电机产品的上

2025年7月

游关键零部件之一。当前双方已江阴华签署战略配精密冲压签订战略合作协议进行深度配

新精密售协议，2025

647.88万647.88万2025年8月江苏雷利领域产品合应用，由江阴华新精密科技股

20科技股年8月江苏0.20%1820.340.52%否

元元支付价款647.88万元的研发、生份有限公司为公司提供电机电份有限雷利支付价

产和销售芯产品，进一步促进机电一体公司款647.88万

化、集成化产品的升级，增强了元

产品竞争力，进而更好的获取相应行业、客户及订单资源，助力公司市场领域拓展。

注：上表已剔除截至报告期期末账面价值为零的相关股权性投资。

35北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

由上表所述，针对未认定为财务性投资的对外股权投资，相关被投资企业与发行人主营业务密切相关。通过该类投资，发行人能够有效协同行业上下游资源、立足主业并向横向/纵向领域延伸拓展，属于围绕产业链优化升级作出的整体规划。发行人持有相关企业不是以获取稳定的财务性收益为目的，故该类股权投资不属于财务性投资具有合理性。

（三）对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合

伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、

持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明截至2025年9月30日，发行人对于杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）的投资纳入合并报表范围，未认定为财务性投资。

1.合伙企业的合伙协议约定、出资金额

根据发行人签署的杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资于中国境内外的高成长性

的未上市企业股权，投资领域主要聚焦制造业向高端化、智能化、绿色化升级所需要的新技术和新应用，包括但不限于机器人、工业自动化等智能制造产业领域，贴合发行人自身业务发展战略规划。

其中，发行人认缴出资额2985万元，认缴出资比例99.50%，并担任有限合伙人。厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司认缴出资额15万元，认缴出资比例

0.50%，担任普通合伙人/执行事务合伙人。截至2025年9月30日，发行人已实

缴1535.00万元，未来将继续出资完成实缴。发行人有权利参与决定普通合伙人的入伙、退伙，且所有股权投资由投资决策委员会确定。投资决策委员会由2人组成，由发行人和厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司各委派一名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。

因此，发行人对雷鼎玖通的投资形成控制并在该合伙企业的投资决策中具备决策能力，能够避免杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）偏离合伙协议所约定的投资领域。

36北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

2.合伙企业对外投资使用情况，对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发

行人主营业务的协同性

截至2025年9月30日，杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）的对外投资仅有戴盟（深圳）机器人科技有限公司和北京加速进化科技有限公司两家，均属于通过专业化运作对产业链上下游进行的股权投资，完善了产业链布局，加强了产业链协同，与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略，并非以取得投资收益为主要目的。相关具体情况参见本题回复之“三/（二）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未

认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性”。

综上所述，发行人设立杭州雷鼎玖通创业投资合伙企业（有限合伙）意在推动公司主营业务优化发展，对该企业构成控制并纳入合并报表范围。雷鼎玖通投资标的与发行人具有业务协同性，不以获取投资收益为主要目的。发行人对该部分的投资不属于财务性投资依据充分，具有合理性。

（四）最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事

会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

1.最近一期末是否存在金额较大的财务性投资

由前所述，截至2025年9月末公司财务性投资金额合计17574.85万元，占归属于母公司净资产5.07%，远低于30%，故最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2.自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投

资的具体情况，是否涉及募集资金扣减情形

37北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）本次可转债的方案于2025年6月24日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在支付产业基金、并购基金投资资金，或披露对产业基金的投资意向、新签投资协议的情况。具体情况如下：

是否后续历次投主属于序投资对认缴金实缴金初始投资时资时点（包括持股比营产业链协财务号象名称额额点历次实缴的例业同性性投

金额）务资

2024年9月

2024年9月

江苏雷利支常州力签署合伙协

付第一期投

笃创业议，2024年股资款1000.00

投资合2000.002000.009月江苏雷19.4175权

1万元，2025不适用是

伙企业万元万元利支付第一%投年4月江苏雷

（有限期投资款资利支付第二

合伙）1000.00万期投资款元

1000.00万元

对外投资为戴盟（深圳）

2024年8月机器人科

杭州雷2024年8月

12日支付第技有限公

鼎玖通签署合伙协一笔1020万股司和北京

创业投议，2024年

2985.001535.00投资款，2025权加速进化

2资合伙8月12日支99.50%否

万元万元年5月15日投科技有限企业付第一笔

支付第二笔资公司，属

（有限1020万元

515万元投资于通过专

合伙）投资款款业化运作对产业链上下游进行的股权

38北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）投资

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款、保本理财产品等情形。其中，收益波动大且风险较高的金融产品情况如下：

投资范产品业序理财产品本金金额购买计息到期日/围（底风险期限管理人绩比较

号名称（万元）日赎回层资等级（天）基准

产）无到期主要投中信证

跨境固收1日，特定资于固券资产无期

1 500.00 2025/1/7 R3 3.2%

号开放日定收益管理有限赎回类资产限公司债权类

资产、股权类中信证无到期

财富稳进资产、券资产

2 3000.00 2025/2/28 日，即时 R3 180 4%

系列期货和管理有赎回衍生品限公司类资产等

39北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）无到期主要投中信证

跨境固收2日，特定资于固券资产无期

3 500.00 2025/2/20 R3 3.2%

号开放日定收益管理有限赎回类资产限公司

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

（8）其他与主业相关的股权投资

2025年7-8月，公司以战略配售投资者身份参与江阴华新精密科技股份有限

公司首次公开发行股票，获配首发股票共348323股，金额为647.88万元。江阴华新精密科技股份有限公司深耕精密冲压领域产品，产品覆盖新能源汽车驱动电机铁芯、微特电机铁芯等，是发行人电机产品的关键零部件之一。公司作为与江阴华新精密科技股份有限公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大

型企业或其下属企业，具有参与其战略配售的资格。参与江阴华新精密科技股份有限公司首发上市战略配售，系基于双方在各自行业中所处地位及双方长远发展战略上的考虑，能促进公司进一步从业务及资本双层面与江阴华新精密科技股份有限公司形成紧密战略合作关系，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在与公司主营业务无关的新增股权投资。

综上所述，公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入及拟投入的财务性投资金额合计5000.00万元，其中4000.00万元为购买收益波动大且风险较高的金融产品，1000.00万元为投资产业/并购基金，上述相关金额已在本次募集资金中予以提前扣减。

四、核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.获取发行人收入成本明细表，分析其境外收入、境外主要客户情况；检索

40北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

公司境外业务相关下游市场资料、分析公司境外业务客户、产品业务结构变化情况，产品竞争力等；获取发行人报告期内的财务明细账、销售台账及远期结售汇交易记录；访谈公司财务负责人及业务人员，了解公司汇率风险管理策略与具体流程；将各期新增远期合约金额、外销收入与同期汇率波动情况进行对比分析；

检索公开网络资料，了解发行人境外主要客户基本情况，以及所在国家地区相关贸易政策、环保政策及其他行业相关政策情况，分析是否对发行人业绩存在影响，并分析发行人是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险；访谈发行人总

经理及相关业务人员，了解发行人针对相关政策风险的应对措施及有效性。

2.获取公司经销模式收入明细表，核查经销商数量变动情况、新老经销商各

期收入贡献情况；对报告期内主要经销商进行访谈；针对经销商业务模式、是否具备相关经营资质访谈发行人销售业务负责人。

3.查阅发行人审计报告、年度报告、季度报告等公开信息披露文件，对照《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定，逐项核查财务性投资界定及具体情况；查阅发行人对外投资签署的相关合同，包括但不限于理财合同、股权投资协议等，结合发行人交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非

流动资产科目的具体明细构成，识别公司的财务性投资；访谈相关人员，沟通了解所持有的股权投资的背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴

金额、业务协同情况；针对发行人对外投资的产业基金，查阅合伙协议，与发行人沟通了解合伙企业的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、未来投资计划、

未来对合伙企业的出资计划、投资决策机制等情况；分析自本次发行董事会决议

日前六个月至本补充法律意见出具之日，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资，相关财务性投资金额是否涉及从本次募集资金总额中扣除。

五、核查意见经核查，本所律师认为：

1.报告期内发行人境外业务发展情况正常、良好，境外客户结构优质，发行

人未来境外业务具备可持续性，下滑风险较低；公司远期结售汇业务与外销收入

41北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

较为匹配，相关金额具备合理性；外币汇率波动对公司经营业绩影响较小，公司已制定相关措施以应对汇率波动，相关措施较为有效；公司已建立并有效执行应对贸易政策变化的应对措施，境外业务贸易政策变化对公司业绩影响相对较小。

2.报告期内发行人经销收入金额及占比相对较低，经销收入、经销商变动情

况具备合理性，不存在收入增长较多依赖新增经销客户的情况，发行人经销业务模式符合行业特征，发行人不存在没有相关经营资质经销商的情况，经销业务具有商业实质。

3.最近一期末，发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资

产科目中存在财务性投资。其中，未认定为财务性投资的股权投资（非合伙企业）均与发行人存在业务协同性；未认定为财务性投资的合伙企业投资系对杭州雷鼎

玖通创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，发行人对该企业的投资纳入合并报表范围，通过投资其加强与产业链上下游相关企业合作、完善了产业链布局，加强了产业链协同，与公司主营业务具有相关性、协同性；截至2025年9月末，发行人财务性投资金额合计17574.85万元，占归属于母公司净资产5.07%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的

相关要求；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资共计5000.00万元，相关金额已在本次募集资金中予以扣减。

问题2：

本次发行募集资金总额不超过人民币128634.80万元，其中，21887.50万元拟用于智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目（以下简称激光项目），27709.45万元拟用于汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目（以下简称汽车项目），40960.85万元拟用于海外生产基地建设项目（其中包括马来西亚生产基地建设项目、越南生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目，以下合称海外生产项目），19428.00万元拟用于智慧工厂升级改造项目（以下简称智慧工厂项目），6649.00万元拟用于机器人运控组件研

42北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

发中心建设项目（以下简称研发中心项目），12000.00万元拟用于补充流动资金。

根据申报材料，汽车项目达产后预计综合毛利率为22.38%，2022年至2025年1-6月，发行人汽车电机及零部件领域业务综合毛利率分别为27.01%、26.23%、

23.37%及20.66%。激光项目、汽车项目尚未取得环评批复及用地权证，智慧工

厂项目及研发中心项目尚未取得环评批复，海外生产项目中的马来西亚项目用地暂未取得权属登记。发行人控股子公司鼎智科技（873593.BJ）于 2023 年在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票募集资金31512.66万元，募投项目包括鼎智科技研发中心建设项目等。发行人2017年首次发行上市募投项目包括研发中心建设项目，且募投项目存在多次变更或延期的情形。

激光项目、研发中心项目由发行人控股子公司实施；汽车项目由发行人及控股子公司共同实施。发行人将采用借款或增资的方式将相应募集资金投入到相关控股子公司，子公司少数股东放弃与发行人同比例增资或借款。

请发行人：（1）分项目说明本次募投各项目是否为纯扩产项目、相关具体产

品目前销售规模等情况，并结合募投项目产品与现有业务产品的区别与联系，包括但不限于具体规格、技术参数、单位价格等方面的对比，以及发行人下游客户需求、行业发展情况等，说明各募投项目建设的必要性；说明研发中心项目与前次募投项目、鼎智科技研发中心建设项目的区别与联系，结合本次研发内容与发行人主营业务及现有技术的相关性、研发进展、已形成或拟形成研发

成果、人才储备等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在较大的研发失败风险；结合前述情况，分项目说明本次募投各项目是否属于投向主业。（2）结合海外项目扩产产品、所在国家地区贸易政策、销售订单情况、客户需求等说

明发行人选择马来西亚、越南、墨西哥作为海外生产基地的考虑；并请结合人

员、物料、能源耗用及运营管理等要素说明海外建厂是否具备可行性，发行人对海外相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；募投项目中涉及境外资金

使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险，预计在境外银行存放的

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求；结合境外市场需求、行业政策、贸易保护、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、

产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对

产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优

势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能规模合理性，是否存在产能闲置风险。（4）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上

市公司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性；结合在马来西亚、越南、墨西哥实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇

率、当地税收政策、土地租赁等，说明海外生产项目效益测算是否考虑前述因

素。（5）截至目前，部分募投项目尚未取得土地使用权、环评批复、对外投资备案等，说明本次募投项目环评批复和用地所属权证取得审批进展和后续时间安排，是否需取得节能审查意见，若相关用地未能取得发行人的替代措施；海外生产项目是否已完成所需的境内外全部主管部门审批、核准、备案等程序，具体安排和计划；上述事项是否存在重大不确定性，是否会对募投项目实施产生重大不利影响。（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（7）结合发行人货币资金及交易性金融资产、发行人负债率、现金流状况、经营资

金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性、募集资金补充流动资金规模的合理性；本次募投项目是否需

要持续资金投入，如是，请说明弥补资金缺口的具体来源。（8）说明研发中心项目由多个主体实施的原因及合理性，项目投资是否能单独、准确核算；激光项目、研发中心项目和汽车项目的出资方式及对应的增资价格或借款主要条款（包括但不限于借款利率等），其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性，发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益

44北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）的情形。（9）结合发行人 IPO 募集资金、子公司鼎智科技 IPO 募集资金等的使用进展，以及本次募投项目与前述募集资金投入项目的区别与联系，说明是否存在重复建设情形；发行人多次变更前次募投项目的原因，募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关因素是否持续，是否影响本次募投项目实施。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（5）

（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合海外项目扩产产品、所在国家地区贸易政策、销售订单情况、客

户需求等说明发行人选择马来西亚、越南、墨西哥作为海外生产基地的考虑；

并请结合人员、物料、能源耗用及运营管理等要素说明海外建厂是否具备可行性，发行人对海外相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求；结合境外市场需求、行业政策、贸易保护、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。

（一）结合海外项目扩产产品、所在国家地区贸易政策、销售订单情况、客户需求等说明发行人选择马来西亚、越南、墨西哥作为海外生产基地的考虑

公司本次海外生产基地建设项目选择马来西亚、越南、墨西哥作为海外生产

基地的原因说明如下：

1.马来西亚、越南、墨西哥投资环境成熟

（1）越南

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）从投资环境上看，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（越南）》（2024年版），越南国家近年来凭借政局稳定、经济发展良好、地理位置优越、劳动力市场成熟及劳动力成本较低等因素，加之持续推行吸引外资政策，其投资环境整体良好，中越两国市场紧密关联，产业链供应链深度融合，根据《2024年度中国对外直接投资统计公报》，2024年中国对外直接投资流量前二十位国家中，越南位列第七位。

（2）马来西亚从投资环境上看，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（马来西亚）》（2024年版），马来西亚位于东南亚核心地带，地理位置优越。宏观层面，马来西亚近年来政治动荡风险低，经济基础稳固，经济增长前景较好。此外，马来西亚原材料资源丰富、人力资源素质较高，上述优势使得该国投资环境成熟、良好，根据《2024年度中国对外直接投资统计公报》，2024年中国对外直接投资流量前二十位国家中，马来西亚位列第十四位。

（3）墨西哥从投资环境上看，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（墨西哥）》（2024年版），墨西哥位于北美大陆南部，北邻美国，政局稳定，法律健全，是拉丁美洲地区人口大国、经济大国、第一贸易大国和重要的外国直接投资目的地。墨西哥工业体系较为完整，门类齐全，石油、电力、矿业、冶金和制造业较发达。此外，墨西哥贸易自由化程度较高，已与全球50余个国家签署自由贸易协定，整体来看，墨西哥地区投资环境成熟，中国连续多年是墨西哥全球第二大贸易伙伴，根据《2024年度中国对外直接投资统计公报》，2024年中国对外直接投资流量前二十位国家中，墨西哥位列第十一位。

基于以上分析，越南、墨西哥、马来西亚投资环境成熟，符合公司海外投资的战略考量。

2.马来西亚、越南、墨西哥贸易政策稳定

从中国与马来西亚、越南、墨西哥的贸易政策与合作来看，中国与马来西亚、

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越南、墨西哥整体贸易关系稳定发展。中国是越南第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第二大出口目的地，两国在经贸合作上2011年以来先后签署《中越经贸合作五年发展规划》《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》《关于结算与合作的协定》等协定，促进两国自由、平等贸易，互惠互利。中国连续多年成为马来西亚最大贸易伙伴，两国于1988年签署《中华人民共和国政府和马来西亚政府关于相互鼓励和保护投资的协定》以来，持续深化完善经贸合作。中国与墨西哥同为重要发展中国家和新兴大国，自1972年建交以来，建立了稳定经贸合作关系，中国连续多年是墨西哥全球第二大贸易伙伴，墨西哥稳居中国在拉美

第二大贸易伙伴地位。

从马来西亚、越南、墨西哥参与全球贸易的政策来看，近年来在全球贸易环境变化的背景下，上述国家在参与全球贸易业务中的关税等贸易政策稳定，通过在马来西亚、越南、墨西哥等地建立生产基地，公司生产制造产品可享受当地的贸易政策，降低关税成本，提高产品的出口竞争力，增强公司产品在国际市场上的价格竞争力。

3.海外生产基地建设项目扩产产品具备对应的市场空间、客户、订单情况良

好

本次马来西亚生产基地建设项目投产产品包括应用于小家电、冰箱等领域的

家用电器电机及组件，工业控制电机及组件；越南生产基地建设项目投产产品包括应用于冰箱、洗衣机、小家电家用电器电机及组件，工业控制电机及组件以及运动健康领域电机及组件；墨西哥生产基地建设项目投产产品为冰箱注塑组件。

上述产品具备良好的下游及终端应用市场空间，并具有丰富的在手订单与客户储备，通过在上述国家投资建设生产基地，能够通过产品制造成本优化、降低贸易成本等方式提升产品价格竞争力，满足客户采购需求的同时，促进双方合作稳定性的提升。目前公司整体募投项目对应在手客户、订单较为充足，大部分客户均为长期持续合作的战略客户，下游应用领域覆盖家电、汽车、工控、运动健康等多个行业。该类客户大多系国内外知名企业，生产基地在全球分布，销售与采购均采用全球化策略，在确定年度订单或给予订单预测前，公司需先完成客户认证，

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进入客户的供应商体系，完成产品开发，向客户送样，客户对样品检测完成后，客户通常采用其系统推送、电邮等方式按需向公司下采购订单，未来订单的延续性及增长性较强。截至2025年11月末，本次募投项目产品对应客户在手订单金额超10亿元。

综上所述，在马来西亚、越南、墨西哥等地布局建设生产基地是公司在经济全球化及全球贸易环境变化背景下，为降低贸易风险、管控成本、优化供应链以及享受政策优惠等多方面综合考虑后的结果，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。马来西亚、越南、墨西哥国家地理位置优越，投资环境成熟，在马来西亚、越南、墨西哥等地建厂，生产产品可享受当地的贸易政策，降低贸易成本，提高产品的出口竞争力，增强公司产品在国际市场上的价格竞争力。

（二）结合人员、物料、能源耗用及运营管理等要素说明海外建厂是否具

备可行性，发行人对海外相关业务及资产具体管控措施及其执行效果

1.海外建厂具备可行性的说明

在人员、物料、能源、运营管理经验等方面，公司本次海外生产基地建设项目具备可行性，具体分析如下。

（1）人员

在人员方面，本次海外生产基地建设项目采用境内人员派驻与境外当地招聘相结合的方式进行运营与管理。在境内人员派驻方面，公司经过数十年深耕发展，逐步从“销售全球化”向“制造全球化”发展，自2019年投资设立越南雷利以来，发展运营至今，越南雷利已实现稳健运营，并培养了一批具备境外管理运营经验的人才团队。本次募投项目涉及驻外人员均具备丰富的管理与项目运营经验，经公司总部审慎评估后，按照人力资源相关制度规定执行派驻外地工作。在境外当地招聘方面，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》（2024年版），越南、马来西亚、墨西哥低、中层次劳动力市场供应稳定、良好，该等国家政府重视劳动就业率，积极引导外商投资企业雇佣本地员工，相关国家劳动力市场情况整体符合本次募集资金投资项目本地化人员招聘需求。因此，在人员方面，本次海外生产基地建设项目具备可行性。

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（2）物料与能源

在物料方面，公司基于越南雷利设立至今六年以来的成熟运营管理经验，本次将根据不同海外生产基地建设项目的投产产品及所需原材料，结合国内外原材料供应产业链的成熟度、采购价格、配套响应性等因素，合理选取相关物料供应商执行材料采购，物料方面配套供应具备可行性。

在能源方面，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》（2024年版），本次海外生产基地建设项目实施地马来西亚、越南的水、电、气以及燃油等供应情况正常、充足。根据商务部、中国贸易信息救济网相关资料，近年来墨西哥地区在电力层面受基础设施影响，存在国家电力系统运行饱和且部分期间不稳定状态。2025 年 3 月，墨联邦电力委员会（CFE）宣布将投资约 22.86 亿美元，以扩大及现代化改造国家输电网，2025 年 10 月，墨西哥能源部（Sener）发布了《国家电力系统发展规划》（Prosener 2025-30），将可再生能源和储能列为强化电力系统的优先方向，预计未来电力供应市场有望得到改善。本次墨西哥生产基地建设项目中规划了电力扩容及配套设施建设的相关投资预算，以保障本次募集资金投资项目能源供应稳定性。

因此，本次募集资金投资项目物料与能源方面具备可行性，不构成实质障碍。

（3）运营管理

公司成立以来专注于微特电机及组件产品研发、生产与销售，发展至今已在江苏、浙江、安徽以及海外越南、墨西哥、泰国等地区投资并逐步建立生产基地，生产规模优势逐步显现的同时，积极推行现代化管理，已逐步建立健全了一整套科学合理的管理模式和管理制度，并培养了一批具备境外管理运营经验的人才团队。截至2025年9月30日，公司自2019年越南雷利设立以来已具备6年以上的海外制造基地运营管理经验，越南雷利目前经营情况稳健、良好，2024年营业收入超3亿元，实现净利润超3000万元。因此，公司具备本次海外生产基地建设项目的运营管理经验。

综上，公司本次海外生产基地建设项目在人员、物料、能源及运营管理要素方面具备可行性。

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2.发行人对海外相关业务及资产具体管控措施及其执行效果

截至2025年9月30日，公司共有12家境外子公司，其中越南雷利、马来西亚雷利、墨西哥艾德思、泰国鼎智为境外生产、销售基地，星空发展主要为股权投资业务，乐士贸易、荣成发展、美国雷利、美国鼎智、韩国鼎智、欧洲鼎智、利恒商贸主要为销售贸易业务平台。公司海外业务主要为家用电器电机及组件、工业控制电机及组件、医疗及运动健康电机及组件、汽车电机及零部件等产品的

出口销售，报告期内公司境外业务占营业收入的比例平均约47%。

公司对境外业务、资产的管控措施与执行效果主要包括以下方面：

（1）资产方面，公司制定了《资产管理流程及规范》《存货盘点管理流程》等制度，对各类资产、存货的采购、验收、入库、维修、调拨、出售、报废等流程进行了标准化规则制定，并制定了盘点制度，定期对境外资产与存货编制盘点计划，组织财务、资产与存货归口管理人员及责任人进行全面盘点。报告期内，公司境外资产、存货增加、减少情况符合公司实际经营需求，重要资产运营情况正常、良好，存货规模符合公司境外实际经营需求。

（2）业务方面，公司销售部、市场部制定了《合同评审管理流程》《产品交付控制流程》《出口报关流程》《售后服务规范》等一系列制度文件，对境外业务在客户开发与维护管理、日常合同评审、产品交付、出口报关、售后服务等方面

进行全流程管理，在保证境外业务日常执行质量的同时，提升客户满意度，增强客户粘性。报告期内公司境外收入规模由2022年的140393.92万元提升至2024年的164158.35万元，境外业务规模稳健增长。

（3）资金方面，公司制定了《货币资金控制制度》，由集团层面对公司资金进行集中管控。在账户管理方面，对境外控股子公司的银行账户开立、注销、使用实行严格管理，银行账户的审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理统一规范，资金使用高效安全；在资金收付管理方面，实行岗位分离原则、接触控制原则、授权审批原则、责任原则，确保货币资金收支有序，安全完整，并建立了 CBS 资金管理平台，实现了母子公司资金的集中管理、统一付款，提高了资金使用效率，完善财务共享中心机制。同时，公司制定了《应收账款管理制度》

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《汇率风险管理制度》，及时跟踪境外业务的应收账款回款情况，并通过制定汇率管理制度，降低汇率波动对公司境外业务形成的不利影响。报告期内，公司资金管控稳定、良好，截至2025年9月30日，公司境内银行资金额占比超过90%，合理管控存放于境外的资金规模与用途。

（4）在投资方面，公司制定了《对外投资管理办法》《子公司管理办法》，针对境外股权投资设立子公司的审批流程与权限、信息披露、组织管理机构、日

常管理等方面进行了制度建立，并对境外子公司管理职责、财务管理、行政事务信息、重大信息等方面进行规范。报告期内，公司境外设立子公司均经过审慎考虑后执行，相关事项决策程序合规、信息披露充分。

（5）内部控制方面，公司制定了《内部审计管理制度》等制度文件，针对

境外资产、业务情况，通过业务测试、资料核查、监盘等方式执行内部审计程序，对境外资产与业务的合规性、内控有效性进行审核。

综上所述，公司对境外业务与资产管控措施执行情况正常、良好。

（三）募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是

否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求

1.募投项目中涉及境外资金使用的占比及具体情况，后续项目运营是否需要

持续使用外汇进行结算

本次募集资金投资项目计划募集资金128634.80万元，其中海外生产基地建设项目涉及境外资金的使用，包括马来西亚生产基地建设项目、越南生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目三个子项目，项目计划募集资金40960.85万元，占本次募集资金的比例31.84%。

海外生产基地建设项目涉及境外资金使用的具体内容包括土地投资、建设投

资、设备投资、软件投资、铺底流动资金与预备费支出，结算币种主要为美元以及募投项目所在国家本位币，其中越南本位币为越南盾，马来西亚本位币为林吉特，墨西哥本位币为比索。

51北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

海外生产基地建设项目在项目建设期至完全达产期间，公司拟通过本次募集资金投入进行土地与建设投资、设备与软件投资以及满足日常运营的铺底流动性支出。在募投项目完全达产后，募投项目实现预期经济效益，后续预计项目运营过程中所需支付的资金主要来源为项目收入与利润积累，因此不涉及持续使用境内资金进行外汇结算的情况。

2.发行人是否设置相应的套期保值措施以应对汇率波动风险

截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。在境外募集资金投资项目实施过程中，为应对汇率波动风险，发行人拟采用以下措施合理管控汇率波动风险：

（1）公司已制定《汇率风险管理制度》，结合公司相关制度管控原则、境外

募集资金投资项目实际实施进度、收入与支出端预算制定情况，合理管控存放于境外的资金规模，按计划推进资金使用进度与支出节奏，根据资金使用计划择机购汇，公司通过管控美元等外汇持有规模，降低汇兑损失风险；

（2）密切、跟踪外汇市场的变动趋势情况，持续进行外汇管理政策、市场

数据、波动走势研究，提高财务以及境外公司相关业务执行人员关于外汇汇率波动的风险意识；

（3）财务部与主要合作银行建立定期沟通机制，提前沟通、策划应对短期汇率异常波动情况下的外汇管控方案；

（4）在保证流动性的前提下，对未来闲置募集资金按法规政策要求实施合

理的现金管理，以对冲部分汇率波动带来的不利影响。

3.境外银行存放的募集资金，是否能够满足募集资金的监管要求

在境外银行存放的募集资金，公司未来拟通过以下方式进行监管：

（1）公司将严格依照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定

及公司《募集资金管理办法》，针对境外募集资金投资项目，公司及作为实施主体的子公司及时与银行、保荐人签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专

52北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险；

（2）对境外募集资金投资项目的资金使用情况设立专项台账，严格按照募

投项目建设进度及资金需求支付募集资金，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

（3）按照《募集资金管理办法》《信息披露与投资者关系管理制度》相关制度要求，定期执行募集资金的存放与使用情况检查并充分履行信息披露程序；

（4）按照相关法规政策要求，公司定期编制半年度、年度募集资金的存放

与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

（5）保荐人充分发挥持续督导职能，通过定期实地查看境外募集资金投资

项目的实施推进情况、查验境外资金支付对应的合同、发票等单据附件、调取境

外募集资金银行账户对账单等方式，持续督导发行人合规、合理使用募集资金，确保募集资金使用符合监管要求。

综上，发行人于境外银行存放的募集资金可满足募集资金的监管要求，不存在实质性障碍。

（四）结合境外市场需求、行业政策、贸易保护、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险

公司本次海外生产基地建设项目开展业务的相关风险包括境外市场、行业政

策、贸易保护、汇率、法律法规等方面。

1.境外市场需求

本次海外生产基地建设项目下游主要对应境外家用电器、工业、运动健康市场。

（1）家用电器全球市场空间稳定，为境外募投项目业务奠定需求基础

53北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

报告期内，公司家用电器电机及组件类产品下游主要应用于空调、冰箱、洗衣机、小家电等产品，具体应用场景包括空调扫风、排水系统，洗衣机排水、加液系统，冰箱循环系统、冰水系统、洗碗机、油烟机、净水器、咖啡机等小家电产品的循环、分排水、换气、温控等。

从全球家电市场来看，根据 Statista 数据，随着家电智能化技术水平的持续进步以及消费者对生活质量标准的提升，近年来全球家电市场零售额呈现良好增长趋势，2024年全球家电市场（主要家电及小家电）零售额达6708.30亿美元，预计2030年增长至8871.50亿美元，年均复合增长率4.77%。家用电器市场作为微特电机的重要应用领域之一，其自身市场的平稳发展为相关领域微特电机应用奠定良好的下游需求空间。与此同时，随着消费者对家电智能化要求的持续提升，家用电器对微型化、能效等级优、低噪音、高可靠性的微特电机需求也在同步增长，根据 VERIFIED MARKET REPORTS 统计，全球家电微型电机市场规模在2024年为258亿美元，预计到2033年将达到389亿美元，未来年均复合增长率达4.67%。

（2）全球工业、医疗市场智能化、自动化技术持续渗透，促进相关募投产品市场转化

随着全球经济的不断发展，自动化设备替代人力劳动生产的趋势不断推进，工业自动化市场需求日益增长。根据 Statista 数据分析，全球工业自动化市场 2025年规模将超2600亿美元。工业用微特电机广泛应用于变速、驱动、调频等方面，是自动化生产线、智能化设备、工业机器人等不可或缺的一部分。随着工业4.0时代的到来，全球工业化、自动化趋势明显，叠加电机技术的不断进步，工业领域微特电机市场有望持续增长，以满足现代自动化行业不断变化的需求。根据Global Growth Insights 统计，全球工业电机市场规模 2024 年为 536.12 亿美元，预计在2033年增长到718.41亿美元，未来年均复合增长率达3.31%，呈现出良好的发展态势。

全球在经历短期调整后，全球医疗器械市场重拾增长动力，其中新兴市场的基层医疗设备普及、发达国家的高端器械升级需求成为主要驱动。根据 MordorIntelligence 相关研究数据，预计 2025 年全球医疗器械市场规模达到 6815.7 亿美

54北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）元，预计2030年医疗器械市场规模达到9554.9亿美元，期间年均复合增长率达

6.99%。当前运动健康的生活理念持续渗透各年龄段消费群体，进而促进运动装

备及器械市场呈现良好发展态势。根据 Technavio 分析数据，2023 年到 2028 年，全球智能运动设备市场规模预计将增长411.5亿美元，期间复合年增长率为

32.14%。根据 Allied Market Research 数据，2020 年，全球跑步机市场规模为 32.85亿美元，预计到2030年将达到59.32亿美元，年均复合年增长率为6.09%。

综上，在智能化技术持续渗透、居民消费理念升级等有利因素影响下，全球家电、工业、医疗市场空间广阔、良好，为公司境外募投业务发展奠定市场需求基础。

（3）境外市场相关风险因素

本次海外生产基地建设项目对应的境外市场存在以下风险因素，从而对本次海外募投项目实施产生不利影响：1）如未来募投项目对应的境外细分市场出现

宏观经济下行、居民消费能力及理念调整、产品技术更新迭代效率下降等因素，则境外下游及终端市场将出现增长速度放缓或下降的可能；2）募投项目对应的海外市场出现技术路径调整或对应客户自身经营策略调整降低其相关产品的产能，致使对公司募投产品需求下降；3）境外市场参与企业增加或出现其他因素导致公司海外募投项目目标市场竞争环境加剧，则公司在相关市场中获取的业务、订单将存在减少的风险，进而对公司募投项目市场成果转化产生不利影响。

2.行业政策

（1）境外家电、工业行业政策发展情况

从行业政策来看，近年来绿色、节能、环保、安全是全球家电、工业等领域的核心发展方向，如欧盟电工标准化委员会（CENELEC）2025 年针对家用洗衣机等产品发布多项家电性能与安全标准，为产品性能和安全性提供了技术依据；

欧盟2025年出台《清洁工业新政》，助力欧洲实现2050年脱碳目标。美国能源部于2025年发布《美国工业转型路径：释放美国创新》，针对六大行业提出了清洁生产等规划转型路径；美国工业技术咨询委员会（ITIAC）在 2025 年提出初

步咨询建议，在减排、提效和工艺优化等方面找出技术空白与推广障碍；美国国

55北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）税局（IRS）针对节能家居制定了税务优惠政策。

（2）行业政策相关风险因素

若未来海外募投项目对应的产品市场在消费、技术路径等方面出现重大政策调整，致使市场消费需求下降或出现募投项目产品无法契合政策变更后的技术路径的情形，则将对境外募投项目实施与市场成果转化产生不利影响，进而存在导致募投项目实施效益不及预期的风险。

3.贸易保护

（1）贸易保护情况本次海外募投项目产品与市场中存在的贸易保护政策变动主要以美国为主。

截至本补充法律意见出具之日，经检索美国国际贸易委员会官网相关信息，目前越南、马来西亚、墨西哥国家生产制造的电机及组件出口至美国的关税包括基本

关税与特别关税，采取的贸易保护措施主要为对等关税政策，以 HTS 编码

8501.31.40.00（功率为 74.6W-735W 电机）的检索查询为例，美国对越南、马来西亚、墨西哥的对等关税分别为 20%、19%、25%/0%（如满足 USMCA 美墨加协议，则适用9903.01.04附表，对等关税为0%）。

（2）贸易保护相关风险因素未来若国际贸易摩擦范围扩大至本次海外生产基地建设项目对应的国家及

地区及相关产品业务，一方面将可能对公司募投项目的盈利能力产生负面影响，另一方面也对公司境外募投项目的市场与业务开拓产生一定阻碍。

4.汇率影响

本次海外生产基地建设项目产品未来市场销售的主要结算币种为美元、欧元，报告期内人民币兑美元和欧元汇率存在一定程度的波动，但若未来人民币兑美元和欧元汇率持续升值，将可能对公司境外募投项目形成的经营业绩产生一定不利影响。

2022年1月-2025年9月欧元、美元兑人民币中间价平均汇率

56北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

数据来源：IFIND、中国外汇交易中心。

5.法律法规

本次海外生产基地建设项目已取得常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅

出具的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》，根据境外律师出具的法律意见书和公司出具的确认函，本次海外生产基地建设项目对应的污染物较少，整体污染水平较低，未来项目实施主体将依据越南、马来西亚、墨西哥相关法规政策履行办理环境影响评估等相关程序，预计不存在实质性障碍。

若未来越南、马来西亚、墨西哥发生建设投资、环境保护等相关法规政策的调整，或出现海外生产基地建设项目无法按照实施地所在国家相关政策履行正式投产前的环境保护、安全生产等方面审批与评估程序，则存在海外募投项目实施进度滞后、生产经营效益不及预期的风险。

二、结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假

设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司

同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性；结合在马来西亚、越南、墨西哥实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当

地税收政策、土地租赁等，说明海外生产项目效益测算是否考虑前述因素。

57北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

（一）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数

假设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公

司同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性

1.智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目

（1）单位价格、单位成本、毛利率及效益测算过程

项目建设期为3年，第5年项目达到最大产能，项目建设及完全达产后预计产品单位价格、单位成本、毛利率情况如下表所示：

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11

A、激光雷达电机

单位价格（元/件）-180.00171.00162.45154.33

单位成本（元/件）-140.91129.44120.78113.84

毛利率（%）-21.7224.3125.6526.23产量（万件）-60.00135.00225.00300.00

B、车载热管理微电机

单位价格（元/件）-138.00131.10124.55118.32

单位成本（元/件）-108.0399.2392.6087.28

毛利率（%）-21.7224.3125.6526.23产量（万件）-6.8015.3025.5034.00

C、激光振镜模组

单位价格（元/件）-1800.001710.001624.501543.28

单位成本（元/件）-1337.111225.951142.831076.67

毛利率（%）-25.7228.3129.6530.23产量（万件）-0.601.352.253.00

1）单位价格假设

在效益测算过程中，相关产品预计销售单价依据公司现有同类产品或在手订单的均价进行预计，并执行价格年降政策（产品自第三年开始逐年降低5%单价，

58北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）执行三年后单价保持不变），达产产量参考公司现有生产量及未来预计订单情况估算。其中，公司当前现有同类产品或在手订单的单价范围区间如下：

现有同类产品或在手订单的单价

项目募投项目预计销售价格（元/件）范围（元/件）

激光雷达电机154.33-180.0075.00-296.00

车载热管理微电机118.32-138.00138.00

激光振镜模组1543.28-1800.001800.00-2200.00

2）单位成本假设

上述产品单位成本依据年度成本费用总额除以当年产量计算，项目达产后年均总成本费用为47493.19万元，成本费用包括直接材料费用、人工成本、折旧摊销费用、其他制造费用、其他费用，具体依据如下：

序号项目计算依据以公司历史同类或相近产品业务的原材料费用占营业收入的比重为参照，结合募投项目产品具体耗用材料情况等因素综合测算，确定激光雷

1直接材料费

达电机产品、车载热管理微电机产品原材料费率为58.00%、激光振镜模

组产品原材料费率为56.00%

2人工成本根据当地工资水平及预计项目定员人数需要进行测算

土地使用权按照50年摊销；固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照20

3折旧摊销费年平均折旧，残值率取5%；机器设备按照10年平均折旧，残值率取5%；

软件按5年平均折旧，无残值以公司历史同类或相近产品业务的其他制造费用占营业收入的比重测其他制造费

4算，确定激光雷达电机产品、车载热管理微电机产品其他制造费用率为

用

9%、激光振镜模组产品其他制造费用率为7%

项目销售费用、管理费用、研发费用比例，参考公司历史财务报表及同行业公司费用率水平，并结合项目预期情况取值，销售费用率取值为

2.50%（发行人最近三年销售费用率均值为2.70%），管理费用率取值为

5其他费用6.00%（发行人最近三年管理费用率均值为8.84%，考虑该项目为生产型项目，部分管理职能由集团总部统一进行，故此处下调管理费用率），研发费用率取值为4.50%（发行人最近三年研发费用率均值为4.71%）

3）相关税费假设

相关税费包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得税，增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税、加免抵退税不得

免征和抵扣金额后的余额计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5%计缴，

59北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴，企业所得税按15%（高新技术企业）计缴。

4）效益测算

项目利润测算的过程如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11

营业收入-12818.4027399.3343382.2754950.88

营业成本30.829991.5320647.0932108.3140349.58

税金及附加--19.42237.82301.24

销售费用-320.46684.981084.561373.77

管理费用-769.101643.962602.943297.05

研发费用-576.831232.971952.202472.79

利润总额-30.821160.483170.915396.447156.45

所得税-174.07475.64809.471073.47

净利润-30.82986.412695.274586.986082.98

毛利率/22.05%24.64%25.99%26.59%

净利润率/7.70%9.84%10.57%11.07%

（2）现有产品毛利率变动趋势

公司项目平均毛利率与现有产品业务毛利率对比如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度公司汽车电机及零部件领

19.92%23.37%26.23%27.01%

域业务综合毛利率公司工业控制电机及组件

39.72%39.22%39.88%35.07%

领域业务综合毛利率

项目达产后综合毛利率26.59%

其中：汽车电机及零部件领

26.23%

域产品毛利率工业控制电机及组件领域

30.23%

产品毛利率

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

由上表可知，激光雷达电机、车载热管理微电机产品在达产后的预测毛利率与公司现有毛利率差异较小。激光振镜模组产品因尚未大规模量产，故基于谨慎性原则，预计毛利率略低于现有工业控制电机及组件领域产品毛利率。

（3）同行业上市公司同类产品情况对比

根据公开资料查询，同行业可比上市公司已披露的同类产品或其他上市公司可比业务相关产品业务的毛利率情况如下：

2024年度毛利率/

公司名称可比公司对应产品或同类业务对应募投项目产品同类产品业务毛利率

恒帅股份汽车电机36.64%

美湖股份电机14.84%

大洋电机汽车零部件行业类产品18.01%新能源汽车微电机及热管理系

统、智能感知清洗系统零部件26.34%-34.38%生产基地建设项目

恒帅股份激光雷达电机、

年产1954万件汽车微电机、清车载热管理微电机

洗冷却系统零部件改扩建及研28.45%-38.68%发中心扩建项目年产560万台汽车转向及制动

德昌股份20.87%系统电机生产线技术改造项目年产350万台新能源电子泵智

美湖股份24.93%能制造项目

新型汽车部件产业化项目、

德尔股份22.33%-23.38%机电一体化汽车部件建设项目

英诺激光激光模组34.65%

海创光电工业激光业务28.13%激光振镜模组

金橙子振镜产品30.75%

金运激光振镜系列产品35.75%

注1：金橙子振镜产品毛利率系来源于投资者关系活动记录表公开披露信息；

注2：金运激光振镜系列毛利率系来源于《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》。

因同行业公司相关业务产品的明细型号、性能、应用领域范围均存在一定差异，故相关毛利率存在一定范围区间，公司本次募投项目毛利率位于上述区间内，具有合理性。

（4）项目效益测算结果的合理性和谨慎性

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

项目达产后新增年均营业收入为54950.88万元（不含税），年均净利润

6082.98万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为17.43%，投资回收期（所得税后）为7.44年（含建设期），具有良好的经济效益。其中，项目内部收益率（所得税后）和投资回收期（所得税后）与同行业上市公司同类项目亦可比。具体情况如下：

项目内部收益率（所公司名称项目名称投资回收期（所得税后）得税后）新能源汽车微电机及热管理

恒帅股份系统、智能感知清洗系统零部17.90%7.77年件生产基地建设项目

汽车电子（智能电控系统）产

德尔股份14.17%/业化项目

高效节能无刷电机项目8.59%9.75年美湖股份年产350万台新能源电子泵智

28.13%5.55年

能制造项目

综上所述，激光项目产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据充分，效益测算过程合理，相关产品毛利率水平与公司现有产品毛利率变动趋势较为匹配，与同行业上市公司同类产品、同类项目的相关财务指标不存在重大差异，激光项目效益测算具有合理性及谨慎性。

2.汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目

（1）单位价格、单位成本、毛利率及效益测算过程

项目建设期为3年，第6年项目达到最大产能，项目建设及完全达产后预计产品单位价格、单位成本、毛利率情况如下表所示：

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+11

A、空调压缩机电机

单位价格（元/件）-110.00104.5099.2894.3194.31

单位成本（元/件）-91.9686.2782.3278.6278.45

毛利率（%）-16.4017.4417.0816.6416.81产量（万件）-60.00180.00240.00285.00300.00

B、汽车油泵电机

62北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

单位价格（元/件）-90.0085.5081.2377.1677.16

单位成本（元/件）-67.8861.8758.5955.2355.20

毛利率（%）-24.5727.6427.8728.4228.46产量（万件）-42.00126.00168.00210.00210.00

C、汽车空调执行器

单位价格（元/件）-18.0017.0016.5016.0015.00

单位成本（元/件）-13.7613.5912.4512.0111.40

毛利率（%）-23.5720.0424.5224.9224.03产量（万件）-480.00960.001920.002400.002400.00

1）单位价格假设

在效益测算过程中，相关产品预计销售单价依据公司现有同类产品或在手订单的均价进行预计，并执行价格年降政策（产品自第三年开始逐年降低5%单价，执行三年后单价保持不变），达产产量参考公司现有生产量及未来预计订单情况估算。其中，公司当前现有同类产品或在手订单的单价范围区间如下：

募投项目预计销售价格（元/现有同类产品或在手订单的单产品

件）价范围（元/件）

空调压缩机电机94.31-110.0092.00-156.00

汽车油泵电机77.16-90.0070.00-90.00

汽车空调执行器15.00-18.008.00-28.21

2）单位成本假设

上述产品单位成本依据年度成本费用总额除以当年产量计算，项目达产后年均总成本费用为72138.37万元，成本费用包括直接材料费用、人工成本、折旧摊销费用、其他制造费用、其他费用，具体依据如下：

序号项目计算依据以公司历史同类或相近产品业务的原材料费用占营业收入的比重为参照，结合募投项目产品具体耗用材料情况等因素综合测算，确定

1直接材料费

空调压缩机电机产品、汽车油泵电机产品原材料费率为60.00%、汽

车空调执行器产品原材料费率为59.00%

2人工成本根据当地工资水平及预计项目定员人数需要进行测算

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

土地使用权按照50年摊销；固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照

3折旧摊销费20年平均折旧，残值率取5%；机器设备按照10年平均折旧，残值

率取5%；软件按5年平均折旧，无残值以公司历史同类或相近产品业务的其他制造费用占营业收入的比重测算，确定空调压缩机电机产品其他制造费用率为9.50%、汽车油

4其他制造费用

泵电机产品其他制造费用率为5.50%、汽车空调执行器产品其他制

造费用率为7.50%

项目销售费用、管理费用、研发费用比例，参考公司历史财务报表及同行业公司费用率水平，并结合项目预期情况取值，销售费用率取值为2.50%（发行人最近三年销售费用率均值为2.70%），管理费5其他费用用率取值为5.00%（发行人最近三年管理费用率均值为8.84%，考虑该项目为生产型项目，部分管理职能由集团总部统一进行，故此处下调管理费用率），研发费用率取值为4.50%（发行人最近三年研发费用率均值为4.71%）

3）相关税费假设

相关税费包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及企业所得税，增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税、加免抵退税不得

免征和抵扣金额后的余额计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴，企业所得税按25%计缴。

4）效益测算

项目利润测算的过程如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+11

营业收入-19020.0045903.0069151.8081483.0980497.76

营业成本50.9914972.3336373.9653511.8062834.1162478.64

税金及附加--182.07436.45514.44507.92

销售费用-475.501147.581728.802037.082012.44

管理费用-951.002295.153457.594074.154024.89

研发费用-855.902065.643111.833666.743622.40

利润总额-50.991765.273838.606905.338356.577851.47

所得税-428.57959.651726.332089.141962.87

净利润-50.991336.702878.955179.006267.435888.60

毛利率/21.28%20.76%22.62%22.89%22.38%

64北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

净利润率/7.03%6.27%7.49%7.69%7.32%

（2）现有产品毛利率变动趋势

公司项目平均毛利率与现有产品业务毛利率对比如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度公司汽车电机及

零部件领域业务19.92%23.37%26.23%27.01%综合毛利率项目达产后综合毛利率（即汽车

22.38%

电机及零部件领域产品毛利率）

报告期内公司汽车电机及零部件领域业务综合毛利率呈现一定下滑，基于谨慎性原则，汽车项目产品在达产后的预测毛利率处于最近一年一期毛利率区间内，与现有业务毛利率变动趋势不存在重大差异。

（3）同行业上市公司同类产品情况对比

根据公开资料查询，同行业可比上市公司已披露的同类产品或其他上市公司可比业务相关产品业务的毛利率情况如下：

2024年度毛利率/

公司名称可比公司对应产品或同类业务同类产品业务毛利率

汽车电机36.64%

新能源汽车微电机及热管理系统、智能

恒帅股份26.34%-34.38%感知清洗系统零部件生产基地建设项目

年产1954万件汽车微电机、清洗冷却系

28.45%-38.68%

统零部件改扩建及研发中心扩建项目

新型汽车部件产业化项目、

德尔股份22.33%-23.38%机电一体化汽车部件建设项目

文昌科技汽车空调压缩机零部件24.14%

众捷汽车空调热交换器及管路系统零部件25.71%

上海汽配汽车热管理系统产品21.34%

因同行业公司相关业务产品的明细型号、性能、应用领域范围与公司募投项

目产品存在一定差异，故相关毛利率存在一定范围区间，公司本次募投项目毛利率位于上述区间内，具有合理性。

65北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

（4）项目效益测算结果的合理性和谨慎性

项目达产后新增年均营业收入为80497.76万元（不含税），年均净利润

5888.60万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为15.48%，投资回收期（所得税后）为8.30年（含建设期），具有良好的经济效益。其中，项目内部收益率（所得税后）和投资回收期（所得税后）与同行业上市公司同类项目可比或更为谨慎。具体情况如下：

项目内部收益率（所公司名称项目名称投资回收期（所得税后）得税后）泰国新建汽车零部件生产基

21.50%5.98年

地项目新能源汽车微电机及热管理

系统、智能感知清洗系统零部17.90%7.77年恒帅股份件生产基地建设项目

年产1954万件汽车微电机、

清洗冷却系统零部件改扩建33.05%5.33年及研发中心扩建项目

汽车电子（智能电控系统）产

德尔股份14.17%/业化项目

综上所述，汽车项目产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据充分，效益测算过程合理，相关产品毛利率水平与公司现有产品毛利率变动趋势较为匹配，与同行业上市公司同类产品、同类项目的相关财务指标不存在重大差异，汽车项目效益测算具有合理性及谨慎性。

3.海外生产基地建设项目

（1）马来西亚生产基地建设项目

1）单位价格、单位成本、毛利率及效益测算过程

项目建设期为3年，第5年项目达到最大产能，项目建设及完全达产后预计产品单位价格、单位成本、毛利率情况如下表所示：

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11

A、家用电器电机及组件-小家电

小家电-洗碗机循环泵

66北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

单位价格（元/件）-65.0065.0065.0065.00

单位成本（元/件）-62.1050.7449.0948.39

毛利率（%）-4.4621.9424.4825.56产量（万件）-10.0050.0080.00100.00

小家电-洗碗机排水泵

单位价格（元/件）-18.0018.0018.0018.00

单位成本（元/件）-17.2014.0513.5913.40

毛利率（%）-4.4621.9424.4825.56产量（万件）-10.0050.0080.00100.00

小家电-空气源水泵

单位价格（元/件）-200.00200.00200.00200.00

单位成本（元/件）-191.09156.13151.05148.88

毛利率（%）-4.4621.9424.4825.56产量（万件）-2.0010.0016.0020.00

B、家用电器电机及组件-冰箱

冰箱-冰箱风机

单位价格（元/件）-25.0025.0025.0025.00

单位成本（元/件）-22.3918.0217.3817.11

毛利率（%）-10.4627.9430.4831.56产量（万件）-20.00100.00160.00200.00

冰箱-冰箱碎冰机电机

单位价格（元/件）-50.0050.0050.0050.00

单位成本（元/件）-44.7736.0334.7634.22

毛利率（%）-10.4627.9430.4831.56产量（万件）-8.0040.0064.0080.00

C、工业控制电机及组件

单位价格（元/件）-400.00400.00400.00400.00

单位成本（元/件）-372.17302.26292.09287.76

毛利率（%）-6.9624.4426.9828.06

67北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）产量（万件）-2.0010.0016.0020.00

*单位价格假设

在效益测算过程中，相关产品预计销售单价依据公司当前现有同类产品或在手订单的均价进行预计，达产产量参考公司现有生产量及未来预计订单情况估算。

其中，公司当前现有同类产品或在手订单的单价范围区间如下：

募投项目预计销售价格现有同类产品或在手订单的项目（元/件）单价范围（元/件）

小家电-洗碗机循环泵65.0064.65-70.92

小家电-洗碗机排水泵18.0019.36

小家电-空气源水泵200.00173.75-252.00

冰箱-冰箱风机25.0025.86-30.39

冰箱-冰箱碎冰机电机50.0051.55-51.83

工业控制电机及组件400.00307.00-660.00

*成本费用

上述产品单位成本依据年度成本费用总额除以当年产量计算，项目达产后年均总成本费用为22975.24万元，成本费用包括直接材料费用、人工成本、折旧摊销费用、其他制造费用、其他费用，具体依据如下：

序号项目计算依据以公司历史同类或相近产品业务的原材料费用占营业收入的比重为参照，结合募投项目产品具体耗用材料情况等因素综合测算，确定家用电

1直接材料费器电机及组件—小家电产品原材料费率为60.00%、家用电器电机及组

件—冰箱产品原材料费率为54.00%、工业控制电机及组件—储能产品

原材料费率为60.00%

2人工成本根据当地工资水平及预计项目定员人数需要进行测算

土地使用权按照50年摊销；固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照20

3折旧摊销费年平均折旧，残值率取5%；机器设备按照10年平均折旧，残值率取

5%；软件按5年平均折旧，无残值

以公司历史同类或相近产品业务的其他制造费用占营业收入的比重作为参考，并结合海外项目实际情况测算。确定家用电器电机及组件—小

4其他制造费用家电产品其他制造费用率为4.00%、家用电器电机及组件—冰箱产品其

他制造费用率为4.00%、工业控制电机及组件—储能产品其他制造费用

率为1.50%

5其他费用项目销售费用、管理费用、研发费用比例，参考公司历史财务报表及同

68北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

行业公司费用率水平，并结合项目预期情况取值。因海外生产基地建设项目为生产项目，整体费用率较低，故销售费用率取值为2.50%（发行人最近三年销售费用率均值为2.70%），管理费用率取值为4.00%（发行人最近三年管理费用率均值为8.84%，考虑该项目为生产型项目，部分管理职能由集团总部统一进行，故此处下调管理费用率）*相关税费

项目为海外生产基地建设项目，不涉及国内税金及附加，相关税费仅包括企业所得税，马来西亚雷利所得税按24%计缴。

*效益测算

项目利润测算的过程如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11

营业收入-2930.0014650.0023440.0029300.00

营业成本44.442725.4011066.3817110.6321070.74

税金及附加-----

销售费用-73.25366.25586.00732.50

管理费用-117.20586.00937.601172.00

研发费用-----

利润总额-44.4414.152631.374805.776324.76

所得税--631.531153.381517.94

净利润-44.4414.151999.843652.394806.81

毛利率/6.98%24.46%27.00%28.09%

净利润率/0.48%13.65%15.58%16.41%

2）现有产品毛利率变动趋势

项目平均毛利率与现有业务毛利率对比如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度公司家用电器电机及组件

23.83%25.94%26.60%23.69%

领域业务综合毛利率公司工业控制电机及组件

39.72%39.22%39.88%35.07%

领域业务综合毛利率

69北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）马来西亚生产基地建设项

28.09%

目达产后综合毛利率

其中：家用电器电机及组

28.10%

件领域产品毛利率工业控制电机及组件领域

28.06%

产品毛利率

由上表可知，家用电器电机及组件—小家电及冰箱产品在达产后的预测毛利率与公司现有毛利率差异较小。工业控制电机及组件—储能产品因整体业务处于初期，规模较小，故基于谨慎性原则，预计毛利率略低于现有工业控制电机及组件领域产品毛利率。

（2）越南生产基地建设项目

1）单位价格、单位成本、毛利率及效益测算过程

项目建设期为3年，第5年项目达到最大产能，项目建设及完全达产后预计产品单位价格、单位成本、毛利率情况如下表所示：

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11

A、家用电器电机及组件-冰箱

单位价格（元/件）28.0027.4426.0724.7624.76

单位成本（元/件）18.0919.3118.4117.3317.30

毛利率（%）35.3929.6329.3730.0230.13产量（万件）100.40200.80326.30502.00502.00

B、家用电器电机及组件-洗衣机

单位价格（元/件）25.0024.5023.2822.1122.11

单位成本（元/件）17.9018.9618.0717.0217.00

毛利率（%）28.3922.6322.3723.0223.13产量（万件）8.4016.8027.3042.0042.00

C、家用电器电机及组件-小家电

单位价格（元/件）70.0068.6065.1761.9161.91

单位成本（元/件）55.0357.8855.1551.9951.92

毛利率（%）21.3915.6315.3716.0216.13

70北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）产量（万件）30.6061.2099.45153.00153.00

D、工业控制电机及组件

单位价格（元/件）323.00316.54300.71285.68285.68

单位成本（元/件）240.98254.41242.47228.49228.17

毛利率（%）25.3919.6319.3720.0220.13产量（万件）1.803.605.859.009.00

E、运动健康领域电机及组件

单位价格（元/件）137.00134.26127.55121.17121.17

单位成本（元/件）111.12116.64111.13104.79104.65

毛利率（%）18.8913.1312.8713.5213.63产量（万件）0.551.101.792.752.75

*单位价格假设

上述产品单价依据公司当前现有同类产品或在手订单的均价进行预计，并参照执行价格年降政策（产品自第二年开始执行降低2%-5%单价，执行三年后单价保持不变），达产产量参考公司现有生产量及未来预计订单情况估算。其中，公司当前现有同类产品或在手订单的单价范围区间如下：

募投项目预计销售价格（元/现有同类产品或在手订单的项目

件）单价范围（元/件）

家用电器电机及组件-冰箱24.76-28.0025.00-178.00

家用电器电机及组件-洗衣机22.11-25.0025.00

家用电器电机及组件-小家电61.91-70.0032.02-182.25

工业控制电机及组件285.68-323.00220.10-959.07

运动健康领域电机及组件121.17-137.0067.59-244.60

*成本费用

上述产品单位成本依据年度成本费用总额除以当年产量计算，项目达产后年均总成本费用为21358.70万元，成本费用包括直接材料费用、人工成本、折旧摊销费用、其他制造费用、其他费用，具体依据如下：

71北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）序号项目计算依据以公司历史同类或相近产品业务的原材料费用占营业收入的比重为参照，结合募投项目产品具体耗用材料情况等因素综合测算，确定家用电器电机及组件-冰箱产品原材料费率为50.00%、家用电器电机及组件-

1直接材料费

洗衣机产品原材料费率为55.00%、家用电器电机及组件-小家电产品原

材料费率为62.00%、工业控制电机及组件产品原材料费率为55.00%、

运动健康领域电机及组件原材料费率为62.00%

2人工成本根据当地工资水平及预计项目定员人数需要进行测算

土地使用权按照50年摊销；固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照20

3折旧摊销费年平均折旧，残值率取5%；机器设备按照10年平均折旧，残值率取

5%；软件按5年平均折旧，无残值

以公司历史同类或相近产品业务的其他制造费用占营业收入的比重作为参考，并结合海外项目实际情况测算。确定家用电器电机及组件-冰箱产品其他制造费用率为3.00%、家用电器电机及组件-洗衣机产品其他

4其他制造费用

制造费用率为5.00%、家用电器电机及组件-小家电产品其他制造费用率

为5.00%、工业控制电机及组件产品其他制造费用率为8.00%、运动健

康领域电机及组件其他制造费用率为7.50%

项目销售费用、管理费用、研发费用比例，参考公司历史财务报表及同行业公司费用率水平，并结合项目预期情况取值。因海外生产基地建设项目为生产项目，整体费用率较低，故销售费用率取值为2.50%（发行

5其他费用人最近三年销售费用率均值为2.70%），管理费用率取值为4.00%（发行人最近三年管理费用率均值为8.84%，考虑该项目为生产型项目，部分管理职能由集团总部统一进行，故此处下调管理费用率）*相关税费

项目为海外生产基地建设项目，不涉及国内税金及附加，相关税费仅包括企业所得税，越南雷利所得税按20%计缴。

*效益测算

项目利润测算的过程如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11

营业收入5819.9511407.1017609.7225737.2825737.28

营业成本4145.338782.4213603.1919714.5819685.78

税金及附加-----

销售费用145.50285.18440.24643.43643.43

管理费用232.80456.28704.391029.491029.49

72北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

研发费用-----

利润总额1296.321883.222861.904349.784378.58

所得税259.26376.64572.38869.96875.72

净利润1037.061506.582289.523479.823502.86

毛利率28.77%23.01%22.75%23.40%23.51%

净利润率17.82%13.21%13.00%13.52%13.61%

2）现有产品毛利率变动趋势

项目平均毛利率与现有业务毛利率对比如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度公司家用电器电机及组件

23.83%25.94%26.60%23.69%

领域业务综合毛利率公司医疗及运动健康电机

及组件领域-跑步机业务综14.24%13.89%23.25%16.76%合毛利率公司工业控制电机及组件

39.72%39.22%39.88%35.07%

领域业务综合毛利率越南生产基地建设项目达

23.51%

产后综合毛利率

其中：家用电器电机及组

24.04%

件领域产品毛利率医疗及运动健康电机及组

13.63%

件领域产品毛利率工业控制电机及组件领域

20.13%

业务产品毛利率

由上表可知，家用电器电机及组件领域产品及医疗及运动健康电机及组件领域产品在达产后的预测毛利率与公司现有毛利率差异较小。而工业控制电机及组件领域产品因整体业务处于初期，故基于谨慎性原则，预计毛利率低于现有工业控制电机及组件领域产品毛利率。

（3）墨西哥生产基地建设项目

1）单位价格、单位成本、毛利率及效益测算过程

73北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

项目建设期为2年，第5年项目达到最大产能，项目建设及完全达产后预计产品单位价格、单位成本、毛利率情况如下表所示：

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11冰箱注塑组件

单位价格（元/件）83.0083.0078.8574.9171.16

单位成本（元/件）92.5080.8373.3267.4663.00

毛利率（%）-4.959.1213.5116.4417.97产量（万件）40.00120.00200.00340.00400.00

*单位价格假设

在效益测算过程中，相关产品预计销售单价依据公司当前现有同类产品或在手订单的均价进行预计，并执行价格年降政策（产品自第三年开始逐年降低5%单价，执行三年后单价保持不变），达产产量参考公司现有生产量及未来预计订单情况估算。其中，公司当前现有同类产品或在手订单的单价范围区间如下：

募投项目预计销售价格现有同类产品或在手订单的单价范围项目（元/件）（元/件）

冰箱注塑组件71.16-83.0028.00-161.29

*成本费用

上述产品单位成本依据年度成本费用总额除以当年产量计算，项目达产后年均总成本费用为25200.26万元，成本费用包括直接材料费用、人工成本、折旧摊销费用、其他制造费用、其他费用，具体依据如下：

序号项目计算依据以公司历史同类或相近产品业务的原材料费用占营业收入的比重为

1直接材料费参照，结合募投项目产品具体耗用材料情况等因素综合测算，确定冰

箱注塑组件产品原材料费率为60.00%

2人工成本根据当地工资水平及预计项目定员人数需要进行测算

土地使用权按照50年摊销；固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照

3折旧摊销费20年平均折旧，残值率取5%；机器设备按照10年平均折旧，残值率

取5%；软件按5年平均折旧，无残值以公司历史同类或相近产品业务的其他制造费用占营业收入的比重

4其他制造费用

作为参考，并结合海外项目实际情况测算。确定冰箱注塑组件产品其

74北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

他制造费用率为6.00%

项目销售费用、管理费用、研发费用比例，参考公司历史财务报表及同行业公司费用率水平，并结合项目预期情况取值。因海外生产基地建设项目为生产项目，整体费用率较低，故销售费用率取值为2.50%

5其他费用（发行人最近三年销售费用率均值为2.70%），管理费用率取值为4.00%（发行人最近三年管理费用率均值为8.84%，考虑该项目为生产型项目，部分管理职能由集团总部统一进行，故此处下调管理费用率）*相关税费

项目为海外生产基地建设项目，不涉及国内税金及附加，相关税费仅包括企业所得税，墨西哥艾德思所得税按30%计缴。

*效益测算

项目利润测算的过程如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11

营业收入3320.009960.0015770.0025468.5528464.85

营业成本3484.239051.7013638.9721281.0123350.05

税金及附加-----

销售费用83.00249.00394.25636.71711.62

管理费用132.80398.40630.801018.741138.59

研发费用-----

利润总额-380.03260.901105.982532.093264.59

所得税--331.79759.63979.38

净利润-380.03260.90774.191772.462285.21

毛利率-4.95%9.12%13.51%16.44%17.97%

净利润率-11.45%2.62%4.91%6.96%8.03%

2）现有产品毛利率变动趋势

项目平均毛利率与现有业务毛利率对比如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

75北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）公司家用电器电机及组件

23.83%25.94%26.60%23.69%

领域业务综合毛利率墨西哥生产基地建设项目

17.97%

达产后综合毛利率

墨西哥生产基地建设项目主要生产冰箱注塑组件，该产品预计毛利率低于家用电器电机及组件领域产品毛利率，具备谨慎性。

（4）同行业上市公司同类产品情况对比

根据公开资料查询，同行业可比上市公司已披露的同类产品或可比业务最近三年的毛利率情况如下：

单位：%可比公司对应产品或业务2024年度2023年度2022年度

三协电机综合毛利率29.1229.2822.24

奥立思特微特电机及组件22.1720.8021.55

星德胜电机产品17.0320.7719.94

智能家居类产品17.3217.3016.69科力尔

运动控制类产品20.0019.9717.56

华阳智能微特电机及组件16.6220.8121.35

祥明智能综合毛利率19.1720.0020.65控制电机及其驱动

鸣志电器38.7839.4040.63系统产品

因同行业公司相关业务产品的明细型号、性能、应用领域范围均存在一定差异，故相关毛利率存在一定范围区间，公司本次募投项目毛利率位于上述区间内，具有合理性。

（5）项目效益测算结果的合理性和谨慎性

本次马来西亚生产基地建设项目达产后新增年均营业收入为29300.00万元，年均净利润4806.81万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为17.82%，投资回收期（所得税后）为7.16年（含建设期）。

76北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

越南生产基地建设项目达产后新增年均营业收入为25737.28万元（不含税），年均净利润3502.86万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为21.90%，投资回收期（所得税后）为6.12年（含建设期）。

墨西哥生产基地建设项目达产后新增年均营业收入为28464.85万元（不含税），年均净利润2285.21万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）为17.63%，投资回收期（所得税后）为7.15年（含建设期）。

上述项目均具有良好的经济效益。其中，上述项目内部收益率（所得税后）和投资回收期（所得税后）均与同行业上市公司同类项目可比。具体情况如下：

项目内部收益率

公司名称项目名称投资回收期（所得税后）（所得税后）智能电机及组件智造基地扩建项

祥明智能13.14%8.81年目

三协电机三协绿色节能智控电机扩产项目20.05%6.96年年产660万台高效环保节能变频

东贝集团15.01%7.53年电机项目

综上所述，海外生产项目产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据充分，效益测算过程合理，相关产品毛利率与公司现有产品毛利率及变动趋势较为匹配，与同行业上市公司同类产品、同类项目的相关财务指标不存在重大差异，海外生产项目效益测算具有合理性及谨慎性。

（二）结合在马来西亚、越南、墨西哥实施募投项目的境外实施成本、原

材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租赁等，说明海外生产项目效益测算是否考虑前述因素

1.马来西亚生产基地建设项目

（1）境外实施成本

项目拟投资21565.20万元，包含土地购置投资2222.00万元、建设投资

7837.20万元、设备投资8256.00万元、软件投资100.00万元、预备费810.00万元

以及铺底流动资金2340.00万元。

77北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）募集资金拟投资

序号项目投资金额（万元）比例额（万元）

1土地投资2222.0010.30%2222.00

2建设投资7837.2036.34%7837.20

3设备投资8256.0038.28%8256.00

4软件投资100.000.46%100.00

5预备费810.003.76%810.00

6铺底流动资金2340.0010.85%1340.00

总投资金额21565.20100.00%20565.20

1）土地投资

根据马来西亚雷利签订的土地买卖意向书，本项目拟购置20234.32平方米的新增土地用于项目建设，不涉及新增土地租赁情况，相关土地购置价格已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

序号土地面积（平方米）单价（万元/平方米）土地总价（万元）

120234.320.10982222.00

2）建设投资

本项目建筑工程费为7837.20万元，主要为生产车间、仓库及办公等场所相关的建筑工程费，相关报价已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

建筑面积单价

序号 建筑物 项目 2 2 总价（万元） （m ） （元/ m ）

1生产组装车间建筑工程费用40004000.001600.00

2注塑车间建筑工程费用5004200.00210.00

3冲压车间建筑工程费用5005000.00250.00

4无尘车间建筑工程费用10009350.00935.00

5静电房建筑工程费用5005000.00250.00

6零件仓库建筑工程费用20004500.00900.00

7成品仓库建筑工程费用12004500.00540.00

8办公室建筑工程费用2006000.00120.00

78北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

9成品检验区建筑工程费用1503800.0057.00

10进货检验区建筑工程费用1203600.0043.20

11物流通道建筑工程费用20004000.00800.00

12绿化建筑工程费用1600500.0080.00

13食堂建筑工程费用16004500.00720.00

14停车区建筑工程费用900800.0072.00

15其他建筑工程费用35003600.001260.00

合计197703966.047837.20

3）设备与软件投资

本项目设备购置费用为8256.00万元，软件购置费用为100.00万元，所需费用根据设备及软件的投资明细并结合历史供应商报价及现行市场价格情况进行估算，相关报价已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

序号名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）硬件设备

1装配自动线1750.00750.00

2准备线自动线1500.00500.00

3 PCB 检测设备 1 50.00 50.00

4整合性能测试台250.00100.00

5其他检测工装175.0075.00

6下轴承组件装配设备130.0030.00

7上轴承组件组装设备115.0015.00

8电机壳端盖超声波焊接机135.0035.00

9装配自动化产线1330.00330.00

10自动化转子清洗设备110.0010.00

11综合性能测试台125.0025.00

12检测工装155.0055.00

13定子自动线1450.00450.00

14定子与线路板组装自动线1280.00280.00

79北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

15装配自动线1350.00350.00

16前后端盖自动组装设备135.0035.00

17检测工装185.0085.00

18电机组装线1220.00220.00

19齿轮箱组装线1135.00135.00

20整机性能测试台185.0085.00

21其他检测工装160.0060.00

22控制板焊接检测设备150.0050.00

23打螺钉设备118.0018.00

24整机综合性能测试设备150.0050.00

25全自动绕线机135.0035.00

26气密耐压测试设备118.0018.00

27其他性能检测工装130.0030.00

28定子自动化产线1510.00510.00

29转子自动化产线1435.00435.00

30控制板烧录检测设备1150.00150.00

31自动去介质设备185.0085.00

33 200T 金属冲压机 4 300.00 1200.00

34 200-250T 注塑机 10 200.00 2000.00

合计8256.00软件投资

1 MES 1 100.00 100.00

合计100.00

4）预备费

预备费是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，包括因汇率变动过大所需额外支出的费用，本项目预备费按照建设投资和设备软件投资之和的一定比例（5%）计算，拟定为810.00万元。

5）铺底流动资金

80北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

本项目流动资金根据企业历史财务报告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金测算并考虑项目整体投资总额拟定为2340.00万元，其中拟使用募集资金1340.00万元，剩余所需的流动资金由企业通过内部留存收益筹措。

（2）原材料采购情况、汇率

本项目产品境外销售主要以美元结算，销售均价已包含汇率因素影响，原材料采购包括境内采购以及项目实施地本地化采购，相关采购报价亦已包含汇率因素影响。具体单价、成本等情况参见本题回复之“二/（一）/3/（1）马来西亚生产基地建设项目”。

（3）当地税收政策

依据《对外投资合作国别（地区）指南》，针对公司税，从2017纳税年起，对于在马来西亚成立的中小型居民企业（实收资本不高于250万马币，且不属于拥有超过该限额的公司的企业集团），其取得的首60万马币以内的所得可以适用18%的税率，并在2019年降低至17%，超过部分适用24%的税率。

基于谨慎性考虑，本项目企业所得税税率按24%进行测算。

2.越南生产基地建设项目

（1）境外实施成本

本项目拟在现有土地上实施，故不涉及新增土地投资费用，亦不涉及新增土地租赁情况。项目拟投资13901.50万元，包含建设投资4018.00万元、设备投资

8045.50万元、软件投资224.00万元、预备费614.00万元以及铺底流动资金1000.00万元。

募集资金拟投资

序号项目投资金额（万元）比例额（万元）

1建设投资4018.0028.90%4018.00

2设备投资8045.5057.88%8045.50

3软件投资224.001.61%224.00

81北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

4预备费614.004.42%614.00

5铺底流动资金1000.007.19%-

总投资金额13901.50100.00%12901.50

1）建设投资

本项目建筑工程费为4018.00万元，主要为生产组装车间、注塑车间、物料仓库、冲压车间等场所相关的建筑工程费，单价系根据场所要求功能不同并结合以往建造装修经验进行合理测算，相关报价已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

序号 建筑物 项目 建筑面积（ 2m ） 单价（元） 总价（万元）

1生产组装车间建筑工程费用85542500.002138.50

2注塑车间建筑工程费用15002500.00375.00

3物料仓库建筑工程费用40182500.001004.50

4冲压车间建筑工程费用20002500.00500.00

合计16072.002500.004018.00

2）设备与软件投资

本项目设备购置费用为8045.50万元，软件购置费用为224.00万元，所需费用根据设备及软件的投资明细并结合历史供应商报价及现行市场价格情况进行估算，相关报价已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

序号名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）硬件设备

1影像检测设备338.00264.00

2自动化装配线17100.001700.00

3精益生产线88.0064.00

4搅拌电机自动化生产线1320.00320.00

5全自动绕线搪锡一体机167.0067.00

6搅拌电机定子自动化生产线1123.00123.00

82北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

7搅拌电机自动装配线1101.50101.50

8电动搬运车44.0016.00

9电动三向叉车540.00200.00

10电动堆高车412.0048.00

11货架503.00150.00

12 AGV 小车 20 12.80 256.00

13高低温恒温恒湿箱412.0048.00

14漆包线耐电压测试仪115.0015.00

15线路板热像仪17.007.00

16转子自动装配线990.00810.00

17整机自动装配线985.00765.00

18上轴承组件组装机911.0099.00

19下轴承组件组装机911.0099.00

20注塑机965.00585.00

21定子注塑模具928.00252.00

22直流点焊机914.00126.00

23激光打标机92.5022.50

24全自动绕线机915.00135.00

25 2.5D 影像测试仪 2 14.00 28.00

26三坐标测试仪180.0080.00

27 GC-MS 有害物测试仪 1 37.00 37.00

28拍照式蓝光扫描仪170.0070.00

29高低温冷热冲击箱420.0080.00

30伺服送料机23.006.00

31料架121.002.00

32 冲床 OCP60T 2 18.30 36.60

33伺服送料机23.006.00

34料架221.002.00

35 冲床 APJ-200T 2 150.00 300.00

83北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

36双头料架22.004.00

37自动生产线3130.00390.00

38平面磨床210.0020.00

39线切割设备225.0050.00

40钳工台36.3018.90

41齿轮测量中心180.0080.00

42 X 射线检测仪 1 10.00 10.00

43 320T 注塑机 1 61.92 61.92

44 450T 注塑机 1 90.72 90.72

45 240-280T 注塑机 1 150.26 150.26

46 840T 注塑机 1 165.10 165.10

47 WMS 服务器 6 10.00 60.00

48群晖网络存储设备38.0024.00

合计8045.50软件投资

1 超融合 HCI 3 20.00 60.00

2 WMS 1 48.00 48.00

3质量管理系统158.0058.00

4 MES 1 58.00 58.00

合计224.00

3）预备费

预备费是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，包括因汇率变动过大所需额外支出的费用，本项目预备费按照建设投资和设备软件投资之和的一定比例（5%）计算，拟定为614.00万元。

4）铺底流动资金

84北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

本项目流动资金根据企业历史财务报告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金测算并考虑项目整体投资总额拟定为1000.00万元，均由自有资金投入。

（2）原材料采购情况、汇率

本项目产品境外销售主要以美元结算，销售均价已包含汇率因素影响，原材料采购包括境内采购以及项目实施地本地化采购，相关采购报价亦已包含汇率因素影响。具体单价、成本等情况本题回复之“二/（一）/3/（2）越南生产基地建设项目”。

（3）当地税收政策

根据恒元联合法律事务所出具的《境外法律意见书》，越南雷利适用关于出口加工企业的规定及在工业区投资新项目的规定，根据现行税法，越南雷利需要缴纳20%的企业所得税。

此外，根据越南北江省各工业区管委会于2019年2月26日首次颁发、于

2025年1月3日颁发第四次变更项目编号9885752597的投资登记证及管辖北江

各工业区海关分局于 2022 年 4 月 6 日出具编号 256/CCHQBG-TH 关于作为出口

加工企业的非关税区海关检验监管条件合格确认书，越南雷利得以适用关于出口加工企业的规定及在工业区投资新项目的规定。根据现行税法规定，越南雷利享受以下税收优惠：企业豁免企业所得税二年，后续四年应纳税全减半。免税和减税期限自投资项目取得应纳税收入的第一年算起（仅接受亏损三年，第四年算为免税的第一年）。出口加工企业开展出口加工活动，免征增值税（适用非关税区税收政策）。出口加工企业开展出口加工活动，免征出口税、进口税（适用非关税区税收政策）。

基于谨慎性考虑，本项目企业所得税税率按20%进行测算，且不考虑所得税税收优惠政策。

3.墨西哥生产基地建设项目

（1）境外实施成本

85北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

项目拟投资8494.15万元，包含场地租赁投资512.63万元、装修建设投资

2838.42万元、设备投资3238.47万元、软件投资84.00万元、预备费308.00万元以

及铺底流动资金1512.63万元。

募集资金拟投资

序号项目投资金额（万元）比例额（万元）

1场地租赁投资512.636.04%512.63

2装修建设投资2838.4233.42%2838.42

3设备投资3238.4738.13%3238.47

4软件投资84.000.99%84.00

5预备费308.003.63%308.00

6铺底流动资金1512.6317.81%512.63

总投资金额8494.15100.00%7494.15

1）场地租赁投资

根据墨西哥艾德思与OMA VYNMSA AERO INDUSTRIAL PARK，S.A.DEC.V.签订的租赁等相关协议，本项目租赁6962.13平方米厂房用于项目建设，租赁单价为736.31元/平方米/年，建设期租赁支出共计512.63万元，相关价格已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

建设期租赁支出合

序号面积（平方米）租赁单价（元/平米）合计（万元）计（万元）

16962.13736.31512.63512.63

2）建设投资

本项目建筑工程费为2838.42万元，主要为注塑组装车间、仓库及办公等场所相关的建筑工程费，单价系根据场所要求功能不同并结合以往建造装修经验进行合理测算，相关报价已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

序号 建筑物 2 项目 建筑面积（m ） 单价（元） 总价（万元）

1注塑车间建筑工程费用2337.136582.521538.42

2组装车间建筑工程费用1500.004000.00600.00

86北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

3仓储区建筑工程费用2000.00500.00100.00

4模具加工区建筑工程费用500.004000.00200.00

5办公区扩建建筑工程费用500.004000.00200.00

6防静电区域建筑工程费用125.0016000.00200.00

合计6962.134076.942838.42

3）设备与软件投资

本项目设备购置费用为3238.47万元，软件购置费用为84.00万元，所需费用根据设备及软件的投资明细并结合历史供应商报价及现行市场价格情况进行估算，相关报价已考虑汇率因素计算得出，具体情况如下：

序号名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）硬件设备

1530吨注塑机及配套辅机1115.20115.20

2700吨注塑机及配套辅机2177.04354.08

3750吨注塑机及配套辅机4236.40945.59

41300吨注塑机及配套辅机1239.32239.32

5慢走丝线切割机1175.00175.00

6 五轴 CNC 1 353.00 353.00

7 行车（大钩 20T.小钩 10T） 2 126.00 252.00

8锯床15.805.80

9摇臂钻床15.805.80

10模具水路清洗机114.3214.32

11三坐标1144.20144.20

12高低温湿热实验箱117.0817.08

13盐雾实验箱15.485.48

14万能拉伸实验测试仪15.485.48

15 x-ray 透视测试仪 1 39.80 39.80

16红外光谱仪器129.8429.84

17堆高车215.4430.88

87北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

18 AGV 自动物流车 2 35.74 71.48

19智能柜18.128.12

20污水处理系统1184.00184.00

21废气处理系统1242.00242.00

合计3238.47软件投资

1 MES 1 24.00 24.00

2 WMS 1 60.00 60.00

合计84.00

4）预备费

预备费是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，包括因汇率变动过大所需额外支出的费用，本项目预备费按照建设投资和设备软件投资之和的一定比例（5%）计算，拟定为308.00万元。

5）铺底流动资金

本项目流动资金根据企业历史财务报告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金测算并考虑项目整体投资总额拟定为1512.63万元，其中拟使用募集资金512.63万元，剩余所需的流动资金由企业通过内部留存收益筹措。

（2）原材料采购情况、汇率

本项目产品境外销售主要以美元结算，销售均价已包含汇率因素影响，原材料采购包括境内采购以及项目实施地本地化采购，相关采购报价亦已包含汇率因素影响。具体单价、成本等情况参见本题回复之“二/（一）/3/（3）墨西哥生产基地建设项目”。

（3）当地税收政策

依据《对外投资合作国别（地区）指南》，墨西哥联邦政府实行的是以所得税和增值税为双主体的复合型税制结构。目前墨西哥企业税率（企业利润所得税）

88北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

为30%，并对农业产品、基本的食品和药品、服务出口、劳务输出等项目免征增值税。

本项目企业所得税税率按30%进行测算，符合项目实施地税收政策。

上述项目具体效益测算过程参见本题回复之“二/（一）/3.海外生产基地建设项目”，相关测算过程已充分考虑前述因素。

综上所述，本次海外生产项目效益测算均已结合在马来西亚、越南、墨西哥实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、土地租

赁等因素，并综合考虑公司实际情况，具有谨慎性及合理性。

三、截至目前，部分募投项目尚未取得土地使用权、环评批复、对外投资备案等，说明本次募投项目环评批复和用地所属权证取得审批进展和后续时间安排，是否需取得节能审查意见，若相关用地未能取得发行人的替代措施；海外生产项目是否已完成所需的境内外全部主管部门审批、核准、备案等程序，具体安排和计划；上述事项是否存在重大不确定性，是否会对募投项目实施产生重大不利影响。

（一）本次募投项目环评批复和用地所属权证取得审批进展和后续时间安排，是否需取得节能审查意见，若相关用地未能取得发行人的替代措施

1.本次募投项目环评批复和用地所属权证审批进展和后续时间安排本次发行之募投项目包括“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”、“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”、

“海外生产基地建设项目”、“智慧工厂升级改造项目”、“机器人运控组件研发中心建设项目”、“补充流动资金”。除“补充流动资金”项目外，本次发行募投项目均已履行了境内项目备案或企业境外投资商务、发改备案程序，募投项目环评批复及募投项目用地取得进展情况如下：

89北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）募投项境内环评批复程项目名称实施主体目用地募投用地进展序进展情况智能感知激光雷2025年9月1日睿驰同利与嘉善县人完成建设项目环境达与车载热管理民政府罗星街道办事处签订《投资框影响报告表编制工新购置募微电机、激光装备睿驰同利架协议书》，拟于2025年12月启动作并启动审核，预投用地

振镜系统生产建招拍挂程序，后续需履行缴纳土地出计2026年1季度前设项目让金、办理土地使用权等程序取得环评批复已于2025年11月取得江苏常州经济

2025年9月1日江苏雷利、江苏世珂、开发区管理委员会

汽车微电机与组江苏雷利常州经济开发区管理委员会、常州市新购置募出具的项目环评批件生产基地及试及江苏世武进区潞城街道办事处签订《投资协投用地复（常经发数验室建设项目珂议》，尚未履行招拍挂、缴纳土地出〔2025〕277号）、

让金、办理土地使用权等程序

（常经发数〔2025〕

275号）

海外生产基地建

----设项目

2025年8月12日，马来西亚雷利与

AHTV ALLIANCE SDN BHD 就购置其中：马来西亚生马来西亚新购置募项目用地事项签订《汽车高科技谷项不适用产基地建设项目雷利投用地目土地买卖意向书》，拟在后续进一步磋商购买细节后进行正式购买协议的签署租赁方式已取得越南北江省越安县云中社云中越南生产基地建获取土地越南雷利 工业区 CN-07 号地块（证书编号 不适用设项目使用权并CS00787/Q03、CS02320/Q 03）自建厂房

已就租赁厂房事项与OMA VYNMSA墨西哥生产基地墨西哥艾

租赁厂房 AERO INDUSTRIAL PARK，S.A.DE 不适用建设项目德思

C.V.签署《租赁协议》已于2025年11月取得江苏常州经济智慧工厂升级改现自有土本项目对现有生产工厂进行智慧数字开发区管理委员会江苏雷利

造项目地化升级改造，不涉及获取土地情况出具的项目环评批复（常经发数〔2025〕276号）机器人运控组件已于2025年11月已针对租赁厂房事项签署《产业园租研发中心建设项中科灵犀租赁厂房取得合肥市生态环赁合同》目境局出具的项目环

90北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）评批复（环建审〔2025〕2069号）

补充流动资金----

2.是否需取得节能审查意见

（1）节能审查相关法规政策规定根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31号）第二条、第八条规定，“本办法适用于各级人民政府投资主管部门管理的在我国境内建设的固定资产投资项目，包括新建、改建、扩建和技术改造等项目。”“国家发展改革委核报国务院审批（核准）和国家发展改革委审批（核准）的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建和技术改造项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，本条下同）10000吨标准煤及以上（或年煤炭消费量10000吨及以上）的固定资产投资项目，除应由国家发展改革委审查的，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8

号）第十条规定“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）

的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节

91北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”根据浙江省发展和改革委员会关于印发《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》（浙发改能源〔2021〕42号）第二条规定“年综合能源消费量1000吨标准煤以上不满5000吨标准煤的固定资产投资项目，由设区市、县（市、区）节能主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确定。对国家规定不单独进行节能审查的行业目录中的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量不满1000吨标准煤的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。”根据《安徽省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》（皖发改环资规〔2025〕4号）第七条规定“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简

单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）

的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”

（2）本次募投项目节能审查意见情况说明

根据公司本次募投项目《固定资产投资项目节能信息表》《固定资产投资项目节能告知承诺表》、节能报告编制单位出具的《情况说明》，本次境内募投项目能耗及节能相关情况如下：

年综合能源消项目名称实施主体费量（吨标准相关情况说明煤）

按规定不涉及强制节能审查，公司正自主履行节能评估程智能感知激光雷达与车载热管理微电

睿驰同利921.37序，截至本补充法律意见出具机、激光装备振镜系统生产建设项目之日，公司正在进行项目节能报告初稿编制工作汽车微电机与组件生产基地及试验室完成并提交《固定资产投资项江苏雷利91.22建设项目目节能信息表》

92北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）完成并提交《固定资产投资项江苏世珂291.01目节能信息表》完成并提交《固定资产投资项智慧工厂升级改造项目江苏雷利408.78目节能信息表》完成并提交《固定资产投资项机器人运控组件研发中心建设项目中科灵犀266.72目节能告知承诺表》

注：综合能源消费量按当量值呈现，最终数据以经审核的节能报告为准。

基于现有能源消耗数据并根据前述规定，发行人本次募投项目中，“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”、“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”、“智慧工厂升级改造项目”、“机器人运控组件研发中心建设项目”均属于无需强制办理节能审查的项目，具体情况如下：

（1）根据节能报告编制单位出具的《情况说明》，“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”年综合能源消费量为921.37吨标准煤（当量值），属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目”，依据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31号）《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》（浙发改能源〔2021〕42号）等相关法律规定，“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”属于无需强制办理节能审查的项目。公司正自主履行节能评估程序，截至本补充法律意见出具之日，公司正在进行项目节能报告初稿编制工作。

（2）根据《固定资产投资项目节能信息表》，“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”、“智慧工厂升级改造项目”的能源消耗规模相对较小，属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目”且均满足“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目”，依据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31号）《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8号）等相关法律规定，“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”、“智慧工厂升级改造项目”均属于无需办理节能审查的项目。公司已针对该募投项目完成并提交《固定资产投资项目节能信息表》。

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

（3）根据《固定资产投资项目节能告知承诺表》，“机器人运控组件研发中心建设项目”的能源消耗规模相对较小，属于“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目”，依据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31号）《安徽省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》（皖发改环资规〔2025〕4号）等相关法律规定，“机器人运控组件研发中心建设项目”属于无需办理节能审查的项目。公司已针对该募投项目完成并提交《固定资产投资项目节能告知承诺表》。

发行人本次发行募投项目中，“海外生产基地建设项目”实施地点分别在马来西亚、墨西哥和越南，无需依据我国法规办理节能审查。“补充流动资金”项目非固定资产投资项目，根据我国法律、法规的相关规定，无需办理节能审查。

3.若相关用地未能取得，发行人的替代措施本次发行中“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”、“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”、“马来西亚生产基地建设项目”拟通过购置新募投用地的方式开展。

（1）就“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”，2025年9月1日睿驰同利与嘉善县人民政府罗星街道办事处签订《投资框架协议书》，相关土地购置拟于2025年12月启动招拍挂程序，尚需履行缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序。

经对公司相关人员访谈及发行人确认，若未能取得目标用地，发行人将考察实施地点周围地块，并将尽快选取附近其他可用地块开展本募投项目。若未能取得目标用地，发行人可选择其他地块开展本募投项目。根据嘉善县人民政府罗星街道办事处就该土地事项出具《情况说明》，确认“本办事处将积极推进睿驰同利取得意向用地，目前的用地计划、取得土地的具体安排符合国家、地方相关法律法规及城市规划，预计意向用地取得不存在实质性障碍。若睿驰同利届时未取得该意向用地，本办事处将在管辖范围内积极协调其他可用地块供给睿驰同利，以便睿驰同利顺利取得符合项目推进需要的土地以实施该建设项目，避免对项目

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）整体进度产生重大不利影响”。

（2）就“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”，2025年9月1日江苏雷利、江苏世珂、常州经济开发区管理委员会、常州市武进区潞城街道办

事处签订《投资协议》，相关土地购置尚需履行招拍挂、缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序。

经对公司相关人员访谈及发行人确认，若未能取得目标用地，将考察实施地点周围地块，并将尽快选取附近其他可用地块开展本募投项目。若未能取得目标用地，发行人可选择其他地块开展本募投项目。常州经济开发区管理委员会、常州市武进区潞城街道办事处于就该土地事项出具《情况说明》，确认“将积极推进江苏雷利、江苏世珂电机有限公司取得该意向用地，目前的用地计划、取得土地的具体安排符合国家、地方相关法律法规及城市规划，预计意向用地取得不存在实质性障碍。若届时未取得该意向用地，常州经济开发区管理委员会、常州市武进区潞城街道办事处将在管辖范围内积极协调其他可用地块以供该项目使用，以便江苏雷利、江苏世珂电机有限公司顺利取得符合项目推进需要的土地以实施该建设项目，尽最大可能避免对项目整体进度产生重大不利影响”。

（3）就“马来西亚生产基地建设项目”，2025年8月12日，马来西亚雷利与 AHTV ALLIANCE SDN BHD 就拟购置项目用地事项签订《汽车高科技谷项目土地买卖意向书》，截至本补充法律意见出具之日，马来西亚雷利尚未取得募投用地的土地使用权证书。

经对公司相关人员访谈及马来西亚雷利确认“预计本募投项目用地的相关权证办理实施不存在实质性障碍。若届时未取得该意向用地，鉴于马来西亚土地市场供应良好，土地可替代性较强，本企业将及时、积极推进替代性募投用地方案，避免因募投用地事项对项目整体进度产生重大不利影响”。

综上，本次发行中拟新购置的募投用地，相关用地可替代性较强，若未能取得，发行人可通过更换募投用地实施该募投项目，不会对募投项目之实施造成重大不利影响或障碍。

（二）海外生产项目是否已完成所需的境内外全部主管部门审批、核准、

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

备案等程序，具体安排和计划；上述事项是否存在重大不确定性，是否会对募投项目实施产生重大不利影响

1.海外生产项目是否已完成所需的境内外全部主管部门审批、核准、备案等程序，具体安排和计划

（1）境内主管部门的审批、核准、备案程序相关政策规定根据《境外投资管理办法》第六条、第七条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”“实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。”“实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”经核查，发行人本次海外生产项目不涉及投资敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，需由商务主管部门实行备案管理。

根据《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条规定“实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。”“本办法所称敏感类项目包括：*涉及敏感国家和地区的项目；*涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：*与我国未建交的国家和地区；*发生战争、内乱

的国家和地区；*根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；*其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：*武器装备的研制生产维修；*跨境水资源开发利用；*新闻传媒；*根据我国法律法

规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。”“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。”经核查，发行人本次海外生产项目不涉及直接或通过控制的境外企业开展敏感类项目，需由发改与改革部门实行备案管理。

（2）海外生产项目境内核准、备案与审批程序

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行募投项目中海外生产项目履行的境内审批、备案、核准程序情况如下：

项目名称实施主体商务主管部门备案发展和改革主管部门备案江苏省商务厅于2025年10月常州市发展和改革委员会于马来西亚生产基地建马来西亚雷22日核发商境外投资证第2025年10月28日核发常发改设项目 利 N3200202501540 号《企业境 外资备〔2025〕123 号《境外投外投资证书》资项目备案通知书》江苏省商务厅于2025年10月常州市发展和改革委员会于越南生产基地建设项22日核发商境外投资证第2025年10月28日核发常发改越南雷利目 N3200202501539 号《企业境 外资备〔2025〕122 号《境外投外投资证书》资项目备案通知书》江苏省商务厅于2025年10月常州市发展和改革委员会于墨西哥生产基地建设墨西哥艾德22日核发商境外投资证第2025年10月28日核发常发改项目 思 N3200202501541 号《企业境 外资备〔2025〕124 号《境外投外投资证书》资项目备案通知书》综上，本次海外生产项目已按法规政策相关规定履行完成境内项目核准、备案与审批程序。

（3）海外生产项目境外核准、备案与审批程序

1）马来西亚生产基地建设项目

马来西亚生产基地建设项目实施主体为马来西亚雷利。经访谈公司相关项目负责人，并根据公司相关主体的书面确认，马来西亚生产基地建设项目的开展需履行的当地境外主管部门主要审批、核准、备案程序如下：

*项目立项发行人已根据马来西亚当地法规完成马来西亚雷利的注册。马来西亚雷利已于2025年10月2日取得《临时营业执照》（有效期自2025年10月2日至2026年12月31日），并拟于后续推进正式营业执照的办理。

*项目环评

经马来西亚雷利书面确认，根据马来西亚当地法规，投资项目应当履行初步

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

场地评估（以下简称“PAT”）程序，项目对应州环境部门根据 PAT 评估情况，基于项目对环境影响程度情况可要求进一步履行环境影响评估（EIA）程序。马来西亚雷利本次募投项目产品生产所产生的污染物较少，整体污染水平较小，通常无需履行进一步的 EIA 程序。截至本补充法律意见出具之日，环评手续尚未开展，预计不存在实质性障碍。

2）越南生产基地建设项目

越南生产基地建设项目实施主体为越南雷利。经访谈公司主管人员，并根据公司相关主体的书面确认，越南生产基地建设项目的开展需履行的当地境外主管部门主要审批、核准、备案程序如下：

*项目立项

根据越南法律意见书，发行人已根据越南当地法规完成越南雷利的注册，越南雷利已按照当地法规取得投资登记证、企业登记证。

*项目环评

根据越南法律意见书及公司出具的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，越南雷利已按规定办理相关手续，取得现有生产业务的环保许可证，并按照环保许可证的要求实施了环保措施。若越南雷利在现有业务领域上扩大生产，开展募投项目，符合越南当地的政策要求，但需根据越南相关政策要求，在环保方面需重新办理环保许可证。截至本补充法律意见出具之日，环保许可证尚未进行重新办理，鉴于越南雷利本次募投项目产品生产所产生的污染物较少，整体污染水平较低，整体环保程序之实施预计不存在实质性障碍。

3）墨西哥生产基地建设项目

墨西哥生产基地建设项目实施主体为墨西哥艾德思。经访谈公司相关项目负责人，并根据公司相关主体的书面确认，墨西哥生产基地建设项目的开展需履行的当地境外主管部门主要审批、核准、备案程序如下：

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

*项目立项发行人已根据墨西哥当地法规完成墨西哥艾德思的注册。

*项目环评

根据墨西哥法律意见书，在墨西哥现行法律框架下，所有类型的建设工程都需履行环境影响评估程序（以下简称“EIA 评估”）并向墨西哥环境和自然资源部提交报告。墨西哥艾德思后续开展募投项目，尚需履行 EIA 评估工作。根据对环境影响的控制和项目拟开发地区的规模，墨西哥 EIA 评估主要包括预防性报告、特定项目环境影响报告书、区域环境影响报告书三种类型。根据墨西哥艾德思的经营情况，墨西哥艾德思需要进行适当环境评估并提交预防性报告，不属于需要出具特定项目环境影响报告书、区域环境影响报告书的情况范围，墨西哥艾德思预防性报告编制不存在重大挑战或障碍。

2.海外生产项目程序是否存在重大不确定性，是否会对募投项目实施产生重

大不利影响

根据发行人及相关主体的书面确认及相关资料、境外律师的法律意见书，发行人本次发行海外生产项目已履行完毕相应的境内必要的审批、核准、备案程序，境外必要的审批、核准、备案程序主要为项目立项及项目环评程序，发行人已完成海外生产项目实施主体之设立，并依法取得目前开展经营的必要资质。鉴于相关募投项目之整体污染较低，后续通过当地之项目环评程序通常不存在实质性障碍。因此，发行人本次发行海外生产项目程序不存在重大不确定性，不会对募投项目之实施造成重大不利影响。

四、说明研发中心项目由多个主体实施的原因及合理性，项目投资是否能

单独、准确核算；激光项目、研发中心项目和汽车项目的出资方式及对应的增

资价格或借款主要条款（包括但不限于借款利率等），其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性，发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

（一）说明研发中心项目由多个主体实施的原因及合理性，项目投资是否

能单独、准确核算

本次研发中心项目实施主体为中科灵犀，不存在由多个主体共同实施的情况。

中科灵犀主营业务为具身智能产品的关节模组，驱动机构等软硬件产品的设计、研发、生产、销售，其利用公司核心零部件产业资源赋能，并旨在通过本次募投研发中心项目进一步加大研发投入，持续推进连杆式、绳驱式、软体式三种技术路线灵巧手的研发工作，完善产品技术储备。因此，研发中心项目由中科灵犀实施具有合理性。

此外，针对研发中心项目，公司编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内容、投资构成、设备清单等内容，并制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作了较为详细的规定，做到专款专用。在实施研发中心项目时，公司将为研发中心项目单独编制投资支出台账，同时在财务账套设立子科目，归集核算其投资情况。因此项目投资能够单独、准确核算。

（二）激光项目、研发中心项目和汽车项目的出资方式及对应的增资价格

或借款主要条款（包括但不限于借款利率等），其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性，发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形本次发行募投项目中，“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”系通过发行人非全资控股子公司睿驰同利开展，“机器人运控组件研发中心建设项目”系通过发行人非全资控股子公司中科灵犀开展，“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”系通过发行人及其非全资控股

子公司江苏世珂开展，通过非全资控股子公司实施相关项目之主要情况如下：

1.项目的出资方式及对应的增资价格或借款主要条款

经发行人及作为项目实施主体的非全资控股子公司少数股东之书面确认，在本次发行募集资金到位后，江苏雷利将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到该非全资控股子公司。若采用增资形式，江苏雷利将

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）以该非全资控股子公司届时最近一期经审计或评估的每股净资产为参考依据对其进行增资。若采用提供借款形式，该非全资控股子公司需向江苏雷利支付借款利息，具体借款金额和利率由江苏雷利与该非全资控股子公司另行协商确定，借款利率将结合同期银行贷款利率、江苏雷利综合资金成本等因素并基于保护江苏雷利及其全体股东利益的原则确定。该非全资控股子公司少数股东不会针对实施该募投项目事项增加投资，即不会向该非全资控股子公司进行同比例增资或提供借款。

2.其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性

（1）以睿驰同利为实施主体的“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”

“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”

由睿驰同利作为实施主体，计划总投资22887.50万元，拟使用募集资金21887.50万元。截至本补充法律意见出具之日，江苏雷利持有睿驰同利80%的股权，睿驰同利少数股东为赵晋烨、嘉善思凯睿驰股权投资合伙企业（有限合伙），分别持有睿驰同利10%的股权。

鉴于该项目投资金额较大，作为睿驰同利的少数股东，赵晋烨与嘉善思凯睿驰股权投资合伙企业（有限合伙）若提供同比例增资或借款，将面临较大资金投入。基于股东自身资金能力及投资安排考量，并考虑投资项目实施的便利性，经与实施主体少数股东协商确认，由发行人采用借款或增资等方式向实施主体提供相应项目实施资金，睿驰同利其他少数股东不提供同比例增资或借款。前述出资安排具有合理性。

（2）以中科灵犀为实施主体的“机器人运控组件研发中心建设项目”

“机器人运控组件研发中心建设项目”由中科灵犀作为实施主体，计划总投资额为6649.00万元，拟使用募集资金6649.00万元。截至本补充法律意见出具之日，江苏雷利持有中科灵犀48.4211%的股权，中科灵犀少数股东为合肥九灵科技合伙企业（有限合伙）、王文伟、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司、伍健，其中合肥九灵科技合伙企业（有限合伙）持有中科灵犀27.7193%的股权，

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王文伟持有中科灵犀15.7895%的股权，鼎智科技持有中科灵犀5.2632%的股权，伍健持有中科灵犀2.8070%的股权。

鉴于中科灵犀少数股东中主要为技术创业团队成员，基于项目推进便捷性及考虑到少数股东的资金情况及投资安排，经与实施主体少数股东协商确认，由发行人采用借款或增资等方式向实施主体提供相应项目实施资金，中科灵犀其他少数股东不提供同比例增资或借款。前述出资安排考虑了少数股东自身资金情况及投资安排，且有利于江苏雷利对项目实施的整体性把控，具有合理性。

（3）以江苏世珂为实施主体的“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”

“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”由江苏雷利与江苏世珂为

实施主体，计划总投资额为28709.45万元，拟使用募集资金27709.45万元。截至本补充法律意见出具之日，江苏雷利持有江苏世珂59.0910%的股权，江苏世珂少数股东为聂颢、王井修、宁波精弘瑞自动化合伙企业（有限合伙）、张慧敏，其中聂颢持有江苏世珂17.9090%的股权，王井修持有江苏世珂15.9550%的股权，宁波精弘瑞自动化合伙企业（有限合伙）持有江苏世珂4.0910%的股权，张慧敏持有江苏世珂2.9540%的股权。

鉴于该项目投资金额较大，作为江苏世珂的少数股东，若提供同比例增资或借款，将面临较大资金投入。鉴于江苏世珂少数股东主要为江苏世珂原始创业团队和持股平台，基于股东自身资金能力及投资安排考量，并考虑投资项目实施的便利性，经与实施主体少数股东协商确认，由发行人采用借款或增资等方式向实施主体提供相应项目实施资金，江苏世珂其他少数股东不提供同比例增资或借款。

前述出资安排考虑了少数股东自身资金情况，且有利于江苏雷利对项目实施的整体性把控，具有合理性。

3.发行人的资金投入与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的

情形

（1）发行人能够对募投项目的实施主体进行有效控制

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睿驰同利、中科灵犀、江苏世珂系发行人合并报表范围内控股子公司，发行人持有睿驰同利80.0000%股权，直接或间接控制中科灵犀53.6843%的股权，持有江苏世珂59.0910%的股权，拥有对睿驰同利、中科灵犀、江苏世珂的控制权，能够对其业务、资金管理及使用、项目的实施开展情况及具体安排予以有效控制。

（2）发行人资金投入不存在可能损害上市公司利益的情形

1）出资安排体现了保护上市公司利益的原则，具有公允性

经发行人及睿驰同利、中科灵犀、睿驰同利少数股东书面确认，在本次发行募集资金到位后，江苏雷利将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到该非全资控股实施主体。若采用增资形式，江苏雷利将以该非全资控股实施主体届时最近一期经审计或评估的每股净资产为参考依据对其进行增资。若采用提供借款形式，该非全资控股实施主体需向江苏雷利支付借款利息，具体借款金额和利率由江苏雷利与该非全资控股实施主体另行协商确定，借款利率将结合同期银行贷款利率、江苏雷利综合资金成本等因素并基于保护江苏雷利及其全体股东利益的原则确定。前述出资安排充分体现了保护发行人利益的原则，相关增资定价、价款利息等安排具有公允性。不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况。

2）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集

资金

发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。募集资金到位及投入该非全资控股实施主体后，发行人将监督该非全资控股实施主体按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求规范使用募集资金，并依法履行相关信息披露义务，保障上市公司和股东的合法利益。

3）项目预期经济效益良好，有利于公司实现与现有业务的协同发展

上述项目均具备良好的经济效益及实施必要性。发行人作为前述项目的实施

103北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

主体和/或实施主体的控股股东，项目未来预期经济效益有效保障了上市公司的未来利益。

五、核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅本次海外生产基地建设项目实施主体马来西亚雷利、越南雷利、墨西

哥艾德思的法律意见书及公司出具的确认函资料；检索海外生产基地建设项目实

施所在国家的人员、能源、原材料等方面的基本情况资料，检索海外生产基地建设项目下游市场、行业政策、贸易保护、结算币种汇率、法律法规相关资料；查

阅公司制定的资产、存货、资金、内部审计等方面的制度情况；访谈财务部门资

金管理相关负责人，了解境外资金管控情况；访谈境外募投项目负责人，了解海外生产基地建设项目各子项目的投资背景与考虑因素、现有境外业务的管控措施与效果情况。

2.查阅发行人的募投产品相关业务销售端资料、收入成本明细表、募投项目

可行性报告、同行业上市公司的公开披露信息；查阅境外项目相关土地购置/租

赁合同、工程建设报价单、设备及软件购置单、境外法律意见书等资料。

3.查阅公司募投项目土地使用权、环境影响评价、环评批复、海外生产基地

建设项目审批与核准相关资料，针对尚未取得土地使用权与环评批复的目前进展、后续时间计划访谈相关业务负责人；检索节能评价相关法律政策及制度文件，结合发行人募投项目综合能耗情况，核查分析本次境内募投项目的节能评价审查程序是否符合法规规定。

4.查阅募投项目可行性报告、《募集资金管理办法》、少数股东针对本次募投

项目出具的相关承诺，确认研发中心项目实施主体的合理性、核算的准确性，了解其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性，确认发行人的资金投入与其权利义务的匹配性，分析是否存在可能损害上市公司利益的情形。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

1.发行人选择马来西亚、越南、墨西哥作为海外生产基地符合公司实际经营

情况及发展战略，具备合理性，针对海外建厂已建立相应管控措施，项目实施具备可行性；发行人募投项目存在境外资金使用情况，海外生产基地建设项目完全达产后通过项目盈利积累维持运营，原则上无需持续新增外汇投入结算；截至本补充法律意见出具之日，发行人未针对海外募投项目设置套期保值措施，已建立相应管控措施对存放境外的募集资金进行监管，能够满足募集资金的监管要求；

发行人已在募集说明书中充分披露海外募投项目开展业务的相关风险。

2.本次募投项目相关产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据充分，效益测算过程合理，相关产品毛利率与公司现有产品毛利率及变动趋势差异可合理解释，与同行业上市公司同类产品毛利率不存在重大差异，项目效益测算具有合理性及谨慎性；本次海外生产项目效益测算已结合在马来西亚、越南、

墨西哥实施募投项目的境外实施成本、原材料采购情况、汇率、当地税收政策、

土地租赁等因素，并综合考虑公司实际情况，具有谨慎性及合理性。

3.发行人已披露说明本次募投项目尚未取得土地使用权、环评批复的情况及

后续计划安排，预计取得募投项目用地土地使用权、环评批复不存在实质障碍；

根据发行人提供的现有资料，本次募投项目不涉及强制办理节能审查意见；发行人募投用地无法取得的风险较低，已形成替代性措施；海外项目已履行境内主管部门必要的审批与核准程序，根据境外实施地所在国家的相关规定办理投资生产前的审批流程不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

4.本次研发中心项目实施主体为中科灵犀，不存在由多个主体共同实施的情况，项目投资能够单独、准确核算。本次激光项目、研发中心项目和汽车项目实施主体的少数股东不进行同比例增资或者借款具有合理性；发行人的资金投入与

其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的情形。

（下接签署页）

105北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（本页为《北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

经办律师：

胡璿

经办律师：

初瑞雪年月日

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