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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受圣邦微电子（北京）股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、

规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》

的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-29)85509666传真:(86-532)6869-5010

大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-737)215-8491

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硅谷分所电话:(1-737)215-8491西雅图分所电话:(1-425)448-5090重庆分所电话:(8623)88601188

传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86 23) 8860 1199 www.junhe.com会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集根据公司第五届董事会第十一次会议决议及于2025年8月29日在巨潮资讯网上刊载的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的通知

根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

本所律师认为，公司本次股东大会的通知符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2025年9月19日下午14:00在公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心 D座 1106室）召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司副董事长、副总经理兼董事会秘书张勤女士主持，符合《公司章程》的有关规定。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为

2025年9月19日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东

大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2025年9月19日上

午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）出席会议人员情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计582名，代表公司有表决权股份279040198股，占公司股份总数的45.1400%。

1、现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计7名，代表公司有表决权股份54979860股，占公司股份总数的8.8940%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2025年9月15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

2、参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司统计的《圣邦股份2025年第三次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计575名，代表公司有表决权股份224060338股，占公司股份总数的36.2460%。

综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）召集人资格

根据公司第五届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

3根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的

方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的公司2025年第三次临时股东大会投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

1、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》

表决结果：同意266458807股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4912%；反对12528291股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.4898%；

弃权53100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0190%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36672660股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.4561%；反对12528291股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.4361%；弃权53100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1078%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、逐项审议《关于制定及修改公司相关内部治理制度的议案》

（1）《独立董事工作制度》

表决结果：同意266418392股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4767%；反对12559006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.5008%；

弃权62800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36632245股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3741%；反对12559006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.4984%；弃权62800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1275%。

（2）《对外担保制度》

4表决结果：同意266399232股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4698%；反对12572296股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.5055%；

弃权68670股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0246%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36613085股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3352%；反对12572296股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.5254%；弃权68670股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1394%。

（3）《关联交易管理制度》

表决结果：同意266393612股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4678%；反对12567806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.5039%；

弃权78780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0282%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36607465股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3238%；反对12567806股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.5163%；弃权78780股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1599%。

（4）《募集资金管理办法》

表决结果：同意266390242股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4666%；反对12568006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.5040%；

弃权81950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0294%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36604095股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3169%；反对12568006股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.5167%；弃权81950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1664%。

（5）《对外投资制度》

表决结果：同意266398542股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4696%；反对12559806股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.5011%；

弃权81850股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0293%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36612395股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3338%；反对12559806股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.5000%；弃权81850股，占出席

5会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1662%。

（6）《投资者关系管理制度》

表决结果：同意266406642股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4725%；反对12554776股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.4993%；

弃权78780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0282%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36620495股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3502%；反对12554776股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.4898%；弃权78780股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1599%。

（7）《股东会网络投票实施细则》

表决结果：同意266403342股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

95.4713%；反对12554876股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.4993%；

弃权81980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0294%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36617195股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.3435%；反对12554876股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的25.4900%；弃权81980股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1664%。

3、审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意278840754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9285%；反对146044股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0523%；

弃权53400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0191%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49054607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5951%；反对146044股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2965%；弃权53400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1084%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

（1）上市地点

6表决结果：同意278821784股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9217%；反对144644股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0518%；

弃权73770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0264%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49035637股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5566%；反对144644股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2937%；弃权73770股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1498%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（2）发行股票的种类和面值

表决结果：同意278826854股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9235%；反对144844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0519%；

弃权68500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0245%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49040707股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5669%；反对144844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权68500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1391%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（3）发行时间

表决结果：同意278823584股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9224%；反对144844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0519%；

弃权71770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0257%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49037437股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5602%；反对144844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权71770股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1457%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（4）发行方式

7表决结果：同意278823584股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9224%；反对144844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0519%；

弃权71770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0257%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49037437股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5602%；反对144844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权71770股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1457%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（5）发行规模

表决结果：同意278823684股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9224%；反对144844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0519%；

弃权71670股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0257%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49037537股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5604%；反对144844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权71670股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1455%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（6）发行对象

表决结果：同意278826454股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9234%；反对144844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0519%；

弃权68900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0247%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49040307股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5660%；反对144844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权68900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1399%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（7）定价原则

8表决结果：同意278826754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9235%；反对144844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0519%；

弃权68600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0246%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49040607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5666%；反对144844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2941%；弃权68600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1393%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（8）发售原则

表决结果：同意278826754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9235%；反对128964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0462%；

弃权84480股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0303%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49040607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5666%；反对128964股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2618%；弃权84480股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1715%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（9）决议的有效期

表决结果：同意278823684股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9224%；反对128964股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0462%；

弃权87550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0314%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49037537股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5604%；反对128964股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2618%；弃权87550股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1778%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5、审议《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

9表决结果：同意278833884股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9261%；反对129364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0464%；

弃权76950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0276%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49047737股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5811%；反对129364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2626%；弃权76950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1562%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6、审议《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意278836684股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9271%；反对145244股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0521%；

弃权58270股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0209%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49050537股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5868%；反对145244股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2949%；弃权58270股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1183%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7、审议《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意278842484股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9291%；反对124764股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0447%；

弃权72950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0261%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49056337股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5986%；反对124764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2533%；弃权72950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1481%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8、审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相

10关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意278842484股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9291%；反对124764股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0447%；

弃权72950股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0261%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49056337股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5986%；反对124764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2533%；弃权72950股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1481%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9、逐项审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》

（1）《关联（连）交易管理制度（草案）》

表决结果：同意278835554股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9267%；反对125164股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0449%；

弃权79480股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0285%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49049407股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5845%；反对125164股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2541%；弃权79480股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1614%。

（2）《对外担保制度（草案）》

表决结果：同意278833664股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9260%；反对126354股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0453%；

弃权80180股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0287%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49047517股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5807%；反对126354股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2565%；弃权80180股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1628%。

（3）《对外投资制度（草案）》

表决结果：同意278836254股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

1199.9269%；反对124364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%；

弃权79580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0285%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49050107股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5859%；反对124364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2525%；弃权79580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1616%。

（4）《募集资金管理办法（草案）》

表决结果：同意278835754股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9267%；反对124864股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0447%；

弃权79580股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0285%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49049607股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5849%；反对124864股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2535%；弃权79580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1616%。

（5）《投资者关系管理制度（草案）》

表决结果：同意278833284股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9258%；反对124364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%；

弃权82550股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0296%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49047137股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5799%；反对124364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2525%；弃权82550股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1676%。

（6）《独立董事工作制度（草案）》

表决结果：同意278832384股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9255%；反对124764股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0447%；

弃权83050股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0298%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49046237股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5781%；反对124764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2533%；弃权83050股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1686%。

1210、审议《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》

表决结果：同意278841178股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9287%；反对125710股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0451%；

弃权73310股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0263%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49055031股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5959%；反对125710股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2552%；弃权73310股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1488%。

11、审议《关于选举独立非执行董事及确定董事角色的议案》

表决结果：同意278696211股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.8767%；反对274007股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0982%；

弃权69980股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0251%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意48910064股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.3016%；反对274007股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5563%；弃权69980股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1421%。

12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行H股并上市相关事宜的议案》

表决结果：同意278842784股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.9293%；反对124364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0446%；

弃权73050股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0262%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意49056637股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.5992%；反对124364股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2525%；弃权73050股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1483%。

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议

13人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》

的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）14（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：崔健

经办律师：廖玉潇年月日