证券代码：300661证券简称：圣邦股份公告编号：2025-069

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于修订 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》以及

制定、修订公司部分内部治理制度（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》以及《关于修订公司于 H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》。

一、《公司章程（草案）》的修订情况

为本次发行上市之目的，公司对公司章程及其附件相关议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称《议事规则（草案）》）。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》是在第五届董事会第

十一次会议审议的《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》相关制度基础上进行的修订（该议案修订的《公司章程》以下简称“拟修订的《公司章程》”），《公司章程（草案）》与拟修订的《公司章程》具体修订对照情况详见附件。

同时，公司提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事宜。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。

二、部分内部治理制度（草案）制定及修订情况

为本次发行上市之目的，公司制定及修订的内部治理制度情况如下：

是否需要提交股序号制度名称备注东大会审议

1《关联（连）交易管理制度（草案）》是修订

2《对外担保制度（草案）》是修订

3《对外投资制度（草案）》是修订

4《募集资金管理办法（草案）》是修订

5《投资者关系管理制度（草案）》是修订

6《独立董事工作制度（草案）》是修订

7《信息披露管理办法（草案）》否修订

8《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》否修订

9《董事会审计委员会议事规则（草案）》否修订

10《董事会提名委员会议事规则（草案）》否修订

11《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》否修订

12《董事会战略委员会议事规则（草案）》否修订《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作

13否制定制度》

上述公司内部治理制度经公司董事会/股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

以上涉及的《公司章程（草案）》和部分公司内部治理制度（草案）具体详

见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关制度文件。

特此公告。圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2025年8月28日附件：《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）》修订对比表

序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

1第一条为适应建立现代企业制度的需要，第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范

规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共华人民共和国公司法》（以下简称《公司和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中法》）、《中华人民共和国证券法》（以下华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）简称《证券法》）和其他有关法律、法规的和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公规定，参照《上市公司章程指引》（以下简司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深称《章程指引》）、《深圳证券交易所创业圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简板股票上市规则》（以下简称《创业板股票称《创业板股票上市规则》）、《上市公司自上市规则》）、《上市公司自律监管指引第律监管指引第2号——创业板上市公司规范运2号——创业板上市公司规范运作》制订本作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》章程。（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

2第三条公司于2017年5月5日经中国证券第三条公司于2017年5月5日经中国证券监

监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核会”）核准，首次向社会公众发行人民币普准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万通股1500万股，均为向境内投资人发行的股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的以人民币认购的内资股，于2017年6月6内资股，于2017年6月6日在深圳证券交易所日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易（以下简称“深交所”）创业板上市。

所”或“深交所”）创业板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有

限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市外资股，【并超额配售了【】股 H 股】，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

3第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币【】万元。

61801.1149万元。

4第十七条公司发行的面额股，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面明面值。值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。

5 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登序号 拟修订的《公司章程》内容 修改后的《公司章程（草案）》内容

记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券

登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

6 第二十条 公司的股份总数为 61801.1149万 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后公司的股，均为普通股。 股份总数为【】万股，均为普通股。其中 A 股普通股【】股，H 股普通股【】股。

7第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份司的股份提供财务资助，公司实施员工持股提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照为公司利益，经股东会决议，或者董事会按本章程或者股东会的授权作出决议，在符合公照本章程或者股东会的授权作出决议，公司司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可可以为他人取得本公司或者其母公司的股以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已得超过已发行股本总额的10%。董事会作出发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经决议应当经全体董事的三分之二以上通过。全体董事的三分之二以上通过。

8第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证的其他方式。券监管机构规定的其他方式。

9第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公规和中国证监会认可的其他方式进行。司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容应当通过公开的集中交易方式进行。

10第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应份的，应当经股东会决议；公司依照本章程当经股东会决议；公司依照本章程第二十四条

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

项规定的情形收购本公司股份的，需经三分情形收购本公司股份的，应当在符合适用公司之二以上董事出席的董事会会议决议。股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之公司依照第二十四条收购本公司股份后，属二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10司股份后，公司应当按照《证券法》、公司股

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情票上市地证券监管机构及证券交易所规定的规形的，应当在6个月内转让或者注销。定履行信息披露义务。

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）公司依照第二十四条收购本公司股份后，属于项、第（六）项规定收购的本公司股份，公第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内司合计持有的本公司股份数不得超过本公注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，司已发行股份总额的10%，并应当在三年内应当在6个月内转让或者注销。

转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

11 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。所有 H

股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

12 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第二十九条 公司公开发行 A 股股份前已发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1日起1年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确时确定的任职期间每年转让的股份不得超定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

过其所持有本公司股份总数的25%；所持本有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份自申报离职起六个月内不得转让。申报离职起六个月内不得转让。上述人员自公上述人员自公司首次公开发行股票上市之司首次公开发行股票上市之日起6个月内（含日起6个月内（含第6个月）申报离职的，第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18自申报离职之日起18个月内不得转让其直个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在接持有的本公司股份；在公司首次公开发行公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至

股票上市之日起第7个月至第12个月之间第12个月之间（含第7个月、第12个月）申

（含第7个月、第12个月）申报离职的，报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转自申报离职之日起12个月内不得转让其直让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开

接持有的本公司股份；在公司首次公开发行发行股票上市之日起1年后申报离职的，自申股票上市之日起1年后申报离职的，自申报报离职之日起半年内不得转让其所持有的公司离职之日起半年内不得转让其所持有的公股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直司股份。因公司进行权益分派等导致上述人接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守定。

上述规定。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转中国证监会、证券交易所对公司董事、高级让限制另有规定的，从其规定。

管理人员所持公司股份及其变动管理的相

关规定发生变化的，公司章程将相应修订。

13第三十一条公司依据证券登记结算机构提第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但一类别股份的股东，享有同等权利，承担同公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证种义务。券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求

将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

14第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表的表决权；决权；序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会簿、会计凭证；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票规定的其他权利。上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

15第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法院认定无效。定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日起60日内，请求人民法院撤销。但是，日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董股东会、董事会会议的召集程序或者表决方事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的疵，对决议未产生实质影响的除外。

除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存董事会、股东等相关方对股东会决议的效力在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在存在争议的，应当及时向人民法院提起诉人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级定前，相关方应当执行股东会决议。公司、管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运董事和高级管理人员应当切实履行职责，确作。

保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深公司应当依照法律、行政法规、中国证监会交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，和证券交易所的规定履行信息披露义务，充并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处披露义务。

理并履行相应信息披露义务。

16第三十七条审计委员会成员以外的董事、第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规的，连续180日以上单独或合计持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日以上单独以上股份的股东有权书面请求审计委员会或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、的规定，给公司造成损失的，前述股东可以公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全公司全资子公司合法权益造成损失的，连续资子公司合法权益造成损失的，连续180日以180日以上单独或者合计持有公司1%以上上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

股份的股东，可以依照《公司法》相关规定可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子书面请求全资子公司的监事会、董事会向人公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

17第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽其股本；

回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股成损失的，应当依法承担赔偿责任。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利应当对公司债务承担连带责任。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

担的其他义务。

18第四十条公司控股股东、实际控制人应当第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维利益。护公司利益。

19第四十一条公司控股股东、实际控制人应第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

当遵守下列规定：守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者者利用关联关系损害公司或者其他股东的利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权合法权益；益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，诺，不得擅自变更或者豁免；不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，务，积极主动配合公司做好信息披露工作，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告及时告知公司已发生或者拟发生的重大事知公司已发生或者拟发生的重大事件；

件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关员违法违规提供担保；

人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、场等违法违规行为；

操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公他股东的合法权益；

司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方响公司的独立性；

式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规证券交易所业务规则和本章程的其他规定。定和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事董事忠实义务和勤勉义务的规定。忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

级管理人员从事损害公司或者股东利益的管理人员从事损害公司或者股东利益的行为序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容行为的，与该董事、高级管理人员承担连带的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

责任。

20第四十三条控股股东、实际控制人转让其第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、政法规、中国证监会和证券交易所的规定中中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及关于股份转让的限制性规定及其就限制股证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规份转让作出的承诺。定及其就限制股份转让作出的承诺。

21第四十四条公司股东会由全体股东组成。第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（一）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（五）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）修改本章程；

变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（七）修改本章程；会计师事务所作出决议，以及确定其薪酬；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（九）审议批准本章程第四十五条规定的交易的会计师事务所作出决议；事项；

（九）审议批准本章程第四十五条规定的交（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保易事项；事项；

（十）审议批准本章程第四十六条规定的担（十一）审议批准公司与关联方发生的交易（提保事项；供担保除外）金额超过3，000万元且占公司最

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交（提供担保除外）金额超过3，000万元且易；

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资

上的关联交易；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议公司在1年内购买、出售重大项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

的事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公

（十四）审议股权激励计划和员工持股计司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当划；由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容本章程规定应当由股东会决定的其他事项。议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管出决议。机构规定或证券监管规则另有规定外，上述股除法律、行政法规、中国证监会规定或深交东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

所业务规则另有规定外，上述股东会的职权他机构和个人代为行使。

不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

22第四十六条公司下列对外担保行为，应当第四十六条公司下列对外担保行为，应当经股

经股东会审议通过：东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产的50%超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，额，超过最近一期经审计总资产的30%以后超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保（应以被担保人最近一年经审计财的担保（应以被担保人最近一年经审计财务报务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

净资产10%的担保；资产10%的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超

超过公司最近一期经审计总资产的30%的过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一

（六）连续12个月内担保金额超过公司最期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超币5，000万元的担保；

过人民币5，000万元的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；

的担保；（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管

（八）法律、法规和本章程规定应当由股东规则和本章程规定应当由股东会审议通过的其会审议通过的其他担保情形。他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方股东会在审议为股东、实际控制人及其关联提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制方提供的担保议案时，该股东或者受该实际人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决控制人支配的股东，不得参与该项表决，该由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以项表决由出席股东会的其他股东所持表决上通过。

权的半数以上通过。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均公司为关联方提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

均应当在董事会审议通过后提交股东会审序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容议。

23第四十八条有下列情形之一的，公司应当第四十八条有下列情形之一的，公司应当在事

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程上市地证券监管规则或本章程规定的其他情规定的其他情形。形。

24第四十九条公司召开股东会的地点为公司第四十九条公司召开股东会的地点为公司会会议室，或为会议通知中明确记载的会议地议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。

点。股东会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，根公司应在保证股东会合法、有效的前提下，据公司需要及公司股票上市地证券监管规则，根据需要，优先提供安全、经济、便捷的网优先提供安全、经济、便捷的网络或其他方式络或其他方式为股东参加股东会提供便利。为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方股东通过上述方式参加股东会的，视为出式参加股东会的，视为出席。

席。

25第五十一条董事会应当在规定的期限内按第五十一条董事会应当在规定的期限内按时时召集股东会。召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向向董事会提议召开临时股东会。对独立董事董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求要求召开临时股东会的提议，董事会应当根召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本提议后10日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东会的，应当董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理说明理由并公告。由并公告。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

26第五十二条审计委员会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会提议召

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股本章程的规定，在收到提议后10日内提出票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收同意或不同意召开临时股东会的书面反馈到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后10日内未作出反馈的，视为董事会议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履不能履行或者不履行召集股东会会议职责，行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

27第五十三条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证规定，在收到请求后10日内提出同意或不券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10同意召开临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作出反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董知，通知中对原请求的变更，应当征得相关事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请计持有公司10%以上股份的股东有权向审求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有计委员会提议召开临时股东会，并应当以书公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提面形式向审计委员会提出请求。议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计审计委员会同意召开临时股东会的，应在收委员会提出请求。

到请求后5日内发出召开股东会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到知中对原请求的变更，应当征得相关股东的请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

28第五十四条审计委员会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自行召集序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

集股东会的，应当书面通知董事会，同时向股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交证券交易所备案。所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材有关证明材料。料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

29第五十五条对于审计委员会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自行召集

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董合。董事会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东集股东会通知的相关公告，向证券登记结算会以外的其他用途。

机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

30第五十七条股东会提案的内容应当属于股第五十七条股东会提案的内容应当属于股东

东会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并项，并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券关规定。监管规则和本章程的有关规定。

31第五十八条公司召开股东会，董事会、审第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东会召开10日前提出临时提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发案后2日内发出股东会补充通知，公告临时出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将提案的内容并将该临时提案提交股东会审该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反议。但临时提案违反法律、行政法规或者公法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规司章程的规定，或者不属于股东会职权范围则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职的除外。权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通通知后，不得修改股东会通知中已列明的提知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案或增加新的提案。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七

十七条规定的提案，股东会不得进行表决并条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决作出决议。议。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

32第五十九条召集人应当在年度股东会召开第五十九条召集人应当在年度股东会召开21

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当

应当于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公股东。公司在计算起始期限时，不应当包括司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当会议召开当日，但包括通知日。日，但包括通知日。

33第六十一条股东会拟讨论董事选举事项第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东会通知中应当充分披露董事候选人东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和深交所的惩戒；

的处罚和证券交易所的惩戒。（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其除采取累积投票制选举董事外，每位董事候他内容。

选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

34第六十四条股权登记日登记在册的所有普第六十四条股权登记日登记在册的所有普通

通股股东或其代理人，均有权出席股东会。股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依并依照有关法律、法规及本章程行使表决照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管权。规则及本章程在股东会上发言并行使表决权。

35第六十五条股东可以亲自出席股东会，也第六十五条股东可以亲自出席股东会，也可以

可以委托代理人代为出席和在授权范围内委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应权，代理人无需是公司的股东。个人股东亲自出示本人身份证或其他能够表明本人身份出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的有效证件或证明；代理他人出席会议的，明本人身份的有效证件或证明；代理他人出席代理人应出示本人有效身份证件、股东授权会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，议的，应出示本人身份证、能证明其具有法应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人资格的有效证明；代理人出席会议资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人的，代理人应出示本人有效身份证件、法人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法股东单位的法定代表人依法出具的书面授定代表人依法出具的书面授权委托书。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容权委托书。如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上

担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以表决权）。

36第七十八条召集人应当保证股东会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导原因导致股东会中止或不能作出决议的，应致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

终止本次股东会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在人应向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及深交所报告。

证券交易所报告。

37第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决定应当以特别决议通过以外的其他事项。议通过以外的其他事项。

38第八十一条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则）；事规则、董事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者

（五）公司在1年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

者向他人提供担保的金额超过公司最近一计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券品种；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转

交所上市交易、并决定不再在交易所交易或而申请在其他交易场所交易或转让；

者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普

以及股东会以普通决议认定会对公司产生通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事特别决议通过的其他事项。

项。

39第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

超过规定比例部分的股份在买入后的三十得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权六个月内不得行使表决权，且不计入出席股的股份总数。

东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若公司董事会、独立董事和持有1%以上有表任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事

者国务院证券监督管理机构的规定设立的项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限投资者保护机构可以公开征集股东投票权。制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份征集股东投票权应当向被征集人充分披露总数。

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权有偿的方式征集股东投票权。除法定条件股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务外，公司不得对征集投票权提出最低持股比院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护例限制。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票公开征集股东权利违反法律、行政法规或者权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

国务院证券监督管理机构有关规定，导致公息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容偿责任。权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

40第八十九条股东会采取记名方式投票表第九十条除相关法律、行政法规及公司股票上决。市地证券交易所监管规则另有要求外，股东会采取记名方式投票表决。

41第九十七条股东会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。若因应法律、行政法规及公司上市地证券监管规则的规定无法在

2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相

关规定及实际情况相应调整。

42第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事包括执行董事、非执行董

形之一的，不能担任公司的董事：事和独立董事（即独立非执行董事）。非执行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能董事指不在公司担任经营管理职务的董事。

力；公司董事为自然人，应具备法律、行政法规及

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或之日起未逾2年；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未个人责任的，自该公司、企业破产清算完结逾2年；

之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、未逾3年；

责令关闭之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关被人民法院列为失信被执行人；闭之日起未逾3年；

（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责人民法院列为失信被执行人；

或3次以上通报批评；（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）最近3年内受到深交所公开谴责或3次施，期限未满的；以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，上市公司董事、高级管理人员等，期限未满期限未满的；

的；（九）被深交所公开认定为不适合担任上市公

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间司董事、高级管理人员等，期限未满的；

和精力于公司事务，切实履行董事、高级管（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和理人员应履行的各项职责；精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的员应履行的各项职责；

其他内容。（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股违反本条规定选举、委派董事的，该选举、票上市地证券监管规则规定的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委条情形的，公司应当依据相关规定在时限内派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情解除其职务，停止其履职。形的，公司应当依据相关规定在时限内解除其以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的职务，停止其履职。

股东会或者董事会召开日截止起算。以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。

43第九十九条董事由股东会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期3年，任期届满可连选连任。任期届满根据公司股票上市地证券监管规则可董事任期从就任之日起计算，至本届董事会连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在依照法律、行政法规、部门规章和本章程的改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规定，履行董事职务。行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监董事可以由总经理或者其他高级管理人员管规则和本章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务计不得超过公司董事总数的1/2。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

44第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当公司股票上市地证券监管规则和本章程的规采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免得利用职权牟取不正当利益。自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取董事对公司负有下列忠实义务：不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法个人名义开立账户存储；

收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照入；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本过，不得直接或者间接与本公司订立合同或章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人易；

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋股东会报告并经股东会决议通过，或者公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东根据法律、行政法规或者本章程的规定，不会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法能利用该商业机会的除外；律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公己有；司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实任。义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所管理人员或者其近亲属直接或者间接控制有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的企业，以及与董事、高级管理人员有其他董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管关联关系的关联人，与公司订立合同或者进理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企行交易，适用本条第二款第（四）项规定。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

45第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，公司股票上市地证券监管规则和本章程的规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公者通常应有的合理注意。司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注董事对公司负有下列勤勉义务：意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的律、行政法规以及国家各项经济政策的要权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、求，商业活动不超过营业执照规定的业务范行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（二）应公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票规定的其他勤勉义务。上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

46第一百〇二条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履为不能履行职责，董事会应当建议股东会予行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在以撤换。符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的

方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

47第一百〇五条如因董事的辞任导致公司董第一百〇六条如因董事的辞任导致公司董事

事会成员低于法定最低人数时，在改选出的会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程规定，履行董事职部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本务。章程规定，履行董事职务。

48第一百一十一条公司设立独立董事。独立第一百一十二条公司设立独立董事。独立董事

董事是指不在公司担任除董事外的其他职是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与务，并与公司及公司主要股东、实际控制人公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接不存在直接或间接利害关系，或者其他可能或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独影响其进行独立客观判断关系的董事。立客观判断关系的董事；同时，独立董事也应符合《香港上市规则》中对“独立非执行董事”的相关要求。

49第一百一十二条公司董事会成员中独立董第一百一十三条公司董事会成员中独立董事

事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名的比例不得低于1/3，其中至少一名独立董事必会计专业人士（会计专业人士是指具有注册须具备公司股票上市地证券监管规则所规定适会计师资格或具有会计、审计或者财务管理当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财专业的高级职称、副教授或以上职称、博士务管理专长的会计专业人士。

学位或具有经济管理方面高级职称，且在会序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。

50第一百一十三条独立董事应按照法律、行第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，司整体利益，保护中小股东合法权益。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

51第一百一十四条担任独立董事应当符合以第一百一十五条担任独立董事应当符合以下

下条件：条件：

（一）根据法律、法规及其他规范性文件的（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

相关法律、法规、规章及规则；关法律、法规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

需的法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信信等不良记录；等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券深交所业务规则以及本章程规定的其他条监管机构规定及证券交易所监管规则以及本章件。程规定的其他条件。

52第一百一十五条独立董事必须保持独立第一百一十六条独立董事必须保持独立性，下性，下列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公

是公司前10名股东中的自然人股东及其配司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、

偶、父母、子女；子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股的股东单位或者在公司前五名股东单位任东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员

职的人员及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

企业任职的人员及配偶、父母、子女；业任职的人员及配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

者其各自的附属企业有重大业务往来的人其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或员，或在有重大业务往来的单位及其控股股在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际东、实际控制人任职的人员；控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介的中介机构的项目组全体人员、各级复核人机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列

举情形的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、形的人员；

证券交易所业务规则和本章程规定的不具（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券备独立性的其他人员。监管机构规定及证券交易所监管规则和本章程独立董事应当具有良好的个人品德，不得存规定的不具备独立性的其他人员。

在下列不良记录：独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，下列不良记录：

受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受事处罚的；到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证的；

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监未有明确结论意见的；会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有

（三）最近36个月内受到证券交易所公开明确结论意见的；

谴责或3次以上通报批评的；（三）最近36个月内受到深交所公开谴责或3

（四）重大失信等不良记录；次以上通报批评的；

（五）在过往任职独立董事期间，因连续2（四）重大失信等不良记录；

次未亲自出席也不委托其他独立董事出席（五）在过往任职独立董事期间，因连续2次董事会会议，被董事会提请股东会予以解除未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会职务，未满12个月的；会议，被董事会提请股东会予以解除职务，未

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、满12个月的；

证券交易所认定的其他情形。（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券独立董事应当每年对独立性情况进行自查，监管机构规定及证券交易所监管规则认定的其并将自查情况提交董事会。董事会应当每年他情形。

对在任独立董事的独立性情况进行评估并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并出具专项意见，与年度报告同时披露。将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

53第一百一十六条独立董事作为董事会的成第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，义务，履行下列职责：履行下列职责：序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确确意见；意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

事项进行监督，保护中小股东合法权益；行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券本章程规定的其他职责。监管机构规定和本章程规定的其他职责。

54第一百一十七条独立董事除具备本章程中第一百一十八条独立董事除具备本章程中规

规定董事的职权外，还行使以下特别职权：定董事的职权外，还行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

进行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事事项发表独立意见；项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券本章程规定的其他职权。监管机构规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及应当及时披露。上述职权不能正常行使的，时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当公司应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

55第一百一十八条下列事项应当经全体独立第一百一十九条下列事项应当经全体独立董

董事过半数同意后，提交董事会审议：事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的策及采取的措施；

决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和监管机构规定和本章程规定的其他事项。

本章程规定的其他事项。

56第一百二十条为保证独立董事有效行使职第一百二十一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，事同等的知情权。为保证独立董事有效行使公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、职权，公司应当向独立董事定期通报公司运提供资料、组织或者配合独立董事开展实地考营情况、提供资料、组织或者配合独立董事察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈论证等环节，充分听取独立董事意见，并及意见采纳情况。

时向独立董事反馈意见采纳情况。（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、行政法规、公司股票上

会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证市地证券监管机构规定或者本章程规定的董事监会规定或者本章程规定的董事会会议通会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立知期限提供相关会议资料，并为独立董事提董事提供有效沟通渠道，董事会专门委员会召供有效沟通渠道，董事会专门委员会召开会开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会会议召开前三日提供相关资料和信息，独立董议召开前三日提供相关资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名事认为资料不充分的，可以要求补充。当2及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不名及以上独立董事认为会议资料不完整、论充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提证不充分或者提供不及时的，可以书面向董出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，事会提出延期召开董事会会议或者延期审董事会应当予以采纳。公司应当保存上述会议议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当资料至少10年。

保存上述会议资料至少10年。（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的

（三）公司应提供独立董事履行职责所必需工作条件和人员支持。公司董事会秘书应当确

的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他当确保独立董事与其他董事、高级管理人员相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立职责时能够获得足够的资源和必要的专业意董事履行职责时能够获得足够的资源和必见。

要的专业意见。（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、级管理人员等相关人员应当予以配合，不得阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人以向董事会说明情况，要求董事、高级管理员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予请披露，或者向中国证监会和深交所报告。

披露的，独立董事可以直接申请披露，或者（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行向中国证监会和证券交易所报告。使职权时所需的费用由公司承担。

（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责

行使职权时所需的费用由公司承担。相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行

责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及制订方案，股东会审议通过，并在公司年报其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应和人员取得其他利益。

从公司及其主要股东、实际控制人或有利害（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险

关系的单位和人员取得其他利益。制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保的风险。

险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

57第一百二十一条公司设董事会，对股东会第一百二十二条公司设董事会，对股东会负负责。责。

董事会由6名董事组成，其中2名独立董事。董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。

董事会设董事长1名，副董事长1名，均由董事会设董事长1名，副董事长1名，均由董董事会以全体董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。

58第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（八）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十）制定公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十一）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（十二）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审经理的工作；

计的会计师事务所；（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股总经理的工作；份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上

（十五）决定公司因本章程第二十四条第董事出席的董事会会议决议通过；

（三）项、第（五）项、第（六）项情形收（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股

购公司股份的事项，此项职权的行使需经三票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职分之二以上董事出席的董事会会议决议通权。

过；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章审议。

程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

59第一百二十八条董事会应当确定对外投第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格建立严格的审查和决策程序；重大投资项目的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

报股东会批准。在不违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程其他规定的情况下，公司董事会关于交易的审批权限参照《香港上市规则》规定。

60第一百三十一条董事会每年至少召开两次第一百三十二条董事会每年至少召开四次会会议，于会议召开10日前将盖有董事会印议。就董事会定期会议，应于会议召开14日前章的书面会议通知以专人送出或邮件方式将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出

或传真方式送达全体董事以及总经理、董事或邮件方式或传真方式送达全体董事以及总经会秘书。理、董事会秘书。

61第一百三十七条董事会决议表决方式为记第一百三十八条董事会决议表决方式为记名名投票表决。投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前

的前提下，可以用电话、视频会议、传真或提下，可以用电话、视频会议、传真或者电子者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。

签字。公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时公司召开董事会会议，应当在会议结束后及将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事时将董事会决议（包括所有提案均被否决的会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容董事会决议）报送证券交易所备案。董事会与会董事签字确认。深交所要求提供董事会会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所议记录的，公司应当按深交所要求提供。

要求提供董事会会议记录的，公司应当按证董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创券交易所要求提供。业板股票上市规则》《香港上市规则》的有关董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和《创业板股票上市规则》的有关规定办理。会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议在决议公告披露之前，与会董事和会议列席内容保密的义务。

人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

62第一百四十二条审计委员会成员为3名，第一百四十三条审计委员会成员为3名，均须

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中为非执行董事，其中独立董事2名，由独立董独立董事2名，由独立董事中会计专业人士事中会计专业人士担任召集人（主席）。

担任召集人。

63第一百四十三条审计委员会负责审核公司第一百四十四条审计委员会负责审核公司财

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体会全体成员过半数同意后，提交董事会审成员过半数同意后，提交董事会审议：

议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财信息、内部控制评价报告；

务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会师事务所；

计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《香正；港上市规则》和本章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

64第一百四十六条公司董事会提名委员会负第一百四十七条公司董事会提名委员会负责

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，序，对董事、高级管理人员人选及其任职资对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、《香（三）法律、行政法规、中国证监会规定和港上市规则》和本章程规定的其他事项。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全董事会对提名委员会的建议未采纳或者未采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

65第一百四十七条公司董事会薪酬与考核委第一百四十八条公司董事会薪酬与考核委员

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会项向董事会提出建议：提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股股计划，激励对象获授权益、行使权益条件计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成的成就；就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公公司安排持股计划；司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《香本章程规定的其他事项。港上市规则》和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并体理由，并进行披露。进行披露。

66第一百四十八条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规法律、法规及本章程对公司高级管理人员的及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用有关规定适用于董事会秘书。于董事会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保人，保管董事会和董事会办公室印章。管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经经理或财务总监担任。理或财务总监担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、

章及本章程的有关规定。《香港上市规则》及本章程的有关规定。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

67第一百四十九条董事会秘书对公司和董事第一百五十条董事会秘书对公司和董事会负会负责，履行下列职权：责，履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息守信息披露相关规定；披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管

管理工作；协调公司与证券监管机构、股东理工作；协调公司与证券监管机构、股东及实

及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息的信息沟通；沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股

股东会、董事会会议及高级管理人员相关会东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并所报告并公告；公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，况，督促董事会及时回复证券交易所所有问督促董事会及时回复深交所所有问询；

询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法法规、《创业板股票上市规则》及深交所其他

律法规、《创业板股票上市规则》及证券交相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信易所其他相关规定的培训，协助前述人员了息披露中的权利和义务；

解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法法规、《创业板股票上市规则》及深交所其他

律法规、《创业板股票上市规则》及证券交相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承易所其他相关规定及公司章程，切实履行其诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并交所报告；

立即如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会证券交易所要求履行的其他职责。

和证券交易所要求履行的其他职责。

68第一百五十条有以下情形之一的人士不得第一百五十一条有以下情形之一的人士不得

担任董事会秘书：担任董事会秘书：

（一）具有《公司法》第一百七十八条和本（一）具有《公司法》第一百七十八条和本章

章程第九十八条规定情形之一的自然人；程第九十九条规定情形之一的自然人；

（二）最近3年收到过中国证监会的行政处（二）最近3年收到过中国证监会的行政处罚罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报或深交所公开谴责或者3次以上通报批评；

批评；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师、律

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师、师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构

律师事务所的律师、国家公务员及其他中介的人员；序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

机构的人员；（四）公司股票上市地证券交易所认定不适合

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘担任董事会秘书的其他情形。

书的其他情形。

69第一百五十一条董事会秘书具有下列情形第一百五十二条董事会秘书具有下列情形之之一的，公司应当自相关事实发生之日起1一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月个月内将其解聘：内将其解聘：

（一）本章程第一百五十条规定的任何一种（一）本章程第一百五十一条规定的任何一种情形；情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，漏，给投资者造成重大损失；给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或

或本章程，给投资者造成重大损失；本章程，给投资者造成重大损失；

（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会（五）公司股票上市地证券交易所认为不宜继秘书的其他情形。续担任董事会秘书的其他情形。

70 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 第一百六十九条 A 股定期报告披露：公司在每

之日起4个月内向中国证监会派出机构和证一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每年度上半年结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国会派出机构和证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和深交所报送并披露中期报报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年行编制。度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩

的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

71第一百七十条公司分配当年税后利润时，第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容公司法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退股东分配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的利润退还公司；给公司造成损失的，股东的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。

赔偿责任。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收公司持有的本公司股份不参与分配利润。 款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的

司生产经营或者转为增加公司注册资本。但 款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和地证券监管规则的要求。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司使用资本公积金。生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金金不得少于转增前公司注册资本的25%。弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

72第一百七十二条公司的利润分配，应遵守第一百七十三条公司的利润分配，应遵守以下

以下规定：规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则：公司（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实

实施积极的利润分配政策，重视对股东的合施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的及公司的可持续发展。公司可以采取现金或可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式股票等方式分配利润，优先采用现金分红方分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得润的范围，不得损害公司持续经营能力。公损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容司董事会和股东会在利润分配政策的决策在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分和论证过程中应当充分考虑独立董事和公考虑独立董事和公众投资者的意见。公司每年众投资者的意见。公司每年至少进行一次利至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配润分配，每连续三年累计分配的利润不少于的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润最近三年实现的年均可分配利润的30%。的30%。

（二）公司利润分配形式：公司可以采取现（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、金、股票或现金与股票相结合的方式分配股股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。有条件的情况下，可以进行中期分红。

（三）差异化的现金分红政策（三）差异化的现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并形，并按照本章程规定的程序，提出差异化按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分的现金分红政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当公司当年度实现盈利且累计可分配利润为年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况

正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现司应当进行现金分红；公司利润分配不得超金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利

过累计可分配利润的范围，如无重大投资计润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出划或重大现金支出发生，单一年度以现金方发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于式分配的利润不少于当年度实现的可分配当年度实现的可分配利润的10%。

利润的10%。3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下

3、公司的重大投资计划或重大现金支出指情形之一：

以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

资产或购买设备累计支出达到或超过公司期经审计净资产的50%，且超过3，000万元；

最近一期经审计净资产的50%，且超过3，（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资

000万元；产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购期经审计总资产的30%。

资产或购买设备累计支出达到或超过公司（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低

最近一期经审计总资产的30%。于公司当年度实现的可分配利润的20%。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

（3）公司当年经营活动产生的现金流量净（4）中国证监会或深交所规定的其他情形。

额低于公司当年度实现的可分配利润的

20%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出

（4）中国证监会或深交所规定的其他情形。须由董事会审议后提交股东会审议批准。

（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司

满足上述条件的重大投资计划或重大现金快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成支出须由董事会审议后提交股东会审议批长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事准。会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

（四）公司发放股票股利的具体条件：若公时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出

司快速成长，并且根据公司现金流状况、业实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥务成长性、每股净资产规模等真实合理因补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司素，董事会认为公司股票价格与公司股本规资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

之余，提出实施股票股利分配预案。公司的（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需规模或转增公司资本，法定公积金转为资本求状况提议进行中期分红。

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司司注册资本的25%。利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈

（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董

年度分红，公司董事会也可以根据公司的资事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究金需求状况提议进行中期分红。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

（六）利润分配方案应履行的审议程序：公调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润司利润分配方案由董事会结合本章程的规分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证

定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、审议通过后提交股东会审议批准，股东会会议拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独当认真研究和论证公司现金分红的时机、条立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提件和最低比例、调整的条件及决策程序要求案，并直接提交董事会审议。

等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应应由董事会充分论证审议通过后提交股东就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案会审议批准，股东会会议应采取现场投票和应经全体董事过半数表决，对于修改利润分配网络投票相结合的方式。独立董事可以征集政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和中小股东的意见，提出分红提案，并直接提说明原因。股东会审议制定或修改利润分配政交董事会审议。策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东

（七）利润分配政策决策具体机制：董事会代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且

应就制定或修改利润分配政策做出预案，该相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相预案应经全体董事过半数表决，对于修改利结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策润分配政策的，董事会还应在相关提案中详的制定或修改提供便利。股东会对现金分红具细论证和说明原因。股东会审议制定或修改体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与利润分配政策时，须经出席股东会会议的股股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小上表决通过，并且相关股东会会议应采取现股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心场投票和网络投票相结合的方式，为公众投的问题。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容资者参与利润分配政策的制定或修改提供（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资便利。股东会对现金分红具体方案进行审议计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原小股东进行沟通和交流（包括但不限于电因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于题。规定比例的原因，并在公司指定媒体上予以披

（八）公司因前述第（三）项规定的重大投露。

资计划或重大现金支出的情形发生而不进（九）公司召开年度股东会审议年度利润分配

行现金分红时，董事会应就不进行现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条的具体原因、公司留存收益的确认用途及预件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议计投资收益等事项进行专项说明，在董事会的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属决议公告和年报全文中披露未进行现金分于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会红或现金分配低于规定比例的原因，并在公决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期司指定媒体上予以披露。分红方案。

（九）公司召开年度股东会审议年度利润分（十）独立董事认为现金分红具体方案可能损

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意的条件、比例上限、金额上限等。年度股东见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完会审议的下一年中期分红上限不应超过相全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事应期间归属于上市公司股东的净利润。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

会根据股东会决议在符合利润分配的条件（十一）利润分配政策的调整：公司应当严格下制定具体的中期分红方案。执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审

（十）独立董事认为现金分红具体方案可能议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形露。成专项决议后，提交公司股东会批准，股东会

（十一）利润分配政策的调整：公司应当严审议时，须经出席股东会会议的股东（包括股格执行本章程确定的现金分红政策以及股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审东会审议批准的现金分红具体方案。公司根计委员会亦应对此发表意见。公司提出调整利据生产经营情况、投资规划和长期发展的需润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重要，或者公司外部经营环境发生重大变化，对股东利益的保护，并在提交股东会的议案中确需调整本章程规定的现金分红政策时，董详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策事会需就调整或变更利润分配政策的可行不得违反公司股票上市地证券监管机构和证券

性进行充分论证，形成专项决议后，提交公交易所的有关规定。

司股东会批准，股东会审议时，须经出席股（十二）公司利润分配方案的实施：公司董事东会会议的股东（包括股东代理人）所持表会须在股东会批准后或根据年度股东会审议通

决权的2/3以上表决通过，审计委员会亦应过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案对此发表意见。公司提出调整利润分配政策后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

时应当以股东利益为出发点，注重对股东利存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣益的保护，并在提交股东会的议案中详细说减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容明调整的原因。调整后的利润分配政策不得用的资金。

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（十三）公司利润分配方案的披露：

（十二）公司利润分配方案的实施：公司董1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方事会须在股东会批准后或根据年度股东会案及留存的未分配利润的使用计划安排或原

审议通过的下一年中期分红条件和上限制则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利定具体方案后2个月内完成股利（或股份）润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做的派发事项。存在股东违规占用公司资金情出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少况，公司应当扣减该股东所分配的现金红于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定利，以偿还该股东占用的资金。期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使

（十三）公司利润分配方案的披露：用计划。

1、公司董事会应在定期报告中披露利润分2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政

配方案及留存的未分配利润的使用计划安策的制定及执行情况，说明：

排或原则，公司当年利润分配完成后留存的（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司要求；

董事会未做出年度现金利润分配预案或现（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；

金分红的利润少于当年实现的可分配利润（3）相关的决策程序和机制是否完备；

的10%的，应当在定期报告中说明原因以及（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原未分配利润的用途和使用计划。因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取

2、公司应当在年度报告中详细披露利润分的举措等；

配政策的制定及执行情况，说明：（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

（1）是否符合本章程的规定或者股东会决会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

议的要求；如涉及利润分配政策进行调整或者变更的，还

（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合

（3）相关的决策程序和机制是否完备；规和透明等。

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

73第一百七十九条公司聘用符合《证券法》第一条公司聘用符合《证券法》、《香港上市相关规定的会计师事务所进行会计报表审规则》相关规定的会计师事务所进行会计报表

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

74第一百八十二条会计师事务所的审计费用第一百八十二条会计师事务所的审计费用或由股东会决定。审计费用确定方式由股东会决定。序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

75第一百八十四条公司的通知以下列形式发第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；

（四）以传真方式进行；（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本

（五）本章程规定的其他形式。章程规定的其他形式。

76第一百九十条公司应当在《中国证券报》、第一百九十条公司应当在《中国证券报》、《上

《上海证券报》、《证券日报》、《证券时海证券报》、《证券日报》、《证券时报》或报》或其他中国证监会指定披露信息的报其他中国证监会指定披露信息的报刊、网站、

刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其香港联交所披露易网站及《香港上市规则》不他需要披露的信息。时规定的其他网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

77第二百一十二条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修

将修改本章程：改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公改后，本章程规定的事项与修改后的法律、司股票上市地证券监管规则修改后，本章程规行政法规的规定相抵触的；定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

的事项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的

（三）股东会决定修改本章程的。事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

78第二百一十六条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

有限公司股本总额超过50%的股东；或者持限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

有股份的比例虽然未超过50%，但其所持有份的比例虽然未超过50%，但其所持有的股份的股份所享有的表决权已足以对股东会的所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重决议产生重大影响的股东。大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，则定义的控股股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，实际支配公司行为的自然人、法人或其他组但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实织。际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接序号拟修订的《公司章程》内容修改后的《公司章程（草案）》内容

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或的企业之间不仅因为同受国家控股而具有公司股票上市地证券监管规则等认定的关联关联关系。（连）关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

79/第二百一十九条本章程与不时颁布的法律、行

政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监

管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

80第二百二十三条本章程自股东会通过之日第二百二十三条本章程经股东会审议通过，自起生效。 公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。