圣邦微电子（北京）股份有限公司提名委员会议事规则（草案）

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会提名委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）

《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主

要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且提名委员会中应至少有一名成员与其他成员性别不同。

本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，负责召

集委员会会议并主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及履行《香港上

1圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）市规则》规定的其他职责。其主要职责权限包括：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化等方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会的规模和构成作出的变动提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，物色具备合适资格的人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员和法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的事项向董事会提出建议；

（三）评核独立董事的独立性，并对其任职资格进行审查；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长、总经理）继任计划向董事会提出建议；

（五）协助公司定期评估董事会表现；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第九条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公

司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)搜集初选人的执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

2圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东会

提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本议事规则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东会提出建议。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务

或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

第十三条召开提名委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足

3圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）

提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定。

第二十条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十二条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第六章附则

第二十三条 本议事规则经董事会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

第二十四条除另有说明，本议事规则所称“以上”都含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、

法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本议事规则解释权归属于董事会。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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