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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第

一个行权期可行权等事项的法律意见书

二零二五年八月关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行

权等事项的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）以及2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划以下合称“激励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司2023年激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）、2023年激励计划之注销首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及2021年激励计划之作废预留授予部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行权等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材

料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

1在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的且与本次行权、本次注销及本次作废相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）

之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供圣邦股份本次行权、本次注销及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

2正文

一、本次行权等事项的批准及授权2025年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》以及《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的议案》。

2025年8月28日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》以及《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会同意公司本次行权、本次注销以及本次作废事项，并对本次行权激励象名单进行核实并发表了核查意见。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次行权、本次注销及本次作废属于股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，公司本次行权、本次注销及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）以及公司《2023年股票期权激励计划》（以下简称《2023年激励计划》，与《2021年激励计划》以下合称《激励计划》）的相关规定。

二、本次行权本次行权的具体情况

根据公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予

部分第一个行权期可行权的议案》及相关公告文件，2023年激励计划首次授予

部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的股票期权来源为公司

向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象共计1041人，可行权的股票期权数量合计为2462803份，行权价格为50.54元/份，具体情况如下：

3可行权的股

已获授股票期占已获授股票期剩余未行权数量姓名职务票期权数量

权数量（份）权总量的比例（份）

（份）

张绚财务总监1040002496024.00%56160

核心管理人员、核心技术（业务）骨干10165480243784323.98%5489359

（1040人）

合计（1041人）10269480246280323.98%5545519

预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象共计460人，可行权的股票期权数量合计为576147份，行权价格为44.46元/份，具体数据如下：

可行权的股已获授股票期占已获授股票期剩余未行权数量姓名职务票期权数量

权数量（份）权总量的比例（份）

（份）

核心管理人员、核心技术（业务）骨干262093057614721.98%2044325

（460人）

合计（460人）262093057614721.98%2044325等待期

根据公司《2023年激励计划》的规定，首次授予股票期权第二个行权期自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后

一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的24%。

公司本次激励计划首次授予日为2023年9月13日，第二个等待期将于2025年9月12日届满。

根据公司《2023年激励计划》的规定，预留授予股票期权第一个行权期自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后

一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的22%。

公司本次激励计划预留授予日为2024年8月29日，第一个等待期于2025年8月28日届满。

行权条件已满足

根据公司《2023年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2023年激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经

满足：

序号行权条件成就情况

4序号行权条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生左述情形，满足行告；权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生左述情形，满监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措足行权条件。

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核目标：

首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一

个行权期对应考核年度为2024年，2024年营业收

入值（A）的目标值（Am）为 30.00 亿元，触发值

（An）为 26.50 亿元或者 2023 年—2024 年两年

营业收入累计值（B）的目标值（Bm）为 55.00亿 公司2024年营业收入为33.47

3 元，触发值（Bn）为 49.00亿元。 亿元，公司层面行权比例为

公司层面行权比例（X）如下： 100%。

（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；

（2）当考核指标出现 A

（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。

个人层面绩效考核要求：首次授予的1038名激励对象

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好 个人绩效考核结果均为“良好”

（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核 及以上，对应个人层面行权系

4评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对数为1.0；3名激励对象个人绩

象行权比例：效考核结果为“合格”，对应个评价优秀良好合格不合格人层面行权系数为0.6，其已获

标准 （A） (B) （C） (D) 授但不符合行权条件的股票期

5序号行权条件成就情况

标准权将由公司注销。

1.00.60

系数预留授予的458名激励对象个

人绩效考核结果为“良好”及以上，对应个人层面行权系数为1.0；2名激励对象个人绩效

考核结果为“合格”，对应个人层面行权系数为0.6，其已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

基于上述，本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》《2023年激励计划》的有关规定。

三、本次注销注销原因

根据公司《2023年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳

动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司《2023年激励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、限制性股票的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。

鉴于公司《2023年激励计划》中首次授予部分的七名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但不符合行权条件的32651份股票期权由公司注销；三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其已获授但不符合行权条件的1872份股票期权由公司注销。

注销数量根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通

过的《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》及相关文件，公司董事会同意：对2023年激励计划首次授予部分合计34523份股票期权予以注销。

基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定。

6四、本次作废

作废原因

根据公司《2021年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳

动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司《2021年激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之

“二、限制性股票的归属条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级

为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效。

鉴于公司《2021年激励计划》预留授予部分的十七名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授但未达到归属条件的40906股限制性股票不得归属，并由公司作废。

作废数量根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通

过的《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》及相关文件，公司董事会同意作废2021年激励计划预留授予部分已获授但尚未达到归属条件的合计40906股限制性股票。

基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》以及《2021年激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次行权、本次注销以及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》以及《2023年激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》以及《2021年激励计划》的相关规定。

（以下无正文）7（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行权等事项的法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所

负责人：______________华晓军律师

_______________石铁军律师

_______________崔健律师年月日