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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受圣邦微电子（北京）股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、

规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》

的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

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传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050传真:(1-737)215-8491

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传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集根据公司第五届董事会第五次会议决议及于2025年4月19日在巨潮资讯网上刊载的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的通知

根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

本所律师认为，公司本次股东大会的通知符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2025年5月6日下午14:30在公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心 D 座 1106 室）召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长兼总经理张世龙先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为

2025年5月6日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东大

会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2025年5月6日上午

9:15至下午15:00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

2二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）出席会议人员情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计445名，代表公司有表决权股份214261049股，占公司股份总数的45.2271%。

1、现场会议出席情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计9名，代表公司有表决权股份91395149股，占公司股份总数的19.2920%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2025年4月28日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

2、参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司统计的《圣邦股份2025年第一次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计436名，代表公司有表决权股份122865900股，占公司股份总数的25.9350%。

综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）召集人资格

根据公司第五届董事会第五次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的

3方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的公司2025年第一次临时股东大会投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

1、审议《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意213481648股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.6362%；反对584780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2729%；

弃权9800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意37710313股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.9750%；反对584780股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.5193%；弃权9800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0255%。

计算该议案表决结果时，已剔除存在关联关系的出席本次股东大会的股东或股东代理人的投票。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、审议《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意213561545股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.6735%；反对504883股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2356%；

弃权9800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意37790210股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1826%；反对504883股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.3117%；弃权9800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0255%。

4计算该议案表决结果时，已剔除存在关联关系的出席本次股东大会的股东或

股东代理人的投票。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意213562145股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.6738%；反对504183股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2353%；

弃权9900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意37790810股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1842%；反对504183股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.3099%；弃权9900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0257%。

计算该议案表决结果时，已剔除存在关联关系的出席本次股东大会的股东或股东代理人的投票。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）5（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：崔健

经办律师：廖玉潇年月日