圣邦微电子（北京）股份有限公司信息披露管理办法

圣邦微电子（北京）股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为加强对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）

等法律、法规、规章、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指可能或已经对公司证券及其衍生品种交易

价格产生重大影响或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会和深圳证券交易所要求披露的信息。

本办法所称“信息披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人

员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所的监管。

第四条公司下属全资及控股子公司应遵守本办法的各项规定。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规

章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第六条公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生

品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

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信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营

情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第八条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前款所述保证责任。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》及本办法规定

的披露标准，或者《上市规则》及本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判

断和投资决策可能产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》及本办法的规定及时披露相关信息。

第十条公司及公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知情

人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十一条公司应当明确公司内部（包括全资及控股子公司、分公司、办事处及其他分支机构）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）

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关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定以及深圳证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。

第十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十四条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十五条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十六条公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送募集说明书、上市报告书、收购报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。

第十七条公司披露信息时，应遵守法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关信息披露标准和内容要求。

第十八条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼

要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句。

第十九条公司披露的募集说明书、上市报告书、收购报告书、定期报告或

临时报告等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、深圳证

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券交易所的要求作出说明并公告。

第二十条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相

关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。

第二十一条公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十二条公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等

信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第二十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别

是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并保证对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话畅通线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第二十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一

4圣邦微电子（北京）股份有限公司信息披露管理办法的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除；

(二)有关信息难以保密；

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第二十七条信息披露的时间、格式和内容，公司应当按照《管理办法》、《上市规则》及相关临时公告格式指引的规定执行。

第三章信息披露的主要内容

第二十八条公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第二十九条公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限

内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第三十条临时报告包括但不限于下列事项：

(一)董事会决议、股东会通知、股东会补充通知、延期或取消召开股东

会的通知、股东会决议；

(二)独立董事的声明、意见及报告；

(三)应披露的交易事项，包括：

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1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

前款所述交易事项不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

(四)公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(五)关联交易事项：

1、前述第三十条第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(六)诉讼和仲裁事项：

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

或者投资决策产生较大影响的；

5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括

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但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

(七)其他重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、回购股份；

6、可转换公司债券涉及的重大事项；

7、收购及相关股份权益变动；

8、股权激励；

9、重组、和解或破产清算。

(八)重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

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10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或

者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影

响的人员辞职或者发生较大变动；

13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者

核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰

的风险；

15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对

重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

16、发生重大环境、生产及产品安全事故；

17、主要或者全部业务陷入停顿；

18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

19、不当使用科学技术、违反科学伦理；

20、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(九)重大变更事项：

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

4、发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

的审核意见；

5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情

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况发生或者拟发生较大变化；

6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响；

10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

(十)公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形：

1、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者

核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

2、公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影

响的人员辞职或者发生较大变动；

3、公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘

汰的风险；

4、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对

重要核心技术项目的继续投资或控制权；

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5、深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。

第三十一条临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

(一)董事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

(三)公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时；

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司行为，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司及相关信息披露义务人承诺事项不能履行的，应当及时披露具体原因及拟采取的措施。

第四章信息披露工作的管理

第三十六条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书

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负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有

关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

第三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第三十八条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书

及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第三十九条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出

某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第四十条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并

履行其职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五章信息披露的责任划分

第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

(一)董事长是公司信息披露的第一责任人；

(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任；

(三)董事会全体成员负有连带责任。

第四十二条董事会秘书和证券事务代表的责任：

(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递

交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

(三)协调和组织信息披露事项，包括负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披

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露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及总经理要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。

其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息；

(四)证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收

集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；

(五)除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股

东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第四十三条董事的责任：

(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没

有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

(二)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向

股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

(三)就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子

公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出

售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况

以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第四十四条总经理的责任：

(一)总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、

履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；

(二)总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告

及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

13圣邦微电子（北京）股份有限公司信息披露管理办法(三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合

同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；

(四)总经理提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方

就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第四十五条公司董事会办公室负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十六条公司总部各部门以及各分公司、子公司、办事处及其他分支

机构的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分公司、子公司、办事处及其他分支机构应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书；保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第四十七条公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要

影信息响的事宜（参见第三十条所列事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：

1、有关事项发生的当日或次日；

2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门

否决时；

5、有关事项实施完毕时。

(二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席

14圣邦微电子（北京）股份有限公司信息披露管理办法会议，并向其提供信息披露所需的资料；

(三)遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第四十八条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会

审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、

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准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章信息披露的程序

第五十条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

(四)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(五)董事会秘书进行合规性审查；

(六)董事长签发。

第五十一条定期报告的编制、审核及披露流程：

(一)由公司内部董事、董事会秘书及高级管理人员召开会议，确定定期

报告披露时间，制订编制计划；

(二)各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经总经理办公会审核后报董事会办公室；

(三)董事会办公室编制定期报告草案；

(四)定期报告草案由董事会秘书审查；

(五)公司总经理、财务总监等高级管理人员审议定期报告草案，提请董事会审议；

(六)董事会秘书送达董事审阅；

(七)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

(八)董事长（或其指定授权人）签发定期报告；

(九)董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十二条临时报告的编制、审核及披露流程：

(一)公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下

程序：

1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、董事会秘书审查，董事长签发；

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3、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

(二)公司涉及本办法第三十条所列的重大事件且不需经过董事会、股东

会审批的信息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事

会办公室提交相关文件；

2、董事会办公室编制临时报告；

3、董事会秘书审查并签字；

4、总经理审查并签字；

5、董事长（或其指定授权人）批准并签字；

6、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十三条重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：

重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。

公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向深圳证券交易所申请停牌并公告，并向深圳证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。

公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：

(一)公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向深圳证券交易所申请复牌并公告；

(二)无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向深圳证券交易所申请复牌并公告；

(三)无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向本

所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

第五十四条公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门有配

合的义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第五十五条公司全资及控股子公司信息披露遵循以下程序：

(一)公司全资及控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；全资及控

股子公司在涉及本办法三十条所列示且不需经过董事会、监事会、

股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求

17圣邦微电子（北京）股份有限公司信息披露管理办法向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

(二)董事会办公室编制临时报告；

(三)董事会秘书审查并签字；

(四)总经理审查并签字；

(五)董事会（或董事长）批准并签字；

(六)董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事

会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十七条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第五十八条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七章信息披露的记录和保管

第六十条公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会秘书记

录、保存，并作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。

第六十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案

管理工作由公司董事会秘书负责管理，股东会文件、董事会文件文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于10年。

第六十二条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会当

地派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的授权人审核批准，相关文件作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。

第八章信息沟通

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

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第六十四条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资

产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计

师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

第九章保密措施

第六十五条公司内幕信息的知情人包括：

(一)公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其

董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、

决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、

内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及

其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内

幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易

或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信

息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内

幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(三)由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他知情人。

第六十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

第六十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

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第六十八条一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第六十九条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第七十条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和

书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第七十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章法律责任

第七十二条由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息

披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十三条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第七十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章附则

第七十五条本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的2个交易日内。

本办法所称“以上”都含本数，“超过”、“少于”不含本数。

第七十六条本办法经董事会审议通过实施。

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第七十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》、以及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第七十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2025年8月

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