圣邦微电子（北京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事及高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）

等有关法律、行政法规及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现薪酬水平符合公司规模、效益、经营目标，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值、责任、贡献相匹配；

（三）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案及履行《香港上市规则》规定的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条公司薪酬与考核委员会根据本制度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬（津贴）方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章薪酬构成

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事实行津贴制度。公司独立董事年度津贴参照

地区经济及行业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事薪酬依据其所处岗位、工作年

限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬。

未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。

（三）高级管理人员：根据高级管理人员在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

第九条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对在公司任职的非独立

董事及高级管理人员进行激励，激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律法规、《公司章程》、公司其他制度及另行制定的激励计划执行。

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第四章薪酬发放与止付追索

第十一条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。在

公司任职的非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩效评价结果发放。在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬、激励奖金和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要参考依据；在公司任职的非

独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计后的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。

第十四条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公

司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴等收益：

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

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第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于以下事项：

（一）所在地区、同行业薪酬增幅水平：公司每年通过市场薪酬报告或公开

的薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况、发展战略或组织结构调整；

（四）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的最新规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之

日起生效实施，修改时亦同。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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