证券代码：300661证券简称：圣邦股份公告编号：2025-059

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十

一次会议于2025年8月18日以通讯形式发出通知，于2025年8月28日上午

9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事会会议应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

(一)审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

与会董事认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符

合相关法律、行政法规及规范性文件的要求，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2025年上半年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。半年度报告提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》

及《中国证券报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。(二)审议通过《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》与会董事认为：鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予部分的

十七名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”。

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意预留授予部分已获授但未达到归属条件的40906股限制性股票不得归属，并由公司作废。

鉴于公司《2023年股票期权激励计划》首次授予部分的七名激励对象因个

人原因离职，已不符合有关激励对象的要求；首次授予部分的三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”。根据公司《2023年股票期权激励计划》的规定，公司董事会同意上述已获授但不符合行权条件的合计34523份股票期权由公司注销。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。

(三)审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的议案》

与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期及预留

授予股票期权的第一个行权期可行权条件已经成就，同意首次授予部分达到考核要求的1041名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为2462803份，期权行权价格为50.54元/股，采用自主行权模式；同意预留授予部分达到考核要求的460名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为576147份，期权行权价格为44.46元/股，采用自主行权模式。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

(四)审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职能由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的制度规定相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事及监事会事项前，公司监事及第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

鉴于（1）公司《2018年股票期权激励计划》之预留授予股票期权、《2023年股票期权激励计划》之首次授予股票期权均采用自主行权模式，自2025年4月至2025年6月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加36.5717万股；（2）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期可归属的119.7134

万股限制性股票已于2025年6月10日上市流通；（3）已实施完成公司2024年年度权益分派，以总股本47530.8030万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增14259.2409万股；（4）公司《2023年股票期权激励计划》之首次授予股票期权采用自主行权模式，自2025年6月至2025年8月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加11.0710万股。

综上，公司总股本由47374.5179万股增加至61801.1149万股，注册资本由

47374.5179万元增加至61801.1149万元。

同时，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，以及取消监事及监事会设置、变更公司注册资本、拟增设1名职工董事等安排，公司对《公司章程》及其附件《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东会议事规则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行相应修订。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士具体办理上

述变更涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《公司章程修订对照表》及相关制度文件。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

(五)逐项审议通过《关于制定及修改公司相关内部治理制度的议案》

为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了部分内部治理制度，具体情况如下：

1、《独立董事工作制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

2、《对外担保制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

3、《关联交易管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

4、《募集资金管理办法》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

5、《对外投资制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

6、《投资者关系管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

7、《股东会网络投票实施细则》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

8、《董事会审计委员会议事规则》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

9、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

10、《董事会提名委员会议事规则》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

11、《董事会战略委员会议事规则》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

12、《内部审计制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

13、《信息披露管理办法》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

14、《重大信息内部报告制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

15、《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

16、《董事会审计委员会年报工作规程》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

17、《规范与关联方资金往来管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

18、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

19、《对外提供财务资助管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

20、《控股子公司管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

21、《总经理工作细则》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

22、《董事会秘书工作细则》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

23、《外汇衍生品交易业务管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

24、《董事、高级管理人员持股及变动管理制度》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关制度文件。

上述第1至7项内部治理制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠道，吸引并集聚优秀的研发与管理人才，进一步提升公司核心竞争力，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关法律、

行政法规及监管规定的要求，公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”或“本次发行”）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

(七)逐项审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

公司本次发行 H股并上市的具体方案如下：

1、上市地点

本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

3、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行

H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格

机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案

项下 S条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

5、发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择不超过前述 H股初始发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定，以公司根据与有关整体协调人分别签署的国际承销协议及香港承销协议实际发

行的 H股数量为准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

6、发行对象

本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参

与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格

投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

7、定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及

发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

8、发售原则

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例可按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的方式选择是否设

定“回拨”机制以及申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者

下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

9、决议的有效期自股东大会通过与本议案有关的决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行 H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行 H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行 H股并上市的发行方案。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会逐项审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

(八)审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》公司本次发行 H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：增强公司技术及产品开发能力、加速全球化布局、战略性投资和收购及其他事项。

同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行 H 股并上市申请审批和备案过程中政

府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投

资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招

股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书最终版的披露为准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

(九)审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

为完成本次发行 H股并上市，在取得本次发行 H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股并上市后转为境外募集股份有限公司。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

(十)审议通过《关于同意香港主要营业地址、公司在香港进行非香港公司注册的议案》

为本次发行 H 股并上市之目的，公司拟在香港设立营业地址并向香港公司注册处申请注册为非香港公司，确认非香港公司授权人士，并由董事会及/或董事会授权人士批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理

与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公

司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

(十一)审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司本次发行 H 股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，公司拟委任张勤女士、杨小慧女士为联席公司秘书，联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责；公司拟委任张勤女士、杨小慧女士为《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，委任授权代表杨小慧女士作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。

授权董事会授权人士根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整人选。批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与公司秘书及授权代表聘任有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至本次发行 H股并上

市的决议有效期终止之日止。上述聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

(十二)审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

为兼顾现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除公司本次发行 H股并上市前根据有关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H股并上市完成后的全体新、老股东按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

(十三)审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

基于本次发行 H股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、行政法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称《议事规则（草案）》）进行修订。

提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行 H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事宜。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》是在本次董事会议案

（四）所审议的相关制度基础上进行的修订，并经公司股东大会审议通过后自公

司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于修订 H股发行并上市后生效的<公司章程（草案）>以及制定、修订公司部分治理制度（草案）的公告》及相关制度文件。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

(十四)逐项审议通过《关于修订公司于 H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、行政法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》等的相关规定，结合公司实际情况及本次发行 H股并上市需要，公司修订了部分内部治理制度并形成草案。下述制度是在本次董事会议案（五）所审议的相关制度基础上的修订，经公司股东大会/董事会相应审议通过后自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。具体情况如下：

1、《关联（连）交易管理制度（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

2、《对外担保制度（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

3、《对外投资制度（草案）》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表

决票数的100%，表决通过。

4、《募集资金管理办法（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

5、《投资者关系管理制度（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

6、《独立董事工作制度（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

7、《信息披露管理办法（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

8、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

9、《董事会审计委员会议事规则（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

10、《董事会提名委员会议事规则（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

11、《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

12、《董事会战略委员会议事规则（草案）》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于修订 H股发行并上市后生效的<公司章程（草案）>以及制定、修订公司部分治理制度（草案）的公告》及相关制度文件。

上述第1至6项内部治理制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

(十五)审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行 H 股并上市需要，公司制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关制度文件。

(十六)审议通过《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》

根据公司本次发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行 H股并上市的审计机构。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

露的《关于聘请 H股发行并上市审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

(十七)审议通过《关于选举独立非执行董事及确定董事角色的议案》

为进一步完善公司本次发行 H股并上市后的公司治理结构，且公司拟将董事会成员中独立董事人数由2名调整为3名。根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名陈奕斌增选为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过且本次发行的 H股股票在香港联交所上市交易之日起至第五届董事会任期届满之日止。独立董事候选人尚须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议。

为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行 H股并上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：张世龙、张勤

非执行董事：林林

独立非执行董事：杜美杰、唐春林

在本次董事会审议并经公司股东大会审议通过后，本次增选的独立董事角色为独立非执行董事。

同时，根据《公司法》相关规定，公司拟新增一名职工代表董事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，该董事的角色为非执行董事。

以上事项以本次董事会修订的《公司章程》及《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过为前提。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

露的《关于调整董事会成员人数暨增选董事的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

(十八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行 H股并上市相关事宜的议案》

根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，公司董事会现提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行 H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：

1、根据本次发行 H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所

等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行 H股并上市

的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行

H股并上市方案实施有关的事项。

2、必要且适当地修改、签署、递交及刊发 H股招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H股并上市有关的协

议（包括但不限于保荐人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股

份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘

用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他

需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、

授权以及任何与本次发行 H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、

函件文本或其他与本次发行 H股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公

司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、

商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、

公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行 H股并上市有关的中介机构；

代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确

认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H

股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关

商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场

惯例投保公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟

通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确

认以及授权等，以及其他与本次发行 H股并上市有关的事项。

3、根据股东大会审议通过的本次发行 H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有关的

申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交

A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：

（1）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事、控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料的一切要求，并已通知本公司董事、控股股东其有义务遵守该等义务；

（b）在整个上市申请过程中，本公司提交或促使其他方代表本公司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特此确认，A1表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；

（c）因情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或存有误导性或欺骗性，公司将及时通知香港联交所；

（d）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11

（37）条要求的声明（F表格）；（e）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；

（f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件

的副本送交香港证监会存档：

（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）；

（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈

述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所

不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。

5、批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关

上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责

任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行 H股及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交

A1表格及其他与本次发行 H股及上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第

3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便

保荐人实行其职责。

6、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H股并上市的需要而

根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调整

和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行 H股并上市前和本次发行 H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

7、批准将本次发行 H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，

经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资

金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据

招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

9、办理本次发行 H股并上市完成后发行/登记股份事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。

10、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大

会审议通过的与本次发行 H股并上市相关的决议内容作出相应修改。

11、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市有

关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

12、授权董事会及/或董事会授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府

机构及监管机关递交及收取与本次发行 H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

13、授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据香港《公司条例》（香港

法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港

主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

15、在董事会及/或董事会授权人士已就本次发行 H股并上市作出任何上述

行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

16、以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该

等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行 H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

(十九)审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 H股并上市相关事宜的议案》为顺利完成公司本次发行 H股并上市，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行 H股并上市相关事宜的议案》（以下简称《授权议案》）的基础上，进一步授权公司董事张勤女士作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行 H股并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次发行 H

股并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

(二十)审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》

为配合实施本次发行 H 股并上市之目的，并结合《香港联交所上市规则》及香港联交所及香港证监会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

(二十一)审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于2025年9月19日（星期五）召开公司

2025年第三次临时股东大会，就本次董事会审议通过的相关议案进行审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

露的《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

3、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、公司第五届董事会审计委员会第五次会议决议；

5、公司第五届董事会战略委员会第二次会议决议；

6、公司第五届董事会提名委员会第三次会议决议。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2025年8月28日附件：独立董事候选人简历

陈奕斌先生，1981年出生，中国香港居民，莫纳什大学商学学士学位，主修会计，辅修经济学，持有香港注册会计师专业资格、澳大利亚注册会计师专业资格。曾任天房酒店管理私人有限公司财务总监、五谷磨房食品国际控股有限公司公司秘书、新鸿基地产代理有限公司酒店部门财务总监、卓尔集团有限公司财

务总监及公司秘书、安永（上海）/安永（澳大利亚）审计副经理。现任天房津城（香港）有限公司财务总监、新天绿色能源股份有限公司独立非执行董事、北京华昊中天生物医药股份有限公司公司秘书。

截至本公告日，陈奕斌先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条等规定不得担任董事的情形；其任职资格符合

《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。