圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事）；

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公

司章程规定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（主席）一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

1圣邦微电子（北京）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（草案）

第七条薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届

满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可以下设工作组。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案及履行《香港上市规则》规定的其他职责，其主要职责权限包括：

（一）研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案

主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

（五）审查及批准向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（六）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排

以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参

与厘定自己的薪酬;

（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

2圣邦微电子（北京）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（十）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董

事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年

至少召开一次；经召集人或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出

席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。

3圣邦微电子（北京）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（草案）

第十五条召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议事规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十四条出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获

股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第六章附则

第二十五条 本议事规则经董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香

4圣邦微电子（北京）股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则（草案）

港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

第二十六条除另有说明，本议事规则所称“以上”都含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、

法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本议事规则解释权和修改权归属于董事会。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

5