北京科锐国际人力资源股份有限公司

董事会议事规则

第一条为建立完善的公司治理结构，规范北京科锐国际人力资源股份有限

公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规

范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的三分之一。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

1（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）符合下列条件之一的交易事项（购买或出售资产、置换资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等），应由董事会进行审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元；

6、股东会授权董事会决定的其他交易事项。

上述交易活动不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

2上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续12个月

内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

（二）公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议，及时履行信息披露义务。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财

务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上且超过300万元的交易。

本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：

购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。

（五）股东会授权董事会决定的其他事项。

3上述事项按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定及《公司章程》规定须提交股东会审议通过的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第六条董事会设董事长1人，设副董事长1人，协助董事长工作。董事长、副董事长均由公司全体董事过半数选举产生。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名公司总经理、董事会秘书；

（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利

益的紧急措施，并立即向董事会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

副董事长职权按照《公司章程》的规定行使。

第八条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第九条董事会聘任或解聘董事会秘书等高级管理人员。

公司董事会秘书应当熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

4（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管

理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、交易所规定的其他情形。

第十条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、独立董

事专门会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录、股东会会议记录、独立董事专门会议记录等工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十一条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

5第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。拟聘任的董事

会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职

业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。

证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或

董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十四条董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其

提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十五条董事会下设证券事务与投资者关系部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十六条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

6委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十七条各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十八条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人

数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。

7第二十三条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第二十四条公司设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。提

名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第二十六条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；

否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。

第二十七条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

8（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十八条公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第二十九条审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

9第三十条公司设董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第三十三条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表10%以

上表决权的股东、1/3以上董事在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

10（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，

并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第三十四条除代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事应在其提议召开临

时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十五条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司对外担保的议案，应包括担保金额、被担保方的基本情况

及财务状况、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等，由公司拟订该议案后提交董事会审议。

第三十六条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第三十七条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第三十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务与投资者关系

部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

11第三十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四十条有下列情形之一的，董事长应当召集临时会议：

（一）代表公司10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议；

（三）审计委员会提议；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第四十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务与投资者关系部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集董事会会议并主持会议。

第四十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

12第四十三条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；

召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第四十四条董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂

号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。

第四十五条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第四十六条书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求

（七）会议联系人姓名和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十七条各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。

13董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第四十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第四十九条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名及以上的独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第五十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。法律、行政法规和

公司章程规定审议特定事项的董事会会议应当有更多董事出席方可举行的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议；连续2次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的1/2的，董事会应当作出书面说明并对外披露。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

14（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第五十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第五十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。

15第五十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务与投资者关系部、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

第五十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。

第五十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

第五十八条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。

16受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第五十九条采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主

持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第六十条董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该

等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。

第六十一条以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方

式的理由，并采取一事一表决的形式。

第六十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第六十三条董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知的临时提案进行表决。

第六十四条董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确

书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，

17该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会

议主持人说明原因并请假。

第六十五条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第六十六条列席董事会会议的公司其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第六十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务与投资者关系

部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后3个工作日内统计表决结果，并向全体董事通报表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

第六十八条董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与

会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

第六十九条董事会秘书可以安排证券事务与投资者关系部工作人员对董事会会议作记录。董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和结果（说明具体的赞成、反对或弃权的票数）。

18（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务与投资者关系部

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第七十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

第七十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七十三条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第七十四条董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录。

第七十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

19第七十六条董事会的议案一经形成决议或经股东会通过，即由高级管理

层贯彻落实，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七十七条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事

会决议的，应追究执行者的责任。

第七十八条董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达有关董事和高级管理层。

第七十九条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第八十条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第八十一条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理人员予以纠正，总经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理人员予以纠正。

第八十二条除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语意义相同。

第八十三条本规则所称“以上”、“内”、含本数；“过”、“超过”不含本数。

第八十四条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。

20第八十五条本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第八十六条本规则经股东会批准后生效。

第八十七条本规则的解释权属于公司董事会。

北京科锐国际人力资源股份有限公司

二〇二五年八月

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