科锐国际:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于北京科锐国际人力资源股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票

作废失效事项的独立财务顾问报告

二〇二五年四月目录

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次限制性股票作废失效情况.......................................7

三、结论性意见...............................................9

四、备查信息...............................................10

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

科锐国际、公司指北京科锐国际人力资源股份有限公司北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股票本激励计划指激励计划《北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股《股权激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际独立财务顾问报告、本报告指人力资源股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象指

股票出资购买公司 A 股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指为交易日

授予价格指激励对象出资购买每股公司 A 股普通股的价格

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的归属日指日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《业务办理指南》指—业务办理》

《公司章程》指《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明如下：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3.本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无

重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各

方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不

存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2023年12月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事张伟华依法作为征集人就本激励计划采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2.2023年12月20日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会发表了核查意见。

3.2023年12月22日至2023年12月31日，公司内部公示本激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4.2024年1月12日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6.2024年1月19日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事

会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

7.2024年9月12日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

8.2025年4月24日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。公司监事会发表了核查意见。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次限制性股票作废失效情况

1.激励对象离职本激励计划首次授予的激励对象中有6人已离职。根据《股权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项规定，激励对象离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司决定作废失效首次授予已离职激励对象获授的限制性股票41.20万股。

2.公司层面业绩考核不达标根据《股权激励计划（草案）》“第八章本激励计划的授予条件与归属条

件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应

的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

业绩考核（An）业绩考核（Am）归属安排

公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

满足下列条件之一：满足下列条件之一：

1、以2023年营业收入为基数，20241、以2023年营业收入为基数，2024年

第一个归属期年营业收入增长率不低于30.00%营业收入增长率不低于24.00%

2、以2023年净利润为基数，20242、以2023年净利润为基数，2024年净

年净利润增长率不低于30.00%利润增长率不低于24.00%

满足下列条件之一：满足下列条件之一：

1、以2023年营业收入为基数，20251、以2023年营业收入为基数，2025年