北京科锐国际人力资源股份有限公司

股东会议事规则

为维护北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定需提交股东会审议的担保和财务资助事项；

1（十）审议公司在一年内购买、出售资产交易超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过3000万元的交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司下列对外担保事项（包括为控股子公司提供担保），须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款

第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

2公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同

公司提供担保，公司应按本条执行。

公司提供财务资助（含委托贷款）必须经董事会审议通过。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司下列财务资助行为，须经股东会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；

(二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

(三)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用本条前两款规定。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

按照第一款的规定履行股东会审议程序。

3公司发生的交易仅达到第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东会审议：

(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等非公开方式）；

(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免

、接受担保和资助等；

(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议没有具体交易金额的，须经股东会审议通过。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

4本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司公告中指定的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内登记在册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

5董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内向登记在册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内向登记在册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

6提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

7(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和公司章程的规定行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证

8明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规或公司章程有关规定的情形。

因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份

、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理

9人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果

。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

股东会审议提案时，会议主持人应保障股东依法行使发言权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代

码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

10（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可

以适当延长；

（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。

对股东或股东代表提出的问题，由主持人作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

11现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限为10年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免以及报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

(二)增加或者减少注册资本；

(三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

(四)分拆所属子公司上市；

(五)《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售资产交易或者

担保金额超过公司资产总额30%；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(七)回购股份用于减少注册资本；

(八)重大资产重组；

12(九)股权激励计划；

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律、深圳证券交易所相关规定和公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指本章程规定的事项以及应当

由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集投票人征集股东权

13，应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《创业板上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

除非《公司法》及相关法律法规、公司章程、本规则另有约定，股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会

提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

（三）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历

、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，其中独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等

内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事

14人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董

事人数依次以得票较高者确定。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

15会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东

会作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

16会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议

等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

股东会形成的决议，由董事会或股东会决议中确定的执行人组织执行。股东会决议要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会组织实施。

决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告。

有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第七十三条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。

17本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、

“低于”、“多于”不含本数。

除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

本规则经股东会批准后生效。

本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议批准。

本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准。

本规则的解释权属于公司董事会。

北京科锐国际人力资源股份有限公司

二〇二五年八月

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