证券代码：300662证券简称：科锐国际公告编号：2025-044
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，此议案尚需提交公司股东会审议。
此次修订《公司章程》的主要原因如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，公司拟取消监事会。监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使。鉴于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修订为“股东会”，其他主要修订内容如下：
具体情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前修改后
第一条为维护北京科锐国际人力资源第一条为维护北京科锐国际人力资源股
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，修改前修改后为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定成立的股第二条公司系依照《公司法》和其他有关份有限公司。公司由原科锐国际人力资源法律法规的规定，经主管部门批准，由有限公（北京）有限公司整体变更为股份有限公司整体变更为股份有限公司，公司设立方式为司，承继原科锐国际人力资源（北京）有发起设立；公司在北京市市场监督管理局注册限公司的全部资产、负债和业务，科锐国登记，取得营业执照，统一社会信用代码为际人力资源（北京）有限公司原有股东即911100007825037280。
为公司的发起人。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
第九条公司全部资产分为等额股份，限制，不得对抗善意相对人。
股东以其认购的股份为限对公司承担责法定代表人因为执行职务造成他人损害任，公司以其全部资产对公司的债务承担的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任责任。后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购股份为限对公司承修改前修改后担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、第十一条本章程自生效之日起，即成为规高级管理人员具有法律约束力的文件。依范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文起诉公司董事、监事、总经理和其他高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有管理人员，股东可以起诉公司，公司可以法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起起诉股东、董事、监事、总经理和其他高诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人级管理人员。员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
第十一条公司、股东、董事、监事、董事、和高级管理人员。
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十二条本章程所称其他高级管理
第十二条本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务财务负责人及董事会确定的其他高级管理总监及董事会确定的其他高级管理人员。
人员。
【新增】第十四条公司依据《公司法》等规定，建立职工董事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、公修改前修改后
开、公平、公正的原则，同种类的每一股平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有份应当具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标标明面值。公司发行的股份，在中国证券明面值。
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存第二十条公司发行的股份，在中国证券登管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
为公司利益，经股东会决议，或者董事会保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司买公司股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十六条公司不得收购本公司股份。但份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司分立决议持异议，要求公司收购其股份；修改前修改后
合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换上市公司发行的可购其股份；转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行（六）上市公司为维护公司价值及股东权的可转换为股票的公司债券；益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股......东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股.......份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，要约方式，第二十七条公司收购本公司股份，可以通或者法律法规和中国证监会认可的其他方过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
的情形收购本公司股份的，应当通过公开股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式或要约方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十八条公司因本章程第二十六条第
条第一款第（一）项、第（二）项规定的（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
情形收购本公司股份的，应当由董事会依股份的，应当经股东会决议，经出席会议的股法作出决议并提交股东大会审议，经出席东所持表决权的三分之二以上通过。公司依照会议的股东所持表决权的三分之二以上通第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）过；公司因本章程第二十四条第一款第项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
（三）项、第（五）项、第（六）项规定以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
的情形收购本公司股份的，可以依照本章......程的规定或者股东大会的授权，经三分之公司依照第二十六条规定收购本公司股份二以上董事出席的董事会会议决议。公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股东大会对董事会作出授权的，应当在决起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项修改前修改后议中明确授权实施股份回购的具体情形和情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于授权期限等内容。第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，......公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司依照本章程第二十四条第一款规已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让定收购本公司股份后，属于第（一）项情或者注销。
形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第二十六条公司的股份可以依法转
第二十九条公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司变更为股份有限公司之日起1年内
第三十条公司公开发行股份前已发行的不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司股份，自公司股票在证券交易所上市起一年内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任向公司申报所持有的本公司的股份及其变时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其动情况，在任职期间每年转让的股份不得所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公
超过其所持有公司股份总数的25%；所持司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日公司股份自公司股票在证券交易所上市交
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。修改前修改后公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司5%以上股份的股东，将其持有的公第三十一条公司董事、高级管理人员、持司股票或者其他具有股权性质的证券在买有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个又买入，由此所得收益归公司所有，本公月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此司董事会将收回其所得收益。但是，证券所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其公司因包销购入售后剩余股票而持有5%所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股以上股份的，以及有国务院证券监督管理票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账有的及利用他人账户持有的股票或者其他户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
具有股权性质的证券。
第三十二条公司依据证券登记机构
第三十四条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东按东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有其所持有股份的种类和份额享有权利，承的股份类别享有权利、承担义务；持有同一类
担义务；持有同一种类股份的股东，享有别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同等义务。
第三十四条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权利：
利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
(一)股东享有收益权，依照其所持有其他形式的利益分配；
的股份份额获得股利和其他形式的利益分(二)依法请求召开、召集、主持、参加或配；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
(二)股东享有表决权，依法请求、召表决权；
集、主持、参加或者委派股东代理人参加(三)对公司的经营进行监督，提出建议或股东大会，并行使相应的表决权；者质询；修改前修改后
(三)股东享有参与权，有权参加公司(四)依照法律、法规、规范性文件及本章
股东大会，并依法对本章程第四十条规定程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的重大事宜进行讨论、表决；(五)查阅和复制本章程、股东名册、股东
(四)股东享有监督权，对公司的经营会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，进行监督，提出建议或者质询；符合规定的股东可以查询公司的会计账簿、会
(五)依照法律、法规、规范性文件及计凭证；
本章程的规定转让、赠与或质押其所持有(六)公司终止或者清算时，按其所持有的的股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
(六)股东享有知情权，依照法律、法(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
规及本章程的规定获得有关信息，包括：持异议的股东，要求公司收购其股份；
有权查阅和复印：公司章程、股东名册、（八）法律、行政法规、部门规章和本章
公司债券存根、股东大会会议记录、董事程规定的其他权利。
会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。
第三十五条股东依据前条规定提出
第三十七条股东要求查阅、复制公司有关
查阅有关信息或者索取资料的，应当向公材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司提供证明其持有公司股份以及持股数量
行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持的书面文件，公司经核实股东身份后按照有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经股东的要求予以提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议内修改前修改后
议内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、销。
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增】第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者修改前修改后所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
第三十七条董事、高级管理人员执行的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
公司职务时违反法律、行政法规或者本章起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合计持有公司1%以上股份的
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法股东有权书面请求监事会向人民法院提起院提起诉讼。
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
行政法规或者本章程的规定，给公司造成书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之损失的，股东可以书面请求董事会向人民日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立法院提起诉讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
监事会、董事会收到前款规定的股东害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧......急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，为了公司的利益以自己的名义直接向人民
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子法院提起诉讼。
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院修改前修改后提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；第四十二条公司股东承担下列义务：
(三)除法律、法规规定的情形外，不(一)遵守法律、行政法规和本章程；
得退股；(二)依其所认购的股份和入股方式缴
(四)不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；
其他股东的利益；(三)除法律、法规规定的情形外，不得
(五)不得滥用公司法人独立地位和股抽回其股本；
东有限责任损害公司债权人的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者
(六)法律、法规、规范性文件和本章其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位程规定应当承担的其他义务。和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其法律、行政法规及本章程规定应当承担的
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【新增】第四十三条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司修改前修改后债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【新增】第二节控股股东和实际控制人
【新增】第四十四条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
【新增】第四十五条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方修改前修改后式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
【新增】第四十六条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
【新增】第四十七条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十八条公司股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担任的
资计划；董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案和的报酬事项；弥补亏损的方案；
(三)审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
(四)审议批准监事会的报告；出决议；
(五)审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；
预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或修改前修改后
(六)审议批准公司的利润分配者变更公司形式作出决议；
方案和弥补亏损的方案；（七）修改本章程；
(七)对公司增加或者减少注册（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业资本作出决议；务的会计师事务所作出决议；
(八)对发行公司债券作出决（九）审议批准本章程第四十九条规定议；的担保和财产资助事项；
(九)对公司合并、分立、解散、（十）审议公司在一年内购买、出售重大
清算或者变更公司形式作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
(十)修改本章程；项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师（十一）与关联人发生的交易金额（提供事务所作出决议；担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对
(十二)审议公司在一年内购买、出售值5%以上且超过3000万元的交易；
资产交易超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项；项；
(十三)审议批准法律、法规及规范性（十三）审议股权激励计划和员工持股文件规定的应由股东大会批准的其他重大计划；
资产购买或处置、重大资产抵押等事项；（十四）审议批准法律、法规、部门规章
(十四)审议批准公司拟与关联人发和本章程规定的应由股东会决定的其他事项。
生的交易（提供担保除外）金额在人民币股东会可以授权董事会对发行公司债券作
3000万元以上，且占公司最近一期经审计出决议。
净资产绝对值5%以上的交易；
(十五)对因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项作出决议；
(十六)审议批准本章程第四十二条规定的投资交易事项；
(十七)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；修改前修改后
(十八)审议批准变更募集资金用途事项；
(十九)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(二十)审议批准董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；
（二十一）审议批准法律、法规、部门规章和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司发生的交易（提供担第五十条公司发生的交易（提供担保、提保、提供财务资助除外）达到下列标准之供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经一的，应当提交股东大会审议：股东会审议通过：
............公司单方面获得利益的交易，包括受公司单方面获得利益的交易，包括受赠现赠现金资产、获得债务减免等，可免于按金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款
照第一款的规定履行股东大会审议程序。的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一款第（三）公司发生的交易仅达到第一款第（三）项
项或者第（五）项标准，且公司最近一个或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年会计年度每股收益的绝对值低于0.05元度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按的，可免于按照第一款的规定履行股东大
照第一款的规定履行股东会审议程序。
会审议程序。
第四十三条公司下列对外担保事第四十九条公司下列对外担保行为，须项，应当在董事会审议通过后提交股东大经股东会审议通过：
会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经
(一)单笔担保额超过公司最近审计净资产10%的担保；
一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产修改前修改后
外担保总额，超过公司最近一期经审计净50%以后提供的任何担保；
资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对
(三)公司的对外担保总额，超象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产30%以后提（四）连续十二个月内担保金额超过公
供的任何担保；司最近一期经审计总资产的30％；
(四)为资产负债率超过70%的（五）连续十二个月内担保金额超过公
担保对象提供的担保；司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超
(五)连续十二个月内担保金额过5000万元；
超过公司最近一期经审计净资产的50％且（六）对股东、实际控制人及其关联方绝对金额超过5000万元；提供的担保和财务资助；
(六)连续十二个月内担保金额（七）法律、行政法规要求的其他须由
超过公司最近一期经审计总资产的30％；股东会批准的对外担保事项。
(七)对股东、实际控制人及其股东会审议前款第（四）项担保事项时，关联人提供的担保；必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
(八)法律、行政法规、或者公以上通过。
司章程规定的其他担保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会审议前款第（六）项担保事联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控项时，必须经出席会议的股东所持表决权制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表的三分之二以上通过。决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数股东大会在审议为股东、实际控制人以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其及其关联人提供的担保议案时，该股东或关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及受该实际控制人支配的股东，不得参与该其关联方应当提供反担保。
项表决，该项表决须经出席股东大会的其公司为全资子公司提供担保，或者为控股他股东所持表决权的半数以上通过。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款控股子公司提供担保且控股子公司其他股第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提东按所享有的权益提供同等比例担保，属交股东会审议。
于本条第一款第（一）项至第（四）项情股东会、董事会审批对外担保的权限违反修改前修改后形的，可以豁免提交股东大会审议。审批权限、审议程序的，按公司融资与对外担保管理办法进行追责。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于
第五十四条股东会分为年度股东会和临上一会计年度结束后的6个月内举行。
时股东会。
第四十八条有下列情形之一的，公司
年度股东会每年召开一次，应当于上一会在事实发生之日起2个月内召开临时股东计年度结束后的6个月内举行。
大会：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
(一)董事人数不足《公司法》规定人
起2个月内召开临时股东会：
数或者本章程所定人数的三分之二时；
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
(二)公司未弥补的亏损达实收股本或者本章程所定人数的三分之二时；
总额三分之一时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三)单独或者合计持有公司10%以三分之一时；
上股份的股东（以下简称“提议股东”）请
(三)单独或者合计持有公司10%以上股求时；
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章和本
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按提议股东提出书面请求之日计算。
第四十九条本公司召开股东大会的第五十五条本公司召开股东会的地点为：
地点为公司住所地或公司公告中指定的其公司住所地或公司公告中指定的其他地点。
他地点。股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
议形式召开。公司还将提供网络投票的方公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加式以及视频等方式为股东参加股东大会提股东会提供便利。修改前修改后供便利。股东通过上述方式参加股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会的，视为出席。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条公司制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第五十七条董事会应当在规定的期限内
第五十二条独立董事有权向董事会按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会的提议，董事会应当根权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据到提议后10日内提出同意或不同意召开临法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议时股东大会的书面反馈意见。董事会同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的召开临时股东大会的，应当在作出董事会书面反馈意见。
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会决议后的5日内发出召开股东会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提第五十八条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到提案后10章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召开股通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会修改前修改后东大会的通知，通知中对原请求的变更，的同意。
应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不者在收到提案后10日内未作出反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计为董事会不能履行或者不履行召集股东大委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条提议股东有权向董事会第五十九条单独或者合计持有公司10%
请求召开临时股东大会，并应当以书面形以上股份的股东向董事会请求召开临时股东式向董事会提出。董事会应当根据法律、会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
10日内提出同意或不同意召开临时股东大收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作当在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股应当征得提议股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者在收到请求后10日内未作出反馈的，提到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计议股东有权向监事会提议召开临时股东大持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会提出请求。
在收到请求后的5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在的通知，通知中对原请求的变更，应当征收到请求后的5日内发出召开股东会的通知，通得提议股东的同意。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通会，连续90日以上单独或者合计持有公司知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，10%以上股份的股东（以下简称“召集股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以修改前修改后东”）可以自行召集和主持。上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行第六十条审计委员会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券时向证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通
通知及股东大会决议公告时，向证券交易知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行
第六十一条对于审计委员会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集
第六十二条审计委员会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担
第五十九条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，可以在股东大会召开10日前提出东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并临时提案并书面提交召集人。召集人应当书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2在收到提案后2日内发出股东大会补充通日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知公告后，不得修改股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。修改前修改后通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东......会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
......
第六十一条股东大会的通知包括以
下内容：
第六十六条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
(一)会议的时间、地点和会议期限；
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议均有权出席股东大会，并可以书面委托代和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程权登记日；
序。
(五)会务常设联系人姓名，电话号
股东会通知和补充通知中应当充分、完整码；
披露所有提案的全部具体内容。
(六)网络或其他方式的表决时间
股东会网络或其他方式投票的开始时间，及表决程序。
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东大会通知和补充通知中应当充
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
分、完整披露所有提案的全部具体内容，束时间不得早于现场股东会结束当日下午以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
3:00。
断所需的全部资料或解释。
第六十三条发出股东大会通知后，无第六十八条发出股东会通知后，无正当理
正当理由，股东大会不应延期或取消，股由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列东大会通知中列明的提案不应取消。一旦明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情出现延期或取消的情形，召集人应当在原形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作修改前修改后定召开日两个交易日前发布通知，说明延日公告并说明原因。
期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其第七十一条个人股东亲自出席会议的，应身份的有效证件或证明、股票账户卡；委出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
托代理人出席会议的，应出示本人有效身证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出席会议的，应出示本人身份证、能证明的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代其具有法定代表人资格的有效证明；委托表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代理人出席会议的，代理人应出示本人有理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位效身份证件、法人股东单位的法定代表人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出
第七十二条股东出具的委托他人出席股席股东大会的授权委托书应当载明下列内
东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
(八)委托人的姓名或者名称、持有公
(一)委托人的姓名或者名称；
司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名；
(九)代理人的姓名或者名称；
(三)代理人所代表的委托人的股
(十)股东的具体指示，包括对列入股份数量；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(四)是否具有表决权；
权票的指示等；
(五)分别对列入股东大会议程的
(十一)委托书签发日期和有效期限；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
委托人签名（或者盖章），委托人为法人股示；
东的，应加盖法人单位印章。
(六)委托书签发日期和有效期限；修改前修改后
(七)委托人签名（或盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第七十三条代理投票授权委托书由委托书或其他授权文件应当经过公证。经公证人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者委托书均需备置于公司住所或者召集会议
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于的通知中指定的其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登
第七十四条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
码、住所地址、持有或者代表有表决权的代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。
等事项。
第七十条除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。
第七十一条股东大会召开时，公司全
第七十六条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席出席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。
议，但确有特殊原因不能到会的除外。修改前修改后
第七十二条股东大会由董事长主持。
第七十七条股东会由董事长主持。董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主副董事长主持；未设副董事长或副董事长持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由半数由过半数董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行会主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会不履行职务时，由半数以上监事共同推举成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会事规则使股东大会无法继续进行的，经现有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一场出席股东大会有表决权过半数的股东同
人担任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
【新增】第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事
第七十九条在年度股东会上，董事会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名东大会作出报告，每名独立董事也应作出独立董事也应作出述职报告。
述职报告。修改前修改后第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
第八十二条股东会应有会议记录，由董事
容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
董事、高级管理人员姓名；
员姓名；
第七十七条召集人应当保证会议记
第八十三条召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及会议主持人及记录人应当在会议记录上签记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当名。会议记录应当与现场出席股东的签名与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
表决情况的有效资料一并保存，保存期限保存，保存期限为10年。
不少于10年。
第七十九条股东大会决议分为普通第八十五条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半表决权的二分之一以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普第八十六条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
(一)公司的经营方针和投资计划；(一)董事会的工作报告；修改前修改后
(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬损方案；
事项；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
(三)董事会和监事会的工作报告；方法；
(四)公司的利润分配方案和弥补亏损（四）除法律、行政法规或本章程规定应方案；当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度财务预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)聘用、解聘会计师事务所；
(八)法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的其他重大资产购
买或处置、重大资产抵押等事项；
(九)本章程第四十一条规定的交易事项；
(十)本章程第四十二条规定的对外担保事项，本章程第四十二条第（五）项规定的除外；
(十一)变更募集资金用途事项；
（十二）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以第八十七条下列事项由股东会以特别决
特别决议通过：议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券或者其他有价(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清证券及上市；算；
(三)收购公司股票；(三)本章程的修改；修改前修改后
(四)公司的合并、分立、分拆、解(四)公司在一年内购买、出售资产交易或
散、清算或者变更公司形式；者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
(五)本章程的修改；计总资产30%的；
(六)公司在一年内购买、出售资产(五)股权激励计划；
交易或者担保金额超过公司最近一期经审(六)法律、行政法规或本章程规定的，以计总资产30%的事项；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
(七)股权激励计划；响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(八)法律、行政法规和本章程规定在发生本章程规定的公司恶意收购的情况的，以及股东大会以普通决议认定会对公下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事司产生重大影响的、需要以特别决议通过项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签的其他事项。
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、在发生本章程规定的公司恶意收购的
研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉的罢免等事项的议案时，应由出席股东会的非及上述事项以及其他关于关联交易、对外
关联股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4投资（含委托理财等）、提供财务资助、债
以上决议通过，拟审议事项涉及关联交易时，权或债务重组、签订管理方面的合同（含关联股东应回避表决。
委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、知识产权许可、董事或监事的罢
免等事项的议案时，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决
权的3/4以上决议通过，拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。
第八十二条股东（包括股东代理人）第八十八条股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的公司股份没有表决权，且公司持有的公司股份没有表决权，且该部该部分股份不计入出席股东大会有表决权分股份不计入出席股东会有表决权的股份总修改前修改后的股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券《证券法》第六十三条第一款、第二款规法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买定的，该超过规定比例部分的股份在买入入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出后的三十六个月内不得行使表决权，且不席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人中小投资者是指除公司董事、监事、员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的高级管理人员以及单独或者合计持有公司股东以外的其他股东。
5%以上股份的股东以外的其他股东。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
董事会、独立董事、持有1%以上有表股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
决权股份的股东或者依照法律、行政法规院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票或者国务院证券监督管理机构的规定设立权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
的投资者保护机构，可以作为征集人，自息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东行或者委托证券公司、证券服务机构，公投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票开请求公司股东委托其代为出席股东大权提出最低持股比例限制。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或修改前修改后者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第九十条除公司处于危机等特殊情况外，公司将不与董事、经理和其他高级管理人非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、员以外的人订立将公司全部或者重要业务高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章时，根据本章程的规定或者股东大会的决程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投议，应当实行累积投票制度。股东大会以票制度。
累积投票方式选举董事时，独立董事和非股东会选举两名以上董事时，应当采用累独立董事的表决应当分别进行。董事会应积投票制。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基股东会以累积投票方式选举董事时，独立本情况。董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票制是指股东会选举董事时，每一举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东董事或者监事人数相同的表决权，股东拥拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下：
有的表决权可以集中使用。具体操作如下：（1）实行累积投票表决方式时，股东持有
（1）实行累积投票表决方式时，股东的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决
持有的每一股份均有与董事、监事候选人权；董事会、审计委员会和符合条件的股东提
人数相同的表决权；董事会、监事会和符出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数合条件的股东分别提出董事、监事候选人计算每一股份拥有的表决权；
时，按不重复的董事、监事候选人人数计（2）股东会对董事候选人进行表决前，大算每一股份拥有的表决权；会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议
（2）股东大会对董事、监事候选人进案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实修改前修改后
行表决前，大会主持人应明确告知与会股行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积东对董事、监事候选人议案实行累积投票投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
方式，董事会必须制备适合实行累积投票（3）股东会对董事候选人进行表决时，股方式的选票，董事会秘书应对累积投票方东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选式、选票填写方法作出说明和解释；人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集
（3）股东大会对董事、监事候选人进中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持
行表决时，股东可以分散地行使表决权，有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同对每一位董事、监事候选人投给与其持股的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投数额相同的表决权；也可以集中行使表决给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人权，对某一位董事、监事候选人投给其持数相同的部分表决权；
有的每一股份所代表的与董事、监事候选（4）股东对某一个或某几个董事候选人集
人人数相同的全部表决权，或对某几位董中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候事、监事候选人分别投给其持有的每一股选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候份所代表的与董事、监事候选人人数相同选人即不再拥有投票表决权；
的部分表决权；（5）股东对某一个或某几个董事候选人集
（4）股东对某一个或某几个董事、监中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
事候选人集中行使了其持有的每一股份所拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表代表的与董事、监事候选人人数相同的全决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中
部表决权后，对其他董事、监事候选人即行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥不再拥有投票表决权；有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为
（5）股东对某一个或某几个董事、监放弃表决权；
事候选人集中行使的表决权总数，多于其（6）董事候选人中由所得选票代表表决权持有的全部股份拥有的表决权时，股东投较多者当选为董事。
票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表
决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；修改前修改后
（6）董事、监事候选人中由所得选票
代表表决权较多者当选为董事、监事。
第九十八条出席股东会的股东，应当对提
第九十二条出席股东大会的股东，应
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股同意、反对或弃权。
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，......按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
第九十七条股东大会通过有关董事、第一百〇二号股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间自股东会作出有关间在选举该董事、监事的股东大会决议通董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期过之日。届满之日为止。
第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇四条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行为能事行为能力；力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董事或破产负有个人责任的，自该公司、企业破者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个产清算完结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
(四)担任因违法被吊销营业执照、起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业被吊销闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责营业执照之日起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起修改前修改后
(五)个人所负数额较大的债务到未逾3年；
期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会采取证券市场被人民法院列为失信被执行人；
禁入措施，期限尚未届满；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)被证券交易所公开认定为不施，期限尚未届满；
适合担任上市公司董事，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
(八)法律、行政法规或部门规章规上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满；
定的其他内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举董事的，该选举无他内容。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、司应当解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条非职工代表董事由股东会
第一百条董事每届任期3年，从股东
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除大会选举或更换董事决议通过之日起至该其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选届董事会任期届满时止。董事任期届满，连任。
可连选连任。董事在任期届满以前，可由董事任期从就任之日起计算，至本届董事股东大会解除其职务。
会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出董事任期届满未及时改选，在改选出的董的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，履部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的任高级管理人员以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事人数总计不得超过公司董事总数的二分
当公司职工人数达到三百人以上时，董事之一。
会成员中应当有公司职工代表1名。董事会中......的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交修改前修改后股东会审议公司。
.......
第一百〇一条公司董事应当遵守法第一百〇六条公司董事应当遵守法律、行
律法规和公司章程有关规定，履行以下忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，实、勤勉义务，维护上市公司利益：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一)保护公司资产的安全、完整，不得不得利用职权牟取不正当利益。
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用董事对公司负有下列忠实义务：
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
本人或者其他第三方的利益损害公司利（二）不得将公司资金以其个人名义或者益；其他个人名义开立账户存储；
(二)未经股东大会同意，不得为本人及（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商法收入；
业机会，不得自营、委托他人经营公司同（四）未向董事会或者股东会报告，并按类业务；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(三)保证有足够的时间和精力参与公过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者司事务，持续关注对公司生产经营可能造进行交易；
成重大影响的事件，及时向董事会报告公（五）不得利用职务便利，为自己或者他司经营活动中存在的问题，不得以不直接人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利判断审议事项可能产生的风险和收益；因用该商业机会的除外；
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择（六）未向董事会或者股东会报告，并经受托人；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
(五)积极推动公司规范运行，督促公司本公司同类的业务；
真实、准确、完整、公平、及时履行信息（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规为己有；
行为；（八）不得擅自披露公司秘密；
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关（九）不得利用其关联关系损害公司利益；修改前修改后
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公（十）法律、行政法规、部门规章及本章
司或者其他股东利益的情形时，及时向董程规定的其他忠实和勤勉义务。
事会报告并督促公司履行信息披露义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公
(七)严格履行作出的各项承诺；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
(八)不得为拟实施或正在实施恶意收任。
购公司的任何组织或个人及其收购行为提董事、高级管理人员的近亲属，董事、高供任何形式的有损公司或股东合法权益的级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
便利或帮助；企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联(九)法律、行政法规、部门规章及本章关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，程规定的其他忠实和勤勉义务。适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【新增】第一百〇七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；修改前修改后
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
【新增】第一百〇八条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
【新增】第一百〇九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（四）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职修改前修改后报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
【新增】第一百一十条公司建立董事离职
管理制度，明确对未行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
【新增】第一百一十一条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时
第一百一十四条董事执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存的规定，给公司造成损失的，应当承担赔在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百〇八条独立董事是指不在公第一百三十五条独立董事是指不在公司
司担任除董事外的其他职务，以及与公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要修改前修改后及主要股东、实际控制人不存在直接或者股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
间接利害关系，或者其他可能影响其进行系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关独立客观判断关系的董事。公司董事会成系的董事。
员中应当包括三分之一以上独立董事，其独立董事应按照法律、行政法规、中国证中至少包括一名会计专业人士。监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
上市公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零九条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职第一百三十七条担任公司独立董事应当
条件：符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合《上市公司独立董事管理(二)符合本章程规定的独立性要求；办法》及本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(三)具备上市公司运作的基本知相关法律法规和规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规(四)具有五年以上履行独立董事职责所必则；需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上履行独立董事(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
职责所必需的法律、会计或者经济等工作信等不良记录；
经验；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
(五)具有良好的个人品德、不存在证券交易所业务规则和本章程规定的其他条重大失信等不良记录；件。
(六)法律、行政法规、中国证监会修改前修改后
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条除不得担任公司董事第一百三十六条独立董事必须保持独立
的人员外，下列人员亦不得担任公司的独性。下列人员不得担任独立董事：
立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
(一)在公司或者其附属企业任职其配偶、父母、子女、或主要社会关系；
的人员及其直系亲属或主要社会关系；(二)直接或间接持有公司已发行股份百分
(二)直接或间接持有公司1%以上之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份百
(三)在直接或间接持有公司已发分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
行5%以上股份的股东或者在公司前五名的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
(四)在公司控股股东、实际控制人企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
(五)为公司及其控股股东、实际控者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，制人或者其各自附属企业提供财务、法律、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于实际控制人任职的人员；
提供服务的中介机构的项目组全体人员、(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
各级复核人员、在报告上签字的人员、合者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
(六)与公司及其控股股东、实际控介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
制人或者其各自的附属企业有重大业务往报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
来的人员，或者在有重大业务往来的单位人员及主要负责人；
及其控股股东、实际控制人任职的人员；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至前
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
六项所列情形之一的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、修改前修改后
(八)法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则或本章程规定的不具备独
中国证监会规定、证券交易所业务规则或立性的其他人员。
本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款四项至第六项中的公司控股股东、实本条所称直系亲属是指配偶、父母、际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、构成关联关系的企业。
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每自查，并将自查情况提交董事会。董事会年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具应当每年对在任独立董事独立性情况进行专项意见，与年度报告同时披露。
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事管理办法》及本章程
规定的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至信任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十七条除具有《公司法》和第一百三十八条独立董事作为董事会的
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉独立董事还具有以下职权：义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项（一）参与董事会决策并对所议事项发表发表明确意见；明确意见；
（二）对本章程第一百一十八条、第（二）对公司与其控股股东、实际控制人、一百四十四条、第一百四十五条和第一百董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突修改前修改后
四十六条所列公司与其控股股东、实际控事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体制人、董事、高级管理人员之间的潜在重利益，保护中小股东合法权益；
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决（三）对公司经营发展提供专业、客观的策符合公司整体利益，保护中小股东合法建议，促进提升董事会决策水平；
权益；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）对公司经营发展提供专业、客和本章程规定的其他职责。
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
【新增】第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。修改前修改后
第一百一十九条独立董事聘请中介第一百四十二条上市公司应当承担独立机构的费用及其他行使职权时所需的费用董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所由公司承担。需的费用。
第一百二十条公司应给予独立董事第一百四十三条公司应给予独立董事与适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由预案，股东大会审议通过，并在公司年报董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市中进行披露。公司年度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应除上述津贴外，独立董事不得从上市公司从公司及其主要股东或有利害关系的机构及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。位和人员取得其他利益。
第一百二十一条公司设董事会，对股第一百一十五条公司设董事会，董事会由东大会负责。7名董事组成，其中独立董事3名。
第一百二十二条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。
第一百一十六条董事会设董事长1人，设
董事会设董事长1人，必要时可设副副董事长1人，协助董事长工作。董事长、副董事长1人，协助董事长工作。董事长、董事长均由公司董事担任，由公司全体董事过副董事长均由公司全体董事过半数选举产半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或生和罢免。董事长不能履行职务或不履行不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不职务的，由副董事长履行，未设副董事长能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事或副董事长不能履行职务或不履行职务共同推举一名董事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职权：
权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏修改前修改后
(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他债券及上市方案；
亏损方案；（六）拟定公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的以及发行公司债券的方案；方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变（七）在股东会授权范围内，决定公司对
更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(八)审议批准或授权总经理批准公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、资产购置或处置、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保、委托理财、对外捐赠等事项，（九）根据董事长的提名决定聘任或者解法律、行政法规及本章程规定须提交股东聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提大会批准或不得授权总经理批准的除外；名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及
(九)决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会酬和奖惩事项；
秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总（十）制定公司的基本管理制度；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十一）制订本章程的修改方案；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十二）制订收购公司股票方案；
和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
(十二)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
(十三)制订收购公司股票方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
(十四)管理公司信息披露事项；查总经理的工作；
(十五)向股东大会提请聘任或者解聘（十六）法律、行政法规、部门规章或本会计师事务所；章程授予的其他职权。
(十六)审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大会批准以外的其他重
大关联交易，就关联交易管理制度的执行修改前修改后情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十四条董事会应当就会计第一百一十八条公司董事应当就注册会师事务所对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。
............【新增】第一百一十九条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百二十四条第二款董事会应当第一百二十条董事会应当确定对外投资、确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
对外担保事项、委托理财、关联交易、对托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织序。重大投资项目应当组织有关专家、专有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
其中，以下交易（提供担保、提供财（一）符合下列条件之一的交易事项（收务资助除外）应由董事会进行审批：购或出售资产、置换资产、对外投资、租入或........租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠
上述指标计算中涉及的数据如为负资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、值，取其绝对值计算。签订许可协议、放弃权利等），应当提交董事会
第一百二十五条对外担保事项应审议批准。修改前修改后
提交董事会审议。对外担保事项提交董事.......会审议时，应当取得出席董事会会议的三上述交易活动不包括购买与日常经营相关分之二以上董事同意，并经全体独立董事的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品三分之二以上同意。等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
第一百二十六条公司提供财务资到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
助，应当经出席董事会会议的三分之二以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上董事同意并作出决议，及时履行信息披其绝对值计算。公司连续12个月内发生与交易露义务。标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，
第一百二十七条公司与关联人发适用本项规定。
生的关联交易（提供担保除外），达到下述（二）公司提供担保，应当经出席董事会标准之一的，应提交董事会审议批准：会议的2/3以上董事同意并作出决议。
(一)公司与关联自然人发生的交公司为关联人提供担保的，不论数额大小，易金额在30万元以上的交易；均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
(二)公司与关联法人发生的成交（三）公司提供财务资助，应当经出席董
金额占公司最近一期经审计总资产或市值事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
0.1%以上且超过300万元的交易。资助对象为公司合并报表范围内且持股比
第一百二十八条公司应当披露的例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
关联交易，应当在提交董事会审议前，由他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人独立董事专门会议审议并经全体独立董事及其关联人，免于适用本项规定。
过半数同意。公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会修改前修改后审议。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
（五）股东会授权董事会决定的其他事项。
上述事项按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章
程规定须提交股东会审议通过的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百三十一条董事会会议分为定第一百二十三条董事会每年至少召开两
期会议和临时会议。定期会议每年至少召次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前开两次，由董事长召集。书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应当在接修改前修改后到提议后十日内，召集和主持董事会会议：第一百二十四条代表1/10以上表决权的
(一)代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议股东提议；召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
(二)1/3以上的董事提议；
（三）监事会提议。
第一百三十四条书面的董事会会议
通知包括以下内容：
第一百二十六条书面的董事会会议通知
(一)会议召开时间、地点和方式；
包括以下内容：
(二)会议召集人；
(一)会议日期和地点；
(三)会议期限；
(二)会议期限；
(四)事由、议程及议题；
(三)事由和议题；
(五)非由董事长召集的会议应说
(四)发出通知的日期；
明情况以及召集董事会的依据；
（五）会议联系人姓名和联系方式。
(六)发出通知的日期；
(七)会议联系人姓名和联系方式。
第一百三十七条董事会会议可采取第一百二十九条董事会决议表决方式为：
举手、口头或记名投票的方式进行表决。可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。
当董事会表决的反对票和赞成票相等时，当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事董事长无权多投一票。长无权多投一票。
第一百四十条董事会应将会议所议第一百三十三条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事应当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，可以董事对会议记录有不同意见的，可以在签在签字时附加说明。公司同时可以采取录字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像音、录像等方式记录董事会会议情况。董等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录事会会议记录作为公司档案保存，保存期作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。修改前修改后
第一百四十一条董事会会议记录包
括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集第一百三十四条董事会会议记录包括
人姓名；以下内容：
(二)出席董事的姓名以及受他人(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
(三)会议议程；董事会的董事（代理人）姓名；
(四)董事发言要点，董事有权要求(三)会议议程；
在记录上对其在会议上的发言作出说明性(四)董事发言要点；
记载；(五)每一决议事项的表决方式和结果（表
(五)每一决议事项的表决方式和决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十二条公司应制定董事会
议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条董事会另行制订各
专门委员会议事规则，并由董事会以普通决议批准通过。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十四条各专门委员会成员第一百四十四条公司董事会设置审计委
全部由董事组成，审计委员会、提名委员员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。修改前修改后会、薪酬与考核委员会、战略委员会均由
三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会由三名不在公司
担任高级管理人员的董事组成，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，召集人应为会计专业人士。
【新增】第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
第一百四十五条审计委员会负责审工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
核公司财务信息及其披露、监督及评估内全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
外部审计工作和内部控制，下列事项应当.......经审计委员会全体成员过半数同意后，提（三）聘任或者解聘公司财务总监；
交董事会审议：..............第一百四十七条审计委员会每季度至少
（三）聘任或者解聘公司财务负责召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召人；集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计.......委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举审计委员会每季度至少召开一次会行。
议，两名及以上成员提议，或者召集人认审计委员会作出决议，应当经审计委员会为有必要时，可以召开临时会议。审计委成员的过半数通过。
员会会议须有三分之二以上成员出席方可审计委员会决议的表决，应当一人一票。
举行。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。修改前修改后审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】第一百四十八条公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条薪酬与考核委员会第一百三十条薪酬与考核委员会负责制
负责制定董事、高级管理人员的考核标准定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并进行考核，制定、审查董事、高级管理制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政董事会提出建议：策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
.............
第五节董事会秘书删除第五节董事会秘书章节内容
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
【新增】第一百五十三条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条在公司控股股东、实第一百五十四条在公司控股股东、实际控
际控制人单位担任除董事、监事以外其他制人单位担任除董事以外其他行政职务的人
行政职务的人员，不得担任公司的高级管员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。
第一百六十条轮值总经理对董事会第一百五十七条轮值总经理对董事会负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：修改前修改后(一)主持公司的生产经营管理工（一）主持公司整体日常经营与管理工作，作，组织实施董事会决议、年度经营计划组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方和投资方案，并向董事会报告工作；案；
(二)向董事会提交公司年度经营（二）拟订公司中长期发展规划与年度生
计划和投资方案，经董事会批准后组织实产经营计划；
施；（三）拟订公司年度财务预决算方案、利
(三)拟订公司内部管理机构设置润分配方案、弥补亏损方案和资产抵押融资方方案；案；
(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司增加或减少注册资本和发
(五)制定公司的具体规章；行公司债券的建议方案；
(六)提请董事会聘任或者解聘财（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
务总监等其他高级管理人员，董事会秘书
（六）拟订公司的基本管理制度，制定公除外；
司具体规章制度；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
理、财务总监及其他高级管理人员；
(八)审议批准除需提交董事会或（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定股东大会批准的重大关联交易外的一般关聘任或解聘以外的负责管理人员；
联交易；（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩
(九)法律、法规、规范性文件和本方案或规章制度，决定公司职工的聘用和解聘；
章程规定的或股东大会、董事会授予的其（十）审批公司日常经营管理中的各项费他职权，用支出；
轮值总经理列席董事会会议。（十一）代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十二）非董事总经理可列席董事会，但无表决权；
（十三）行使《公司章程》和董事会授予的其他职权。修改前修改后超过前款规定轮值总经理权限范围的事项，应提交董事会审批。轮值总经理列席董事会会议。
第一百六十二条轮值总经理工作制
第一百五十九条轮值总经理工作制度包
度包括下列内容：
括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序
（一）总经理会议召开的条件、程序和和参会的人员；
参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员
（二）总经理及其他高级管理人员各自各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
（三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
【新增】第一百六十二条公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。副总经理由经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
【新增】第一百六十三条公司设董事会秘
书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
【新增】第一百六十四条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过修改前修改后失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【新增】第一百六十五条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除监事会章节内容
第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
第一百六十七条公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每一束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证会计年度前6个月结束之日起2个月内向
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年公司所在地中国证监会派出机构和证券交度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
易所报送半年度财务会计报告，在每一会出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起1
上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月内向公司所在地中国证监会派出机构
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进和证券交易所报送季度财务会计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十二条公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅。
第一百九十四条第三款公司从税后第一百六十九条第三款公司从税后利润
利润中提取法定公积金后，经股东大会决中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以议，还可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后修改前修改后后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给润的，股东必须将违反规定分配的利润退公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利公司持有的公司股份不参与分配利润。
润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公
第一百九十五条公司的公积金用于
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金不用于弥补公司的亏损。
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十六条公司股东大会对利第一百七十二条公司实行持续、合理、稳
润分配方案作出决议后，或公司董事会根定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对据年度股东大会审议通过的下一年中期分投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
红条件和上限制定具体方案后，须在2个展。
月内完成股利（或股份）的派发事项。1、利润分配原则：
公司的利润分配政策为采取实施连公司实行连续、稳定的利润分配政策，公续、稳定的利润分配政策，公司利润分配司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过公司的可持续发展；在满足公司正常生产累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持经营的资金需求情况下，公司将积极采取续发展能力。
现金方式分配利润。其中，现金股利政策公司现金股利政策目标为固定股利支付目标为稳定增长股利。当公司最近一年审率。
计报告为非无保留意见或带与持续经营相2、利润的分配形式：修改前修改后
关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司采取现金、股票或者二者相结合的可以不进行利润分配。方式分配利润，并优先采取现金方式分
（一）公司可以采用现金、股票、现配利润。
金与股票相结合或者法律、法规允许的其3、利润分配政策的具体内容：
他方式分配利润。现金方式优先于股票方（1）现金分红的具体条件及比例：
式。公司具备现金分红条件的，应当采用在公司当年盈利且满足公司正常生产经营现金分红进行利润分配。资金需求的情况下，且审计机构对公司的该年
（二）公司实施现金分红时须同时满度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、足下列条件：公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募
1、公司该年度实现的可分配利润（即集资金项目除外），公司应当采取现金方式分配
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润。现金股利政策目标为：在满足现金分红利润）为正值、且现金流充裕，实施现金条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不分红不会影响公司后续持续经营；少于当年度实现的可供分配利润的10%。
2、审计机构对公司的该年度财务报告重大投资计划或重大现金支出是指：公司
出具标准无保留意见的审计报告；未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
3、公司无重大投资计划或重大现金支设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
出等事项发生（募集资金项目除外）。净资产的30%且超过10000万元；或公司未来重大投资计划或重大现金支出是指：十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最产的10%且超过10000万元。
近一期经审计净资产的30%且超过10000公司董事会应当综合考虑公司所处行业特万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
收购资产或购买设备累计支出达到或超过务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投
公司最近一期经审计总资产的10%且超过资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
10000万元。程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（三）在符合现金分红条件情况下，1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
公司原则上每年进行至少一次现金分红。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司董事会可以根据公司的盈利状况及资利润分配中所占比例最低应达到80%；修改前修改后金需求状况提议公司进行中期现金分配。2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（四）公司应保持利润分配政策的连出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
续性与稳定性，在满足现金分红条件时，利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，可以按照前项规定处理。
次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）发放股票股利的具体条件：
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出在公司经营状况、成长性良好，且董事会安排的，进行利润分配时，现金分红在本认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等次利润分配中所占比例最低应达到20%；与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上在每年现金分红比例保持稳定的基础上，述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票董事会应当综合考虑公司所处行业特点、股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股是否有重大资金支出安排等因素，按照本票股利后的总股本是否与公司目前的经营规章程规定的程序，提出差异化的现金分红模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适政策，经董事会审议后，提交公司股东大应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确会批准。保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长现金分红在本次利润分配中所占比例远利益。
为现金股利除以现金股利与股票股利之4、利润分配的期间间隔：
和。在公司当年盈利、累计未分配利润为正数
（五）公司可以根据年度的盈利情况且无正常生产经营需要的重大资金支出安排的
及现金流状况，在保证最低现金分红比例前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配；
和公司股本规模及股权结构合理的前提公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
股价与公司股本规模的匹配性等真实合理5、利润分配政策的调整：修改前修改后
因素出发，公司可以另行采取股票股利分公司根据生产经营情况、投资规划和长期配的方式进行利润分配。发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后
（六）公司利润分配不得超过累计可的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
分配利润的范围，不得损害公司持续经营券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策能力。的议案需经公司董事会全体董事过半数表决同
（七）公司每年利润分配预案由公司意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利
管理层、董事会结合公司章程的规定、盈润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股利情况、资金需求和股东回报规划提出、东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过拟定，经董事会审议通过后提交股东大会网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便批准。独立董事可以征集中小股东的意见，利。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。6、利润分配的决策程序为：
董事会、独立董事和符合一定条件的股东公司进行利润分配时，应当由董事会先制可以向公司股东征集其在股东大会上的投定分配预案，再行提交股东会进行审议。
票权。董事会在决策和形成利润分配预案公司在进行现金分红方案审议时，还应遵时，要详细记录管理层建议、参会董事的循以下程序：
发言要点、董事会投票表决情况等内容，（1）董事会审议现金分红具体方案时，应并形成书面记录作为公司档案妥善保存。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件独立董事认为现金分红具体方案可能和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
损害上市公司或者中小股东权益的，有权事宜。
发表独立意见。董事会对独立董事的意见（2）独立董事认为现金分红具体方案可能未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立决议中记载独立董事的意见及未采纳的具意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未体理由，并披露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
（八）董事会审议现金分红具体方案事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
时，应当认真研究和论证公司现金分红的（3）股东会对现金分红具体方案进行审议时机、条件和最低比例、调整的条件及其前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电决策程序要求等事宜，独立董事应当发表话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股明确意见。股东大会对现金分红具体方案东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取修改前修改后进行审议前，应当通过多种渠道主动与股中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关东特别是中小股东进行沟通和交流（包括心的问题。但不限于提供网络投票表决等），充分听取（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金中小股东的意见和诉求，并及时答复中小方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定股东关心的问题。分红预案应由出席股东的现金分红比例进行利润分配的，应当由董事大会的股东或股东代理人以过半数的表决会审议通过后提交股东会审议，并在定期报告权通过。中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规
（九）公司年度盈利，管理层、董事定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的
会未提出拟定现金分红预案的，管理层需用途和使用计划。
就此向董事会提交详细的情况说明，包括（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现未分红的原因、未用于分红的资金留存公金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利
司的用途和使用计划；董事会审议通过后润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原提交股东大会审议批准，并由董事会向股因。
东大会做出情况说明。股东可以选择现场、7、当公司出现下列情形时，可以不进行利网络或其他表决方式行使表决权。润分配：
（十）监事会应对董事会和管理层执（1）在公司当年未实现盈利；
行公司利润分配政策和股东回报规划的情（2）累计未分配利润为负数；
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈（3）最近一年审计报告为非无保留意见或利但未提出利润分配的预案，就相关政策、带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保规划执行情况发表专项说明和意见。留意见；
（十一）公司应严格按照有关规定在（4）资产负债率高于70%；年报、半年报中披露利润分配预案和现金（5）经营性现金流为负数。
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东修改前修改后的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中
确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、监事的意见作出适当且必要的修改。
经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。
经调整后的《股东分红回报规划》的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，监事会发表明确意见的基础上，由董修改前修改后事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
【新增】第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
【新增】第一百七十四条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
【新增】第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计修改前修改后委员会直接报告。
【新增】第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增】第一百七十七条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
【新增】第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇一条公司聘用会计师事务第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股东大所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
【新增】第一百八十六条公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。
【新增】第一百八十七条公司召开董事会
会议通知按以下形式发出：
(一)定期会议应以书面形式通知，书面
通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、
电报、电子邮件等方式；
(二)临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
【新增】第一百八十九条因意外遗漏未向修改前修改后某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百〇五条公司合并可以采取吸
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并或者新设合并。
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
【新增】第一百九十二条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇六条公司合并，应当由合并第一百九十三条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通起10日内通知债权人，并于30日内在报知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信纸上公告。债权人自接到通知书之日起30用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供相应45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十四条公司合并时，合并各方的由合并后存续的公司或者新设的公司承债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的继。公司承继。
第二百〇七条公司分立，其财产作相第一百九十五条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通修改前修改后
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业公告。信用信息公示系统公告。
第一百九十七条第三款公司减少注册资
第二百〇八第三款公司减资后的注本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
册资本将不低于法定的最低限额。资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
【新增】第一百九十八条公司依照本章程
第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
【新增】第一百九十九条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第二百条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。修改前修改后
第二百〇一条公司合并或者分立，登记事
第二百〇九条公司合并、分立、增加
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理或者减少注册资本，登记事项发生变更的，变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注应当依法向国家工商行政管理部门办理变
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设更登记；公司解散的，应当依法办理公司立登记。
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司设立登记。
公司登记机关办理变更登记。
第二百一十条公司因下列原因解散：
第二百一十条公司因下列原因解(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
散：程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的解散事由出现；(二)股东会决议解散；
().......二股东大会决议解散；
.......公司出现前款规定的解散事由，应当在公司有本章程第二百〇八条第（一）十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
项情形的，可以通过修改本章程而存续。系统予以公示。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东第二百〇三条公司有本章程第二百〇二大会会议的股东所持表决权的三分之二以条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向上通过。股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股公司因本章程第二百〇八条第（一）东会决议而存续。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）依照前款规定修改本章程或经股东会决议
项规定而解散的，应当在解散事由出现之的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的日起15日内成立清算组，开始清算。清算三分之二以上通过。
组由董事会或者股东大会确定的人员组第二百〇四条公司因本章程第二百〇二成。逾期不成立清算组进行清算的，债权条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第人可以向人民法院申请指定有关人员组成
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公清算组进行清算。
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15.......日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定修改前修改后或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
.......清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条清算组应当自成立之日起
第二百一十二条清算组应当自成立
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或
之日起10日内通知债权人，并于60日内者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应在报纸上公告。债权人应当自接到通知书当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之的自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起45日内，向清算组申报其债权。
权。
...............原公司章程及关于“股东大会”的表述均统一修改为“股东会”
注：《公司章程》其他条款不变，序号相应顺延。
本次修改《公司章程》相应条款，经公司2025年第一次临时股东会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更报备登记事宜。
备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议。
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2025年8月27日
沪公网安备31011802005267号
