证券代码：300663证券简称：科蓝软件公告编号：2025-084
债券代码：123157债券简称：科蓝转债
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于修订<公司章程>等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召
开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》，现将具体事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京科蓝软件系统股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度中相应条款进行修订。
《公司章程》具体条款修订情况如下：
原内容修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章章程。程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由北京科蓝定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股软件系统有限公司依法整体变更设立，承继原北京科蓝份有限公司，公司设立方式为发起设立；公司在北京经济软件系统有限公司的全部资产、负债和业务。公司在北技术开发区市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，京市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信用代统一社会信用代码为91110302717741973K。
码为“91110302717741973K”的《营业执照》。
第四条公司注册名称：北京科蓝软件系统股份有限公
第四条公司注册名称：北京科蓝软件系统股份有限公司司
英文全称：Client Service International Inc.公司英文名称：Client Service International Inc.
第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
第八条董事长为公司的法定代表人。
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股
第十条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务其全部资产对公司债务承担责任。
承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他
理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
高级管理人员。
（新增）第十四条公司依据《公司法》等规定，建立职工董事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
第十五条公司采取发起设立方式。
第十六条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签
发的证明股东所持股份的凭证。公司可根据法律、法规、第十七条公司的股份采取股票的形式。
规范性文件等规定发行优先股。第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，
第十八条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同同种类的每一股份应当具有同等权利。
种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司的发起人、发起人各自认购股份数和持
股比例情况如下：
上述股份出资的时间为2013年12月9日，发起人将其在北第二十条公司的发起人情况列表如下：
京科蓝软件系统有限公司的截至2013年10月31日止经审计的净资产作为出资。
第二十条公司的股份总数为47844.1439万股，均为普第二十二条公司的股份总数为47844.1439万股，公司的通股。股本结构为：普通股47844.1439万股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企持股计划的除外。业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
情形之一的除外：
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，异议，要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公公司债券；
司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（新增）第二十七条除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式；式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第项规定的情形收购
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第第二十九条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议通过后实施。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控股股东第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，不转股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的中国证监会提交其首次公开发行股票前6个月内（以中国25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股份的持有人，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司股份。
起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形规定的其他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的的董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持有据。股东按其所持有的股份类别享有权利、承担义务；持同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。
其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违自己的名义直接向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股讼。份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十二条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股害公司债权人的利益；本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的他义务。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（新增）第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（删除）第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
（删除）第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
（新增）第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
（新增）第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，在《公司法》第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
和本章程规定的范围内行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
式作出决议；所作出决议；（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保和财务资助
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公近一期经审计总资产30%的事项；
司最近一期经审计总资产50%的事项；（十一）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过3000万元
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十二）审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应他机构和个人代为行使。当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当经董事会审第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
议后及时对外披露。过：
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的后提交股东大会审议：担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
的担保；公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保和财务
计总资产的30%；资助；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准的对外
（七）法律、行政法规或者公司章程规定的其他担保情担保事项。
形。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分的股东所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参以上通过。与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股供反担保。
东所持表决权的半数以上通过。股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担议程序的，按公司融资与对外担保管理办法进行追责。
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过免提交股东大会审议。70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
（删除）第四十四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个结束后的6个月内举行。月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
起2个月以内召开临时股东大会：开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本
本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为：本公司主要经
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：本公司主营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。
要经营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。
提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议5书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议5日股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，机构和证券交易所备案。
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供相应的董事会和董事会秘书将予配合，董事会提供股权登记日的股东名册。股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并案的内容，并附临时提案提交股东会审议。但临时提案违附临时提案的内容。
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定
股东会通知中未列明或不符合本章程第规定的提案，股东的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具
的具体内容，以及在符合条件媒体披露有助于为使股东体内容。
对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会午3:00。
结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
中将充分披露董事的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处和证券交易所惩戒。
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人项提案提出。
应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少开日前至少2个工作日通知并说明原因。2个工作日公告并说明原因。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十七条股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和席和表决。表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否股东代理人是否可以按自己的意思表决。
可以按自己的意思表决。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职事主持。务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事主持。
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上监事共同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质就股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计披露非关联股东的表决情况。入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关股东的表决情况。
联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为
其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照相关规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。合同。第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请表决。
股东大会表决。股东会在选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股股东大会在选举董事、监事进行表决时，根据本章程的东会的决议，可以实行累积投票制。
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决事的表决应当分别进行。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥候选董事、监事的简历和基本情况。有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，事就任时间自股东会作出有关董事选举之日起计算，至该新任董事、监事就任时间在会议作出决议之日立即就任。
届董事会任期届满之日为止。第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾验期满之日起未逾二年；
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，企业破产清算完结之日起未逾三年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未满的；
未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公容。
司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任职务。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，每届任期三第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任股东大会不得无故解除其职务。期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。
当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议公司。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的他人经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会及（八）不得擅自披露公司秘密；深交所的相关要求及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
公司负有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（二）应公平对待所有股东；务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会及料，不得妨碍审计委员会行使职权；
深交所的相关要求及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
第一百〇二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事（二）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日任导致董事会成员中缺少职工代表；
内披露有关情况。（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，最低人数，或者欠缺会计专业人士；
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政（四）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时董事中没有会计专业人士。
生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其况和条件下结束而定。
他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
（新增）第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
（删除）第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章及中国证监会及深交所的相关要求的有关规定执行。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条董事会由9名董事组成；设董事长1人。第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成；
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会选举产生。以全体董事的过半数选举产生。董事长由公司董事担任，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门由董事会以全体董事的过半数选举产生。
委员会，并制定相应的工作细则。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
债券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
并、分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定高级管
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事理人员报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘（十）制订公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十二）制订本章程的修改方案；计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的工作；
的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经其他职权。
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批东大会批准。准。
董事会对于相关交易的审批权限为：（一）符合下列条件之一的交易事项（收购或出售资产、
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到置换资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的
下列标准之一的，董事会有权进行审批：合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的转移、签订许可协议、放弃权利等），应当提交董事会
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和有审议批准：
评估值的，以较高者作为计算数据；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过1000万元人民币；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元人；
上，且绝对金额超过100万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万绝对金额超过100万元；
元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（二）由股东大会授权董事会批准每一年度单笔或累计股东会授权董事会决定的其他交易事项。
金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的融资上述交易活动不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料额度；和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
（三）本规则规定的应由股东大会审议的对外担保事项但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包以外的其他对外担保事项由董事会审议批准；括在内。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上公司连续12个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。公司按照累计计算原则，适用本项规定。
与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万（二）公司提供担保，应当经出席董事会会议的2/3以上元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，董事同意并作出决议。应当提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（四）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
（五）股东会授权董事会决定的其他事项。
上述事项按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程规定须提交股东会
审议通过的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（删除）第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条副董事长协助董事长工作，董事长不能
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式、召集人、主持
（一）会议日期和地点；
人；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十二条除本章程另有规定外，董事会会议应有但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做体董事的过半数通过。
出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书
企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会做出决议可采取填写表决票的第一百二十四条董事会表决方式为：记名投票表决或举书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障手表决方式。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决由参会董事签字。议，并由参会董事签字。第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他第一百二十五条董事会会议，应当由董事本人亲自出董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事利。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（新增）第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增）第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增）第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增）第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）第一百三十三条列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。（新增）第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十七条规定的不得担任董第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形，同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的员。
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不由控股股东代发薪酬。
第一百二十九条总经理、副总经理每届任期三年，连第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以聘可以连任。连任。第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
务总监会决议，并向董事会报告工作；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
聘以外的负责管理人员；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）决定公司职工的聘任和解聘；（四）拟订公司的基本管理制度；
（九）董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外（五）制定公司的具体规章；
投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财的审批，（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期总监；
经审计净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有关法（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，以外的负责管理人员；
并应在年度董事会上报告有关情况；（八）本章程和董事会授予的其他职权。
（十）总经理有权决定公司与关联自然人发生的总经理列席董事会会议。
交易金额低于30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%的关联交易。
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间之间的劳务合同规定。的劳动或劳务合同规定。第一百三十四条副总经理由总经理提名，经董事会聘第一百五十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或任或解聘。副总经理协助总经理工作，并根据总经理的解聘。副总经理协助总经理工作，副总经理的任免程序、授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在经理工作经理代为履行总经理职务。细则中加以规定。
第一百三十五条公司设董事会秘书负责公司股东大会
第一百五十一条公司设董事会秘书负责公司股东会和
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法有关规定。
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务监担任。
总监担任。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增）第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（删除）第一百三十七条本章程第九十七条规定的不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。（删除）第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（删除）第一百三十九条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
（删除）第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
（删除）第一百四十一条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
（删除）第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（删除）第一百四十三条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（删除）第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（删除）第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（删除）第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
（删除）第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（删除）第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
（删除）第一百四十九条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。
（删除）第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月月内编制年度财务会计报告。在每一会计年度前6个月结内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国报送半年度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国的规定进行编制。证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补弥补亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配。公司不在弥补公司亏损和提东持有的股份比例分配。
取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，股东应当将违反规定分配的利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定高级管理人员应当承担赔偿责任。
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重视第一百六十条公司实施持续、合理、稳定的的利润分配
对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相（一）利润分配原则：
结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，的可持续发展能力。
在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分的条件下，应优先选择以现金形式分红。
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；重大（三）利润分配政策的具体内容：
投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以（1）公司现金方式分红的具体条件和比例：在公司当年及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，且审计评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募集或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大资金项目除外），公司应当采取现金方式分配利润。现金会表决通过。股利政策目标为：在满足现金分红条件的情况下，每年以同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金的10%。
支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内化的现金分红政策：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进司最近一期经审计净资产的30%且超过10000万元；或公
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计低应达到80%；支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进过10000万元。
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展低应达到40%；阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红政策：
低应达到20%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低按照前项规定处理。应达到80%；
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配应达到40%；
预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的应达到20%；
25%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司照前项规定处理。
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分（2）发放股票股利的具体条件：
红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发务。放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
（五）利润分配应履行的审议程序：利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议益。
后提交股东大会审议。（四）利润分配的期间间隔：
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且无正常生产经案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监营需要的重大资金支出安排的前提下，公司原则上每年度事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。（五）利润分配应履行的审议程序：
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再票的方式。行提交股东会进行审议。
（六）利润分配政策的调整：公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。及其决策程序要求等事宜。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、邀请中小投资由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心股东股东大会以特别决议审议通过。的问题。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润投票方式。分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利
（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权润分配的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议，并利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使在公司向股东进行分红前支付给公司。用计划。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发度报告中披露具体原因。
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（六）利润分配政策的调整：
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整配政策的议案需经公司董事会全体董事过半数表决同意利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股会提供便利。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配：
（1）在公司当年未实现盈利；
（2）累计未分配利润为负数；
（3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（4）资产负债率高于70%；
（5）经营性现金流为负数。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
（新增）第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指责并报告工作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增）第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。（删除）第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达告刊登日为送达日期。
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（新增）第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上或纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指关指定的报纸上公告。定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通注册地工商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业信
知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。（新增）第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散：
第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持散公司。
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由法院解散公司。
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出东所持表决权的2/3以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）、
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组成清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清清单；单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定或者公司注册地工债权人，并于60日内在中国证监会指定或者公司注册地商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业信用信息公工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自接示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
45日内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行
第一百九十八条清算组成员应当履行清算职责，负有忠清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他为的人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。系。第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“超于”不含本数。过”、“过”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。
第二百条本章程自股东大会审议通过之日起生效。本
第二百一十条本章程自股东会审议通过后施行。
章程生效后，公司原章程自动废止。
本次修订《公司章程》中部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《控股股东行为规范》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《信息披露管理办法》、《资金活动管理制度》
尚需提交股东会审议后生效，公司董事会提请股东会授权公司有关部门全权办理《公司章程》修订相关的市场主体变更登记手续，上述变更最终以北京经济技术开发区市场监督管理局核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及其他相关制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
2025年8月28日
沪公网安备31011802005267号
