鹏鹞环保:关于鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：鹏鹞环保证券代码：300664

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告

2024年4月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、限制性股票激励计划授权与批准......................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................13

2/13一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

鹏鹞环保、本公

司、公司、上市公指鹏鹞环保股份有限公司司

本激励计划、本计指鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划

划、《激励计划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票、第一

指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到类限制性股票

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指

董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销之日止的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《鹏鹞环保股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹏鹞环保提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鹏鹞环保股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鹏鹞环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/13三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/13四、限制性股票激励计划授权与批准

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予 123 名激励对象的第一类限制性股票数量为2345.00万股，授予价格为2.72元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七

次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年

2月27日为授予日，以2.72元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象

授予2345.00万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2023年3月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90013号”验资报告，对公司截至2023年2月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2023年2月28日止，公司已收到123名激

6/13励对象缴纳的新增出资额63784000.00元，其中新增注册资本（股本）

23450000.00元，资本公积40334000.00元。各股东均以货币出资。截至2023年2月28日止，变更后的注册资本为人民币79716.5232万元，累计股本为人民币79716.5232万元。

6、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为2023年3月10日。

7、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月26日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述15万股制性股票的回购注销手续。

8、2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票；同时因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。截至本公告日，前述15万股制性股票的尚待办理回购注销手续。

9、2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第

十四次会议审议通过了关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鹏鹞环保2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

7/13五、独立财务顾问意见

（一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、关于限制性股票第一个限售期届满的说明

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记

完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：

解除限售比解除限售安排解除限售时间例自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日30%起48个月内的最后一个交易日当日止

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股

票第一个解除限售期解除限售时间为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个

交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日（即上市日）为2023年3月10日，第一个限售期于2024年3月9日届满。

2、限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

8/13（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生左述情形，满足解出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

本次解除限售的激励对象未发

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

生左述情形，满足解除限售条其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求公司2022年归属于上市公司股

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为东的净利润为232716559.24

2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，元，2023年归属于上市公司股

根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司东的净利润为257871261.27层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售元，剔除本期以权益结算的股的业绩条件如下表所示：份支付确认的费用影响值

考核年度公司净利润相17267500.00元后，公司解除限售期考核比于 2022年增长（A） 2023 年归属于上市公司股东的

年度目标值触发值净利润为275138761.27元，

（Am）（An）净利润增长率为 18.23%，公司

第一个解除限售期202310%7%层面业绩考核达标。

9/13第二个解除限售期202420%14%

第三个解除限售期202530%21%公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

公司层面解除限考核指标业绩完成度

售比例（X）

考核年度公司净利 A≥Am X=1

润相比于 2022年 An≤A＜Am X=A/Am

增长率（A） A＜An X=0

注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考公司2023年限制性股票激励计

核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果划剩余113名限制性股票激励确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核对象个人层面绩效结果均满足评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解

本期100%解除限售条件。

除限售的股份数量：

考核结果优秀良好合格 A 合格 B 不合格

10/13个人绩效系数100%80%70%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数

量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因

不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鹏鹞环保2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就。

（二）第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量

1、本次可解除限售的激励对象人数为：113人。

2、本次解除限售的限制性股票数量为：460.80万股，占目前公司总股本

79247.6982万股的0.58%。

3、限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

获授的限制性扣除拟回购注本次可解除限剩余尚未解除序姓名职务股票数量（万销股份后剩余售数量（万限售数量（万号

股）数量（万股）股）股）

董事、副

1蒋永军30.0030.0012.0018.00

总经理

2吴艳红副总经理30.0030.0012.0018.00

副总经

3夏淑芬理、董事30.0030.0012.0018.00

会秘书

4吕倩倩财务总监30.0020.008.0012.00

中层管理人员及核心骨干2035.001042.00416.80625.20

员工（109人）

合计（113人）2155.001152.00460.80691.20

注：（1）蒋永军先生为公司董事兼副总经理，吴艳红女士、夏淑芬女士、吕倩倩女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

11/13（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明

因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对

象资格及激励对象离职，公司拟对2023年限制性股票激励计划的47名激励对象已获授尚未解除限售的1163万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购

注销手续的15万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为1178万股。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，公司回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披

露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

12/13六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、鹏鹞环保股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、鹏鹞环保股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、《鹏鹞环保股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号