证券代码：300664证券简称：鹏鹞环保公告编号：2024-027

鹏鹞环保股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2024年4月

24日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格及激励对象离职，同意公司对2023年限制性股票激励计划的47名激励对象已获授尚未解除限售的1163万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十四次会议、

第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的15万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为1178万股。具体情况公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的程序1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。本次激励计划拟授予 123名激励对象的第一类限制性股票数量为2345.00万股，授予价格为2.72元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次

会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月

27日为授予日，以2.72元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予

2345.00万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2023年3月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90013号”验资报告，对公司截至2023年2月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2023年2月28日止，公司已收到123名激励对象缴纳的新增出资额63784000.00元，其中新增注册资本（股本）23450000.00元，资本公积40334000.00元。各股东均以货币出资。截至2023年2月28日止，变更后的注册资本为人民币79716.5232万元，累计股本为人民币

79716.5232万元。

6、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为2023年3月10日。

7、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月26日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述15万股制性股票的回购注销手续。

8、2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票；同时因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。截至本公告日，前述15万股制性股票的尚待办理回购注销手续。

9、2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、回购注销限制性股票的原因及数量

（一）因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格而回购注销

经公司自查，在2023年限制性股票激励计划中，有4名激励对象名下的48万股限制性股票非本人出资，不符合激励计划相关规定，拟由公司回购注销；另有

42名激励对象获授的合计1110万股限制性股票因实际受益人不符合激励对象资格，拟由公司回购注销。

（二）因激励对象离职而回购注销

公司2023年限制性股票激励计划规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协

商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分的个人所得税。因1名限制性股票激励对象离职，公司拟回购注销其持有的5万股限制性股票。

综上，连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的15万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为1178万股。

三、回购价款及资金来源

2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司于2023年10月27日披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

按上述2.5653094元/股的回购价格计算，公司回购1178万股限制性股票的回购价款计3021.93万元，拟用于回购的资金均为公司自有资金。

四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况

上述1178万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由目前的

79247.6982万股减少至78069.6982万股。

本次变动前本次变动增减本次变动后股权激励回购数量（股）比例（%）注销股票数量（股）比例（%）

（股）

一、限售条件流通

234500002.96-11780000116700001.49

股/非流通股

二、无限售条件流

76902698297.04076902698298.51

通股

三、总股本792476982100-11780000780696982100

注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。

根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定办理部分限制性股票回购注销事宜无需提交股东大会审议。

六、独立董事专门会议审核意见

因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资

格及激励对象离职，公司拟对2023年限制性股票激励计划的47名激励对象已获授尚未解除限售的1163万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的15万

股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为1178万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。我们同意本次限制性股票回购注销事项。

七、监事会核查意见经审核，监事会认为：因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格及激励对象离职，公司拟对2023年限制性股票激励计划的47名激励对象已获授尚未解除限售的1163万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办

理回购注销手续的15万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为

1178万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

八、律师事务所意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《鹏鹞环保股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的数量和回购

价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及深圳证券交易

所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股份回购注销登记，发布公司减资公告及办理工商变更登记事宜。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限

售事项已经取得必要的批准和授权，公司回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳

证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。十、备查文件

1、公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审核意见；

2、公司第四届董事会第十七次会议决议；

3、公司第四届监事会第十四次会议决议；

4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

鹏鹞环保股份有限公司董事会

2024年4月25日