鹏鹞环保股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（钱美芳）
各位股东及股东代表：
本人作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在2023年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程制度的要求，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，诚实、勤勉、独立履行职责，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人
2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人作为公司第四届董事会独立董事，拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
“本人钱美芳，1969年1月出生，山东大学会计学专业本科学历。1988年9月至1997年
12月先后任职宜兴市精细化工厂出纳、助理会计、财务科长；1997年12月至2002年3月先
后任职宜兴万昌食品有限公司助理会计、财务科长；2002年3月至2005年3月任职江苏德威节能有限公司财务副总；2005年6月至2009年6月任职舟山万昌食品有限公司财务副总；
2010至1月至2016年11月任职江苏雅克科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、行政副总；2017年5月至今任职江苏智卓企业管理有限公司首席咨询顾问。自2019年1月起任公司独立董事。”二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
1、出席董事会情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，本人应参加8次，其中现场出席会议4次，以
通讯方式参会4次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人与公司管理层保持了充分沟通，认真审议并表决提交董事会的各项议案。本人认为2023年度公司第四届董事会会议的召集、召开程序合法合规，决议合法有效，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东利益。本人对2023年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2、出席股东大会情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人均亲自出席并认真听取了与会股东的意见和建议。本人认为，报告期内公司股东大会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规的规定，表决结果合法有效。
（二）发表独立意见情况1、2023年2月9日第四届董事会第八次会议，就《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
2、2023年2月27日第四届董事会第九次会议，就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
3、2023年4月26日第四届董事会第十一次会议，就《2022年度内部控制自我评价报告》
《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬与考核方案的议案》《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2023年度公司担保额度的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》《关于转让全资子公司股权的议案》发表了同意的独立意见，并对公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
4、2023年4月28日第四届董事会第十二次会议，就《关于回购公司股份方案的议案》
发表了同意的独立意见。
5、2023年8月10日第四届董事会第十三次会议，就公司2023年半年度控股股东及其他
关联方占用公司资金情况、公司2023年半年度公司对外担保情况发表了独立意见。
6、2023年10月26日第四届董事会第十四次会议，就《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
本人担任第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会主任委员、战略委员会委员及薪
酬与考核委员会委员。报告期内，本人严格按照法律法规和公司专门委员会制度要求出席了会议。1、审计委员会2023年度，公司董事会召开三次审计委员会，审议通过了《2022年年度报告（全文及摘要）》《2023年第一季度报告（全文）》《2022年度审计报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》《审计质量部2022年年度工作报告》《审计质量部2023年一季度工作报告》。
2、战略委员会2023年度，公司董事会召开一次战略委员会，审议通过了《关于2023年经营计划相关事项的议案》。
3、薪酬与考核委员会2023年度，公司董事会召开二次薪酬与考核委员会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬与考核方案的议案》。
3、提名委员会
2023年度，公司董事会未召开提名委员会。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计部门、年审会计师进行沟通，认真履行相关职责。本
人积极听取公司内部审计部门关于工作情况的汇报，及时了解公司内部审计事项的进展情况。
本人积极与年度审计会计师事务所进行了沟通交流，了解公司财务报表的编制工作及年度审计工作的进展情况。
（五）现场工作及办公情况
2023年度，作为公司第四届董事会独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的职责，利
用参加董事会、股东大会及其他时间进行现场工作，听取公司管理层关于公司经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况等事项的汇报，与其他董事、高级管理人员就公司内部控制制度建设及独立董事履职等事项进行了充分的讨论交流。
（六）保护投资者权益及与中小股东沟通交流所做的工作
2023年度，本人积极督促公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。本人认真审阅公司各项议案、定期报告和临时公告，并及时就有关事项与董事会秘书进行沟通，不断促进公司提高信息披露质量和规范运作水平，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。针对公司2023年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案，本人作为征集人向公司全体股东征集委托投票权。本人还通过参加公司股东大会、关注投资者交流平台等多种方式广泛听取投资者的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司积极配合和支持独立董事履行职责，及时通报公司运营情况及其他重大事项，提供相关文件资料，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，切实保障独立董事的知情权。
三、年度履职重点关注事项及行使特表职权情况
（一）年度履职重点关注事项情况
1、定期报告和内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件和公司章程制度的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》和《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告，以上公告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期报告的审议和表决程序均合法合规。
2、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，考虑公司业务发展情况和整体审计工作的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。经审阅相关材料，本人认为前者具备为公司提供审计服务的经验与能力，并对本次聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司关联交易事项进行沟通和审核，了解交易事项的背景、定价原则等，本人认为公司在2023年年度报告中所披露的关联交易定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况。5、报告期内，公司未发生收购或被收购的相关事项。
（二）行使特别职权的情况
1、报告期内，本人无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2、报告期内，本人无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3、报告期内，本人作为征集人就公司2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大
会审议的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集委托投票权。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程制度的要求，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，诚实、勤勉、独立履行职责，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
鹏鹞环保股份有限公司
独立董事：钱美芳
2024年4月24日
