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第四届董事会第一次独立董事专门会议审核意见

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年

12月修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，鹏鹞环保股份

有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月24日召开第四届董事会第一

次独立董事专门会议，会议应到独立董事2人，实到独立董事2人，独立董事钱美芳女士担任会议召集人并主持本次会议。经与会独立董事审议，会议就以下事项发表审核意见如下：

一、关于《关于2023年度利润分配预案的议案》的审核意见

公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意该议案，并同意提交董事会审议。

二、关于《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬与考核方案的议案》的审核意见

公司董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况公允、合理，薪酬水平与公司的实际经营情况和发展水平相适应，符合《公司章程》和相关考核办法的规定。公司制定的2024年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交董事会审议。

三、关于《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》的审核意见

2024年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，符合

公司业务发展的实际需要。我们同意该议案，并同意提交董事会审议。

四、关于《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》的审核意见

为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司关联方拟为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，并同意提交董事会审议。

五、关于《关于2024年度公司担保额度的议案》的审核意见2024年度公司担保额度事项的内容及决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司对控股子公司提供担保，有利于公司充分利用自身资源优势发掘和获取更多项目投资机会，从而实现公司与相关合作方的优势互补、互利共赢，符合公司及全体股东利益，我们同意2024年度公司担保额度事项。

六、关于《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的审核意见

因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对

象资格及激励对象离职，公司拟对2023年限制性股票激励计划的47名激励对象已获授尚未解除限售的1163万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购

注销手续的15万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为1178万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。我们同意本次限制性股票回购注销事项。

七、关于《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的审核意见经审核，根据公司《2023年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司及113名激励对象均未发生公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。2023年度公司层面的业绩完成度达到第一期限制性股票完全解除限售的条件。113名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一期限制性股票完全解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

本次解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司为113名激励对象办理解除限售手续。

八、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的的审核意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关文件规定和公司《章程》、《对外担保管理制度》等制度要求，作为公司独立董事，我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和查验，认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

2、除了公司为全资或控股子公司申请综合授信提供担保之外，公司及其控

股子公司不存在其它对外担保的情况，也不存在逾期担保事项。上述担保事项已按法律法规、公司章程和相关制度规定履行了必要的审议程序，担保额度未超过股东大会事先授权的担保总额范围。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何其他法人、非法人单位或者个人提供担保的情况。

3、我们认为，公司为其全资及控股子公司提供担保，是为保障各子公司正

常经营与发展需要。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

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独立董事：钱美芳、陈易平

2024年4月24日