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董事会议事规则

第一章总则

第一条为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序的进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章及《鹏鹞环保股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第二章董事会组织规则

第一节董事

第三条董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选举产生或更换。

董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程的规定以提案方式提交股东会决议。

第四条有《公司法》第一百七十八条或公司章程第一百零一条规定的情

形的人员，不得担任公司董事。

第五条董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

1就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理时间内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八条董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（九）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者

2股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密

（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

（一）国家法律的强制性规定要求时；

3（二）股东会在知情的情况下批准时；

（三）保密内容在披露前已进入公共领域时。

第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规

或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。。

第十五条董事有下列情形之一的，经股东会决议可以免去其董事职务：

（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；

（四）在任职期间，出现公司章程规定的不适合担任董事情形的；

（五）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

第二节董事会

第十六条公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设

董事长一人，不设副董事长。公司不设职工董事。

第十七条董事会行使以下职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

4（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式方案；

（七）决定因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

董事会关于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项的权限为：

1、公司章程第四十八条第一款规定之外的公司担保事项，应提交董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

2、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

未达到上述标准的，由总经理办公会议审批。

3、公司提供财务资助，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

5过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

4、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到公司章程第四

十九条规定的应当提交股东会审议标准，但达到以下标准的，应提交董事会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述标准的，由董事长审批。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项：

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

6（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十八条董事会设审计委员会，并制定审计委员会制度。审计委员会对董

事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

董事会审计委员会成员为三人，全部由董事组成。其中独立董事应占多数并担任召集人。召集人应为会计专业人士。

第三节董事长

第十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会会议重要文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十一条董事长应承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；

（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；

（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生损害公司合法利益的行为；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第四节董事会秘书

第二十二条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

7第二十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十）法律、行政法规或部门规章规定，或由深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交

8易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规

则指引及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第二十五条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当

自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）发生本规则第二十三条所规定不得担任公司董事会秘书的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、公司章程或本规则规定，给公司或者股东造成重大损失的。

第二十六条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，公司应按规定聘任新的董事会秘书。

第三章董事会议事规则

第二十七条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第二十八条董事会召开会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式等形式召开。

第二十九条董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行，公司因

章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经三分之二以上董事出席。总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第三十条公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第三十一条董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年上半年的

9适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年下半年召开。

第三十二条董事会临时会议可以随时召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或公司章程规定的其他情形。

第三十三条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三十四条董事会定期会议应当于会议召开10日前，将书面通知通过专人送出、邮件、传真、电子通信或其他通讯方式，送达全体董事以及总经理（必要时通知公司其他高级管理人员）。

董事会临时会议应于会议召开5日前，将书面通知通过专人送出、邮件、传真、电子通信或其他通讯方式，送达全体董事以及总经理。情况紧急，经全体董事同意，可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。

第三十五条董事会会议通知应当列明以下内容：

（一）会议日期、地点和期限；

（二）会议召集人；

（三）会议议程；

（四）出席会议的人员；

（五）事由及议题；

（六）联系人及联系方式；

（七）发出会议通知的时间；

（八）董事表决所必需的会议材料。

第三十六条董事会会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

10或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第三十七条下述人士或单位有权向董事会提出议案：

（一）任何一名董事；

（二）审计委员会；

（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东；

（四）总经理就其职责所涉及的有关事务提出提案。

第三十八条提案人应在会议召开10日前向董事会秘书提交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下述全部条件后，可在会议召开日4日（或全体董事同意的其他时间）之前提交提案：

（一）获得过半数董事特别批准；

（二）提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。

本条过半数董事特别批准，指过半数董事单独或共同签发同意文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前提交董事会秘书备案。

第三十九条董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否

有违反《公司法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人。

第四十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和有效期限及对议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

11委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，一名董事在一次董事会会议上不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第四十二条董事会决策程序为：

（一）经营与投资决策程序：

1、董事会委托经理组织有关人员制订公司经营计划、投资方案和重大投资

项目的可行性报告，提交董事会审议；

2、董事会经充分论证，作出决议，并委托经理组织实施，如投资额超出董

事会授权范围，需提交股东会审议通过后方可实施。

（二）人事任免程序：

1、公司总经理、董事会秘书的人事任免，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

2、总经理、董事会秘书以外的其他高级管理人员的任免由总经理提名，董

事会聘任或解聘。

（三）分红和弥补亏损程序：

121、董事会委托总经理组织有关人员制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等方案，提交董事会审议；

2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施；

3、由董事会自行决定的其他财务方案，经董事会审议通过后，由总经理组织实施。

（四）信贷和担保的决策程序：

1、公司每年度的银行信贷计划由公司总经理组织财务部上报董事会，董事

会在权限范围内审议批准。一经董事会或股东会审议批准后，由董事长或总经理按有关规定程序实施。

2、董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。

（五）重大事项工作程序：

董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会审议并表决通过后方可签署意见。

（六）董事会检查工作程序：

董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第四十三条董事会会议可采用以下方式召开和表决：

（一）现场会议；

（二）电子通信方式（如视频、电话等）；

（三）现场与电子通信相结合的方式。

在确保董事充分表达意见的前提下，会议召开及表决可采用电子通信或其他经全体参会董事认可的方式，表决结果需由参会董事签字确认。

第四十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

13会议表决实行一事一表决，一人一票制，以举手表决、电子通信表决或会议

主持人建议并经全体与会董事认可的其他方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从前述意见中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十六条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十七条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十八条出现下述情形的，董事会应当对有关议案回避表决：

（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十九条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉

及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。

第五十条过半数的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十一条现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

14进行全程录音。

第五十二条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；

（六）公司章程或与会董事认为应该记载的其他事项。

第五十三条出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事对

会议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。

第五十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。

第五十五条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会

议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第五十六条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或

公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。

第四章附则

第五十七条本议事规则中，“以上”包括本数。

第五十八条本议事规则作为公司章程附件自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

第五十九条本议事规则中与公司章程不一致的，以公司章程为准。

第六十条本议事规则由董事会负责解释。

15第六十一条本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规定执行。

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