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第五届董事会第四次独立董事专门会议意见

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范

性文件的规定，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年5月

28日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议，会议应到独立董事2人，实

到独立董事2人，独立董事陈易平先生担任会议召集人并主持本次会议。经与会独立董事审议，会议就以下事项发表审核意见如下：

一、对《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》的审核意见

本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律

法规及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情形。独立董事专门会议同意本激励计划授予价格调整事项，并同意提交董事会审议。

二、对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的核查意见

（一）独立董事专门会议就授予条件是否成就发表的明确意见经审核，独立董事专门会议认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法

规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》及其摘要中

有关授予日的规定。公司和本激励计划的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2026年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。

综上，独立董事专门会议同意公司本激励计划的授予日为2026年5月28日，并同意以2.90元/股的价格向164名激励对象授予2729.6071万股第一类限制性股票。

（二）独立董事专门会议对激励对象名单核实情况及意见

1、本次激励计划拟获授权益的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

的不得成为激励对象的如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司、全资/控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需

要激励的其他人员。拟授予的激励对象不包含独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、公司本次限制性股票激励计划获授权益的激励对象人员名单与公司2025年年度股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

4、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，独立董事专门会议认为，本激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

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独立董事：陈易平、朱和平

2026年5月28日