上海市锦天城律师事务所

关于鹏鹞环保股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9楼、11楼、12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票之法律意见书

致：鹏鹞环保股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项下第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票事项（以下简称“本次解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件进行了核查和验证。

声明

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

规、规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件未成就及回购注销剩余限制

性股票的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计

报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件未成就及回购注销

剩余限制性股票事项有关的必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性

股票的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权1、2023年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2023年2月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并出具了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核实意见》。

5、2026年4月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。公司第五届董事会第三次独立董事专门会议对本次解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票事项出具了同意的审核意见。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、关于本次解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票的情况说明

（一）因解除限售条件未成就而回购注销

根据《激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

根据《激励计划》，本次激励计划第三个解除限售期解除限售要求公司2025年净利润相比于2022年增长率至少达到21%。根据公司2025年审计报告，公司

2025年归属于上市公司股东的净利润为170366006.91元，剔除本期以权益结算

的股份支付确认的费用影响值-5694740.00元后，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为164671266.91元，相对于公司2022年净利润增长率为-29.24%，公司层面业绩考核未达标，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。

因此，公司将回购注销110名激励对象不符合第三个解除限售期解除限售条件的

339.60万股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格

鉴于公司已完成2024年年度和2025年半年度利润分配，且拟在2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》并完成该年度利润分

配后办理本次限制性股票的回购注销事宜，因此按照《激励计划》的规定需要对回购价格进行调整，调整后的回购价格为2.2753094元/股。公司本次批准回购注销339.60万股限制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计772.70万元（利息另计）。

（三）本次回购注销的资金来源

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件未成就及回购注销

剩余限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销的数量和回购价格、资金来源均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

3、本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行

信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股份回购注销登记，发布公司减资公告及办理工商变更登记事宜。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师与负责人签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

5上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

方晓杰

负责人：经办律师：

沈国权黄熙熙

2026年4月27日

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