鹏鹞环保:关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300664证券简称：鹏鹞环保公告编号：2025-011

鹏鹞环保股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2025年4月

28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，同意公司对2023年限制性股票激励计划的112名激励对象已获授尚未解除限售的345.6万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的10万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为355.6万股。具体情况公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的程序1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。本次激励计划拟授予 123名激励对象的第一类限制性股票数量为2345.00万股，授予价格为2.72元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次

会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月

27日为授予日，以2.72元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予

2345.00万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2023年3月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90013号”验资报告，对公司截至2023年2月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2023年2月28日止，公司已收到123名激励对象缴纳的新增出资额63784000.00元，其中新增注册资本（股本）23450000.00元，资本公积40334000.00元。各股东均以货币出资。截至2023年2月28日止，变更后的注册资本为人民币79716.5232万元，累计股本为人民币

79716.5232万元。

6、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为2023年3月10日。

7、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月26日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述15万股制性股票的回购注销手续。

8、2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十

一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票；同时因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格及激励对象离职，同意回购注销合计1178万股限制性股票（含第四届董

事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的15万股）。会议还审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定

的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共

计113人，可解除限售股数为460.80万股。

10、2024年7月23日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露已完成前述1178万股限制性股票的回购注销手续。

11、2024年8月27日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票的回购价格调整为2.4253094元/股，并同意公司对2023年限制性股票激励计划1名离世人员已获授尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。公司《2023年限制性股票激励计划》激励对象减为112人，可解除限售股数减为456.80万股。截至本公告日，前述10万股限制性股票尚待办理回购注销手续。

12、2024年10月10日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，披露上述112名激励对象持有的456.80万股可解除限售股份的上市流通日为2024年10月15日。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销限制性股票的原因及数量

（1）因公司未满足业绩考核目标而回购注销

根据公司《2023年限制性股票激励计划》，限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求如下：

考核年度公司净利润相比于 2022年增长率（A）解除限售期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第二个解除限售期202420%14%

公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=1考核年度公司净利润相比于

An≤A＜Am X=A/Am

2022年增长率（A）

A＜An X=0

注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

公司2022年归属于上市公司股东的净利润为232716559.24元，2024年归属于上市公司股东的净利润为158905102.70元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值852200.00元后，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为

159757302.70元，净利润增长率为-31.35%，公司层面业绩考核未达标，限制性

股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司将回购注销110名激励对象不符

合解除限售条件的339.6万股限制性股票。

（2）因激励对象离职而回购注销

根据公司《2023年限制性股票激励计划》，限制性股票激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因2名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的6万股限制性股票。

综上，公司本次将回购注销345.6万股限制性股票。连同公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的10万

股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为355.6万股。

2、回购价款2024年9月3日，公司披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告的更正公告》，公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整为2.4253094元/股。公司本次回购注销345.6万股限制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计838.19万元（利息另计）。

3、回购资金来源

本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况

上述合计355.6万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由目前的

75981.2332万股减少至75625.6332万股。

本次变动前本次变动增减本次变动后股权激励回购数量（股）比例（%）注销股票数量（股）比例（%）

（股）

一、限售条件流通

75670001.00-355600040110000.53

股/非流通股

二、无限售条件流

75224533299.00075224533299.47