鹏鹞环保:上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于鹏鹞环保股份有限公司

2026年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司

2026年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的

法律意见书

致：鹏鹞环保股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）的委托，并根据鹏鹞环保与本所签订的专项法律顾问合同，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。

.声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有

关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

鹏鹞环保、公司指鹏鹞环保股份有限公司

本计划、本次激励计划、指鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划本次股权激励计划《鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划《实施考核管理办法》指实施考核管理办法》

《公司章程》指《鹏鹞环保股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所

元、万元指人民币元、万元上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司本法律意见书指2026年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法

律意见书.正文

一、本次股权激励计划授予事项的授权与批准

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划授予事项履行如下程序：

1、2026年4月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事蒋永军作为激励对象已回避表决。

2、2026年4月27日，公司召开第五届董事会第三次独立董事专门会议就

公司第五届董事会第五次会议审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同

意《激励计划（草案）》，认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次激

励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2026年5月14日，鹏鹞环保发布《鹏鹞环保股份有限公司独立董事专门会议关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。根据该公告，公司于2026年4月28日至2026年5月7日在公司网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示时限不少于10日。截至公示期满，公司独立董事专门会议未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映；公司独立董事专门会议亦对拟激励对象名单进行了核查，认为公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为激励计划的激励对象合法、有效。

4、2026年5月19日，鹏鹞环保召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、5、2026年5月28日，鹏鹞环保召开第五届董事会第六次会议，审议通

过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（1）公司2025年年度权益分派已于2026年5月28日实施完毕，权益分派

方案为：以公司现有总股本756256332股扣除回购专户上已回购股份27296071股后的728960261股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派实际派发现金分红总额为人民币36448013.05元（含税）。根据公司2025年年度股东会授权及《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”因此，本次调整后的本激励计划授予价格=2.95-0.05=2.90元/股。

（2）董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年5月28日为授予日，向符合条件的164名激励对象授予2729.6071万股限制性股票，授予价格为2.90元/股。

7、2026年5月28日，鹏鹞环保召开公司第五届董事会第四次独立董事专门会议，独立董事专门会议对调整授予价格、授予条件是否成就及授予日的激励对象名单进行了核实并出具了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏鹞环保向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次股权激励计划的授予条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和

《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）鹏鹞环保未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据鹏鹞环保第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、

第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会第四次独立董事专门会议、鹏鹞环保的确认并经本所律师核查，鹏鹞环保及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已成就。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

三、本次股权激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权公司董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的相关事宜。根据公司五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第三次独立董事专门会议、

第五届董事会第四次独立董事专门会议，公司本次股权激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格情况如下：

（一）授予日

本次股权激励计划的授予日为2026年5月28日。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东会审议通过本次股权激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，且不在下列区间内：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，

至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在

决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及深交所规定的其它不得授予限制性股票的期间。

（二）授予对象、授予数量及授予价格

本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共164人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员等，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女及外籍员工。本次股权激励计划授予2729.6071万股限制性股票，授予价格为2.90元/股。综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次股权激励计划授予价格调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害鹏鹞环保及全体股东利益的情形；

2、鹏鹞环保向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次股权激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符

合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、本次股权激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合

《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

方晓杰

负责人：经办律师：

沈国权余美玲