证券简称：鹏鹞环保证券代码：300664 鹏鹞环保股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二零二六年四月 1鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票 来源为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回 购的公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2729.6071万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额75625.6332万股的3.61%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计 划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。 四、本激励计划授予的激励对象共计164人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、全资/控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。 五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为2.95元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 六、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的 下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 3鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷 款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内）。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 十二、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规 定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规 4鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要定。 十三、由于公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议代为行使薪酬与考核委员职责。如激励计划的有效期内公司在董事会中重新设置了薪酬与考核委员会，本激励计划实施涉及独立董事专门会议履职的将交由薪酬与考核委员会继续履职。 5鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 目录 声明....................................................2 特别提示..................................................3 第一章释义.................................................7 第二章本激励计划的目的与原则........................................8 第三章本激励计划的管理机构.........................................9 第四章激励对象的确定依据和范围......................................10 第五章限制性股票的激励工具、来源、数量和分配...............................12 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....14 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17 第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................18 第九章限制性股票的调整方法和程序.....................................22 第十章限制性股票的会计处理........................................24 第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................26 第十二章限制性股票回购注销原则......................................29 第十三章附则...............................................32 6鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 鹏鹞环保、本公司、指鹏鹞环保股份有限公司 公司、上市公司 本激励计划、本计划指鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、第一类 指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激限制性股票 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、全激励对象指资/控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销之日止的期间 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指 担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》 《公司章程》指《鹏鹞环保股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元 注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 8鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。独立董 事专门会议负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事专门会议应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事专门 会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 9鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司、全资/控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。拟授予的激励对象不包含独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司独立董事专门会议拟定激励对象名单，并核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟授予的激励对象共计164人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员； 本激励计划涉及的激励对象不包含独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘 用、雇佣或劳动关系。 （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 10鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。 11鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章限制性股票的激励工具、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励工具及股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2729.6071万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75625.6332万股的3.61%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计 划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制占本激励计划公序号姓名职务性股票数量性股票总数告时公司股本总（万股）的比例额的比例 1蒋永军董事、副总经理60.002.20%0.08% 2吴艳红副总经理50.001.83%0.07% 3夏淑芬副总经理、董事会秘书40.001.47%0.05% 4吕倩倩财务总监40.001.47%0.05% 中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为 2539.607193.04%3.36% 需要激励的其他人员（160人） 合计（164人）2729.6071100.00%3.61% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股 12鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 份的股东或实控人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 13鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划授予日在激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之 日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所 14鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 示： 解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首 第一个解除限售期个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首 第二个解除限售期个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起3650%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 四、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法 律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 15鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 16鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.95元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）5.53元/股的50%，即2.77元/股； （二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）5.90元/股的50%，即2.95元/股。 17鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 18鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对 象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示： 考核年度公司净利润增长率考核年度公司营业收入增长 （A） 率（B）解除限售期考核年度触发值 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） （Bn）以公司2025年以公司2025年净利润为基营业收入为基 第一个 2026 数，2026年净 Am*70% 数，2026年营 Bm*70% 解除限售期利润增长率不业收入增长率 低于10%不低于10% 19鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 以公司2025年以公司2025年净利润为基营业收入为基数，2027年净数，2027年营 第二个利润和2026年业收入和2026 2027 Am*70% Bm*70% 解除限售期超额完成净利年超额完成营润部分的合计业收入部分的值增长率不低合计值增长率 于15%不低于15%考核指标业绩完成度指标对应系数 A≥Am X1=1考核年度公司净利润增长 An≤A＜Am X1=A/Am 率（A） A＜An X1=0 B≥Bm X2=1考核年度公司营业收入增 Bn≤B＜Bm X2= B/Bm 长率（B） B＜Bn X2=0 X=MAX（X1X2）确定公司层面解除限售比即，当出现 A≥Am或 B≥Bm时，X=1；当出现 A

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