鹏鹞环保股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员薪酬管理，建立健全科学合理的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障公司可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、非独立董事）、高级管理人员（指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）市场适配原则：薪酬水平与公司规模、行业发展水平、所在地区薪酬

水平相适应，保障薪酬的市场竞争力；

（二）权责利对等原则：薪酬与岗位价值、工作职责、承担的经营管理风险相匹配；

（三）业绩挂钩原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密结合，激励与约束并重；

（四）长远发展原则：兼顾短期激励与长期激励，推动薪酬分配与公司可持续发展目标相协调；

第四条本制度所指薪酬为公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前的

全部收入，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、各项社会保险费、住房公积金、年金及其他从公司获得的货币性与非货币性报酬。个人所得税及按规定应由个人承担的社会保险费、住房公积金等费用，由公司依法从其薪酬中代扣代缴。

第五条公司对董事、高级管理人员薪酬实行工资总额预算管理，以上一

会计年度工资总额为基数，结合公司经济效益、经营发展目标、劳动生产率及人工成本投入产出率等因素，合理编制年度工资总额预算，确保薪酬支出与公司经

1营状况相匹配。

第六条公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、支付与止付追索安排等，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条独立董事专门会议可根据需要，委托第三方专业机构开展董事、高级管理人员绩效评价，相关费用由公司承担。

第十条公司人力资源部门是董事、高级管理人员薪酬管理的日常执行机构，负责落实股东会、董事会及独立董事专门会议审定的薪酬方案，具体办理薪酬核算、发放、台账管理、止付追索等事宜；公司财务部门配合人力资源部门做

好薪酬资金结算、代扣代缴、预算执行等工作。

第三章薪酬构成和标准

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬根据岗位类型不同，实行差异化薪酬结构，核心分为固定薪酬和浮动薪酬两部分，其中浮动薪酬包含绩效薪酬及中

2长期激励收入，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。

第十二条独立董事薪酬实行固定年度津贴制度，津贴标准由独立董事专门

会议结合公司实际情况、可比上市公司独立董事薪酬水平及所在地区薪酬水平研究确定，报公司股东会审议批准后执行；独立董事行使独立董事职权所必需的合理费用（如调研费、会议费等）由公司据实承担，不纳入薪酬范围。

第十三条非独立董事及高级管理人员，根据其担任的具体经营管理职务领取薪酬，不额外领取董事津贴，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成：

（一）基本薪酬：根据岗位价值、工作职责、行业薪酬水平及个人履职能力确定，为固定薪酬部分，按月足额发放，作为薪酬保障基础；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩、个人履职绩效考核结果确定，为

浮动薪酬核心部分，与公司经营成果、个人工作成效紧密挂钩；

（三）中长期激励收入：公司根据经营发展战略及实际效益情况，实施的股

票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励方式，具体方案由独立董事专门会议研究提出，按法律法规及《公司章程》规定履行审议程序后实施，旨在将董事、高级管理人员利益与公司长期发展利益绑定。

第十四条经独立董事专门会议审议通过，公司可针对经营管理重大成果、专项工作任务完成情况，为在任董事、高级管理人员设立专项奖励；亦可针对履职过失、未完成核心考核指标等情形设立专项惩罚，专项奖惩作为薪酬的补充形式，其实施不得与股东会、董事会审定的薪酬方案相冲突，若存在冲突，需提交股东会或董事会审议批准。

第四章薪酬考核和实施程序

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效考核以年度经营目标完成情况为

核心依据，结合个人履职职责、工作任务完成情况、团队管理成效等指标开展。

第十六条独立董事专门会议负责组织实施董事、高级管理人员的年度绩效考核，于每年度结束后，根据预设考核标准完成考核工作，形成考核结果，作为绩效薪酬、中长期激励收入发放的依据。

第十七条薪酬支付遵循以下规则：

（一）基本薪酬、独立董事的年度津贴，按约定周期足额发放；

（二）绩效薪酬分两部分支付：不低于10%的绩效薪酬在公司年度报告披露

3及年度绩效考核完成后支付，其余部分按考核周期发放，绩效薪酬支付以正式考

核结果为依据；

（三）中长期激励收入按照公司审定的中长期激励方案约定的条件、时间、方式发放；

（四）专项奖励根据专项工作完成情况，经独立董事专门会议审核后发放；

专项惩罚根据过失情节，由独立董事专门会议决定扣减相应薪酬。

第十八条公司可结合行业特征、业务模式及岗位风险特点，对核心经营管

理岗位、高风险岗位的董事、高级管理人员建立绩效薪酬递延支付机制，并明确递延支付的适用人员、递延比例、递延年限及支付安排。

第十九条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、被解聘等原因离任的，按其实际任期及任期内实际绩效考核结果核算薪酬，已完成考核的薪酬足额发放，未完成考核的绩效薪酬、递延薪酬及中长期激励收入，按考核结果及相关约定予以调整、发放或扣减。

第二十条公司建立董事、高级管理人员薪酬止付与追索机制，董事、高级

管理人员出现下列情形之一的，由独立董事专门会议根据情节轻重，作出止付未支付薪酬、追索已支付薪酬的决定，人力资源部门及财务部门负责具体执行：

（一）违反忠实义务、勤勉义务，给公司造成经济损失或声誉损害的；

（二）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）在履职过程中存在弄虚作假、泄露公司商业秘密等行为的；

（四）被监管机构公开谴责、认定为不适当人选，或因违法违纪被有权机关

调查、处罚的；

（五）《公司章程》及本制度规定的其他严重损害公司利益的情形。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

4第二十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十四条公司可根据下列因素，适时对董事、高级管理人员的薪酬标

准进行调整，确保薪酬水平与公司发展、市场变化相适应：

（一）同行业上市公司及所在地区的薪酬水平变化；

（二）全社会通货膨胀水平、社会平均工资增长水平；

（三）公司实际经营状况、经济效益及未来发展战略；

（四）公司组织架构调整、董事及高级管理人员岗位职责、岗位价值变化；

（五）其他影响薪酬水平的合理因素。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，或者本制度内容与相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度关于董事、高级管理人员薪酬的规定，不影响公司根

据法律法规及《公司章程》，对员工实施股权激励、员工持股计划等其他激励措施。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度经公司股东会审议通过后生效，追溯适用至2026年1月1日，本制度修订时亦需经公司股东会审议通过。

鹏鹞环保股份有限公司

2026年4月27日

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