株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本人朱谦，自2025年4月起担任株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。本人在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立监督作用，努力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度任期内担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人朱谦，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997年7月至今历任苏州大学王健法学院讲师、副教授、教授、博士生导师。现任苏州大学王健法学院环境法研究中心主任、学科负责人；中国环境科学学会环境法分会副会长；中国法学会环境资源法学研究会常务理事、学术委员会副主任。2024年

10月至今任金宏气体股份有限公司独立董事；2025年5月至今任苏州规划设计

研究院股份有限公司独立董事；2025年4月至今任公司独立董事。

本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并已将自查情况提交公司董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独

立董事独立性的相关要求。在任职期间，如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司董事会。

二、年度履职情况概述

（一）出席股东会、董事会会议情况

在2025年度本人任职期间，公司共召开了7次董事会，3次股东会，本人均有出席；此外，本人作为董事候选人还列席股东会1次。本人没有缺席董事会的情形，也没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情形。本人在2025年度任期内，本着勤勉尽责的工作态度，经过客观独立的思考，对于董事会的所有议案本人均投了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情况。在公司召开董事会前，本人积极与公司管理层保持沟通，并获取了为决策提供必要依据的会议资料及相关信息；在公司召开董事会的过程中，本人认真审议每一个议案，充分利用本人在法律领域专业知识，积极参与董事会讨论并提出合理建议，为董事会作出科学决策起到了积极的作用。

（二）董事会专门委员会履职情况本人未在公司董事会专门委员会中担任任何职务。

（三）出席独立董事专门会议情况

在2025年度本人任期内，本人出席独立董事专门会议具体如下：

日期会议届次发表意见事项

对《公司2024年度内部控制自我评价报告》的意见

对《关于公司2024年度利润分配预案的议案》的意见独立董事关于第五届2025年4月对《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报董事会第四次会议的

24日告》的意见

专门会议

对《关于公司2024年度日常关联交易确认的议案》的意见

对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的意见对《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》的意见对《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》的意见对《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的意见对《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的意见独立董事关于第五届

2025年8月对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的

董事会第八次会议的

25日意见

专门会议对《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》的意见对《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的意见对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的意见对《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》的意见对《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》的意见日期会议届次发表意见事项对《关于公司接受上海骁光智能技术有限公司借款额度暨关联交易的议案》的意见

（四）行使独立董事特别职权的情况

在2025年度任期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会；未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在2025年度本人任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就年度审计进展情况进行沟通，维护公司全体股东的利益。

（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

在2025年度本人任期内，本人持续密切关注宏观经济形势、行业政策及市场环境变化对公司经营发展的影响，通过出席公司股东会、董事会等，与公司管理层进行充分沟通交流，认真听取公司生产经营、财务状况、向特定对象发行股票等重大事项进展等事项汇报，掌握公司运营情况。

在2025年度本人任期内，公司高度支持与配合本人履行独立董事职责，不仅能主动为本人解疑，还及时向本人传递监管层最新要求及法律法规变动情况，为本人履行独立董事职责提供了便利。

（七）保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事

会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、认真学习法律、法规和各项规章制度。为切实履行独立董事职责，本人

认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

在2025年度本人任期内，本人会同其他独立董事，对公司发生的如下事项给予了重点关注，具体如下：

（一）应当披露的关联交易

在2025年度本人任期内，本人从交易的必要性、定价政策的公允性、决策程序、信息披露的合法性、关联交易对公司独立性和财务状况的影响等方面，对公司与骁光智能等相关关联交易事项进行了重点关注和审议，深入了解公司

2024年度日常关联交易的具体情况。本人对公司关联交易均发表了同意的意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

在2025年度本人任期内，公司不存在公司及相关方变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

在2025年度本人任期内，公司不存在相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

在2025年度本人任期内，公司相关定期报告的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的情况，公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司经营状况，建立了较为健全、合理的内部控制体系，并得到了有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

（五）续聘会计师事务所的情况

在2025年度本人任期内，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护

能力以及诚信记录，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。续聘有利于保障公司年度审计工作的开展，也有利于保护公司及股东尤其是中小股东利益，该议案已经过2025年5月20日召开的2024年度股东会审议通过，上述审议程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

在2025年度本人任期内，公司不存在相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

在2025年度本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

在2025年度本人任期内，公司不存在相关事项。

（九）董事、高级管理人员薪酬事项

公司董事、高级管理人员的薪酬方案充分参考行业、地区状况及本公司实际经营情况。审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（十）股权激励相关事项

1、2022年限制性股票激励计划

鉴于公司2024年业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，以及1名激励对象因个人原因离职，根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，2024年度股东会审议通过，公司回购注销了67名股权激励对象持有的1156500股及1名激励对象持有的

18000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1174500股。

董事会、股东会审议上述事项时，参与2022年限制性股票激励计划的董事、股东均已回避表决，审议程序合法合规。公司2022年限制性股票激励计划相关事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、2023年股票期权激励计划

鉴于公司2024年业绩未达到2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个

行权期行权条件、3名激励对象在行权过程中因资金筹集不足部分行权、6名激

励对象放弃行权原因，公司注销前述事项对应的已获授但尚未行权的股票期权。公司决策程序合法、合规，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。上述注销事项也符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定。

3、2024年员工持股计划2025年度在本人任期内，公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所持有的股票已全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下，管理委员会已按相关规定清算、分配完毕。根据本员工持股计划及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，提前终止本员工持股计划。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

在2025年度本人任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项。

四、总体评价与建议

在本人2025年度任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律

法规、规范性文件的有关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责的履行独立董事的各项职责，审慎地行使每一次表决权，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在新的一年里，本人将继续严格遵守相关法律法规的要求，忠实地履行自己的职责与勤勉义务，充分利用专业知识和经验，加强与公司管理层之间的沟通合作，积极推进公司治理结构的持续完善与优化，有效监督公司内控规范实施，促进公司治理水平的不断提高，切实维护公司及全体股东的合法权益，推动公司的长期、稳定、健康发展。

特此报告！

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

独立董事：朱谦

2026年4月27日