北京市天元律师事务所

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2026年第四次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第 599号

致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）2026 年第四次临时股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2026年 9月 18日在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98号公司会议室召开。

北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会并对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于召开 2026 年第四次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本

所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序公司于 2026年 9月 1日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召开 2026年第四次临时股东会的通知》，并于 2026年 9月 3日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，确定公司于 2026年 9月 18日召开本次股东会。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 9月 18日下午 13：30在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98号公

司会议室召开，由董事长李振涛先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为

2026 年 9月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票

系统进行投票的具体时间为 2026年 9月 18日 9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 122人，共计持有公司有表决权股份 47647524股，占公司股份总数的 20.7578%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 9人，共计持有公司有表决权股份 37963688股，占公司股份总数的 16.5390%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计 113人，共计持有公司有表决权股份 9683836 股，占公司股份总数的 4.2188%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）117人，代表公司有表决权股份数 17528964股，占公司股份总数的 7.6365%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、 本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 19067723股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.4563%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 9000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0451%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16621348股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8222%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 9000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0513%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》

本议案包含 10项子议案，本次股东会对下述子议案逐项表决，以下各子议案为特别决议事项，均需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。各子议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

各子议案的投票情况如下：

2.01 发行股票种类和面值

表决情况：同意 18990223股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.0683%；反对 973816 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.8751%；弃权 11300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16543848股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.3801%；反对 973816股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.5555%；弃权 11300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.02 发行方式和发行时间

表决情况：同意 19037223股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.3036%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 39500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1977%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16590848股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.6482%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 39500股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2253%。

表决结果：通过。

2.03 发行对象及认购方式

表决情况：同意 19065423股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.4448%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 11300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16619048股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8091%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 11300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.04 发行数量

表决情况：同意 19064523股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.4403%；反对 899516 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.5031%；弃权 11300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16618148股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8039%；反对 899516股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1316%；弃权 11300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.05 发行价格及定价原则

表决情况：同意 18757923股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 93.9054%；反对 1206116股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

6.0380%；弃权 11300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16311548股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 93.0548%；反对 1206116股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 6.8807%；弃权 11300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.06 限售期

表决情况：同意 19065423股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.4448%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 11300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16619048股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8091%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 11300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.07 募集资金金额及用途

表决情况：同意 19065423股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.4448%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 11300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0566%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16619048股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8091%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 11300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0645%。

表决结果：通过。

2.08 本次发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况：同意 19036323股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.2991%；反对 899516 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.5031%；弃权 39500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1977%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16589948股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.6431%；反对 899516股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1316%；弃权 39500股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2253%。

表决结果：通过。

2.09 发行决议有效期

表决情况：同意 19064523股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.4403%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 12200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0611%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16618148股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.8039%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 12200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0696%。

表决结果：通过。

2.10 上市地点

表决情况：同意 19020123股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.2180%；反对 851516 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.2628%；弃权 103700 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.5191%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16573748股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.5506%；反对 851516股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 4.8578%；弃权 103700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5916%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18948823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 94.8611%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 127900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16502448股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18948823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 94.8611%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 127900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16502448股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（五）《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18948823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 94.8611%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 127900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16502448股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意 46710908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.0343%；反对 898616股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.8860%；

弃权 38000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0798%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16592348股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 94.6568%；反对 898616股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 38000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2168%。

表决结果：通过。

（七）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 19038723股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.3111%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 38000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1902%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16592348股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.6568%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 38000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2168%。

表决结果：通过。

（八）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18948823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 94.8611%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 127900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16502448股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（九）《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意 46695108 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.0011%；反对 824516股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.7304%；

弃权 127900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2684%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16576548股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 94.5666%；反对 824516股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.7037%；弃权 127900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（十）《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18948823股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 94.8611%；反对 898616 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

4.4986%；弃权 127900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.6403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16502448股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.1439%；反对 898616股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 5.1265%；弃权 127900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7296%。

表决结果：通过。

（十一）《关于提请股东会批准控股股东免于发出要约的议案》

本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意 18995923股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 95.0969%；反对 770116 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

3.8553%；弃权 209300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

1.0478%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16549548股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 94.4126%；反对 770116股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 4.3934%；弃权 209300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1940%。

表决结果：通过。

（十二）《关于调整2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意 46631908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

97.8685%；反对 798716股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.6763%；

弃权 216900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.4552%。

其中，中小投资者投票情况为：同意 16513348股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 94.2061%；反对 798716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.5565%；弃权 216900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2374%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026年第四次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________李梦源

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