北京博星证券投资顾问有限公司

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二五年八月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

目录

第一节释义.................................................4

第二节序言.................................................6

第三节财务顾问承诺与声明..........................................7

一、财务顾问承诺..............................................7

二、财务顾问声明..............................................7

第四节财务顾问意见.............................................9

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................9

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................9

三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................9

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................14

五、对本次权益变动方式的核查.......................................14

六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查.............16

七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................16

八、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查...17

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................17

十、对信息披露义务人后续计划的核查....................................18

十一、对过渡期安排的核查.........................................19

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查.................................19

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................22

十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.........................22

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................23

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对

上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查.............23

十七、结论性意见.............................................24

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司、飞鹿股份指株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

信息披露义务人、骁指上海骁光智能技术有限公司光智能

得宵技术指上海得宵技术合伙企业（有限合伙）转让方指章卫国章卫国将其持有的上市公司11000000股股份（占上市公司总股本的5.02%）转让给骁光智能，章卫国将其持有的上市公司本次权益变动、本次

指29966913股股份（占上市公司总股本的13.69%）对应的表决交易权委托给骁光智能行使。骁光智能认购上市公司向特定对象发行股票。

本次发行、本次向特指上市公司2025年度向特定对象发行股票的行为定对象发行股票

《股份转让协议》指章卫国与骁光智能于2025年8月22日签署的《股份转让协议》章卫国与骁光智能于2025年8月25日签署的《表决权委托协《表决权委托协议》指议》骁光智能与上市公司于2025年8月25日签署的《株洲飞鹿高《附条件生效的股份指新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的认购协议》股份认购协议》《详式权益变动报告指《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司详式权益变动报告书》书》

本核查意见、本财务《北京博星证券投资顾问有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术顾问核查意见、本报指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》告

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《格式准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

《公司章程》指《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

元、万元指人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式

准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接

受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经

本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被

任何第三方使用。

（六）本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次协议转让取得深交所的合

规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；2、

上市公司股东会审议通过本次发行；3、本次发行获得深交所审核通过并经中国

证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第四节财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人具有较强的资本实力、市场资源，上市公司在新材料领域具有较强的技术实力以及丰富的项目运作经验。本次权益变动旨在充分整合信息披露义务人与上市公司资源，充实上市公司资金并增加流动性，从而增强上市公司的市场竞争力，帮助上市公司扩大市场领域，提升经营业绩，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

1、信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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公司名称上海骁光智能技术有限公司企业类型有限责任公司法定代表人杨奕骁注册资本20000万元

社会统一信用代码 91310113MAEQU8DY2D

成立日期2025-08-06

经营期限2025-08-06至2065-08-05

注册地址上海市宝山区同济路669弄7号19楼1906室-3

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能基础制造装备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能公共数据平经营范围台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务未开展实际经营

通讯地址 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 17楼 02B2 室

通讯方式021-63337309

2、信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

得宵技术持有骁光智能100%股权，为骁光智能的控股股东。根据《上海得宵技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人为执行事务合伙人，对外

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代表合伙企业，执行合伙事务，负责本合伙企业对外投资及对外投资项目的管理。

杨奕骁持有得宵技术51%合伙份额并担任其执行事务合伙人，实际控制得宵技术，杨奕骁为得宵技术和骁光智能的实际控制人。

3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东得宵技术基本情况如下：

企业名称上海得宵技术合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨奕骁出资额20000万元

社会统一信用代码 91310113MAERHLF88G

成立日期2025-08-05

经营期限2025-08-05至无固定期限注册地址上海市宝山区环镇北路936号1幢3层341室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；社会经济咨询服务；销售代理；日用品销售；广告设计、经营范围代理；翻译服务；第一类医疗器械销售；艺术品代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人杨奕骁基本情况如下：

杨奕骁，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，北京大学光华管理学院 EMBA，曾在华兴控股集团任职投资部总经理，2018年入职北京华友企业管理有限公司工作至今，参与主导了多个产业类项目。目前为北京华友企业管理有限公司实际控制人、总裁。

（二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资的企业，信息披露义务人的控股股东除信息披露义务人外无其他对外投资的企业。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人杨奕骁控制的核心企业情况如下：

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序注册资本企业名称持股比例业务范围号（万元）北京华友企业管

1900杨奕骁持股90%企业管理咨询；经济贸易咨询

理有限公司

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于2025年8月6日，系为本次交易而新设立的有限责任公司，未开展实际经营，成立尚未满1年，尚无财务报表。

信息披露义务人的控股股东得宵技术成立于2025年8月5日，系为本次交易而新设立的有限合伙企业，未开展实际经营，成立尚未满1年，尚无财务报表。

（四）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家或者姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权

董事、经理、杨奕骁女中国北京否法定代表人李媛监事女中国北京否

上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在

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在境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于2025年8月6日，信息披露义务人的控股股东得宵技术成立于2025年8月5日，得宵技术的控股股东、实际控制人为杨奕骁，信息披露义务人成立至今控股股东和实际控制人未发生变更。

（九）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员开展了有关证

券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员进行证券市场

规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动前，骁光智能未持有上市公司股份。

（一）协议转让

2025年8月22日，骁光智能与章卫国先生签署《股份转让协议》，约定骁光智能以协议转让的方式受让章卫国先生持有的上市公司1100万股股份（占上市公司总股本的5.02%）。

（二）表决权委托

2025年8月25日，骁光智能与章卫国先生签署《表决权委托协议》。协议约定章卫国先生将其拥有的上市公司29966913股股份（占上市公司总股本的

13.69%）的表决权委托给骁光智能行使。表决权委托期限为自《表决权委托协议》

生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止：

（1）骁光智能根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日；

（2）《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。

为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。

上述协议转让及表决权委托后，骁光智能拥有上市公司表决权的股份数合计为40966913股（占上市公司总股本的18.71%），上市公司的控股股东为骁光智能，实际控制人为杨奕骁。

本次协议转让及表决权委托前后，骁光智能和章卫国持股情况及表决权情况如下：

协议转让及表决权委托前协议转让及表决权委托后股东表决权表决权

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例比例比例

章卫国4096691318.71%18.71%2996691313.69%0

骁光智能000%110000005.02%18.71%

（三）本次向特定对象发行股票2025年8月25日，骁光智能与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，骁光智能拟认购上市公司向其发行的不超过4000万股（含本数）且不低于3200万股（含本数）股票。本次向特定对象发行股票的最终发行数量由上市公司董事会根据公司股东会授权、中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注

册批复文件及相关规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

如上市公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次向特定对象发行股票数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次向特定对象发行股票的股票数量进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成之日，骁光智能与章卫国先生签署的《表决权委托协议》同时终止。按照本次发行股份上限计算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能和章卫国发行前后持股比例如下：

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

发行前发行后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

骁光智能110000005.02%5100000019.70%

章卫国2996691313.69%2996691311.57%

按照本次发行股份下限计算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能和章卫国发行前后持股比例如下：

发行前发行后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

骁光智能110000005.02%4300000017.14%

章卫国2996691313.69%2996691311.94%

本次向特定对象发行完成前后，上市公司的控股股东均为骁光智能，实际控制人均为杨奕骁，不会导致上市公司控制权发生变化。

六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，本次协议转让及表决权委托涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

信息披露义务人承诺在本次权益变动中，通过协议转让取得的上市公司股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。若锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。

七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让上市公司1100万股股份，占上市公司目前总股本的5.02%，每股转让价格为12.6694元，转让价款合计为13936.34万元。

信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行股票的价格为8.08元/股，

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

本次发行募集资金总额不少于25856.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

骁光智能及其实际控制人承诺本次权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

八、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动，信息披露义务人将履行相应的批准程序及信息披露义务。

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

2025年8月22日，信息披露义务人股东决定，同意本次权益变动相关事宜。

2025年8月25日，本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第五届

董事会第八次会议审议通过。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需履行如下程序，包括但不限于：

1、本次协议转让取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司

深圳分公司办理股份过户登记手续；

2、上市公司股东会审议通过本次发行；

3、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

十、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《表决权委托协议》，在表决权委托期限内，信息披露义务人有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人。

如果届时进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修改。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

十一、对过渡期安排的核查

过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人员进行重大调整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。本次权益变动不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对独立性影响的核查

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“（一）人员独立

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企

业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企

业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其

他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

（二）对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证

严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（三）对关联交易的核查

骁光智能出具《向上市公司提供借款的承诺函》，为增强上市公司资金流动性，骁光智能同意向上市公司提供不少于5000万元的无担保借款，其中2500万元不晚于2025年10月10日支付，剩余款项出借时间根据上市公司实际需要由双方另行协商确定。

除上述交易及本次权益变动外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人及所控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证

严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

为增强上市公司资金流动性，信息披露义务人承诺向上市公司提供不少于

5000万元的无担保借款，其中2500万元不晚于2025年10月10日支付，剩余

22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

款项出借时间根据上市公司实际需要由双方另行协商确定。

除上述交易及本次权益变动外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净

资产5%的交易的情况。

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或

者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查经核查，根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存

在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查

23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司利益的情况。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

袁光顺

财务顾问主办人：

张瑞平郭伟北京博星证券投资顾问有限公司年月日